证券代码 ：603061 证券简称：金海通 公告编号：2026-035
天津金海通半导体设备股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110号）要求，以及《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法
律法规及规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并制定了相应的填补措施，相关主体对填补即期回报措施能够
得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后
实际发行完成时间为准）；
两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成
时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任）；
元），不考虑发行费用的影响（本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根
据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
股东的净利润分别为17,652.53万元和17,104.86万元；假设2026年度和2027年度
扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长10%；（3）较上一年度增长20%。前述利润值不代表公
司对未来盈利的预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要指标的
影响，投资者不应据此进行投资决策；
第二十八次会议召开日（2026年4月30日）前二十个交易日交易均价与前一交易
日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、
除息调整或向下修正）
费用的影响；
基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权
激励等其他因素导致股本发生的变化；
的其他影响；
不代表公司2026年及2027年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势
的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指
标的影响对比如下：
项目 月31日 31日/2026 2027年末全
末全部转
/2025年度 年度 部未转股
股
总股本（万股） 6,000.00 8,700.00 8,700.00 9,033.31
假设情形一：2026年、2027年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别较上年度持平
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 17,104.86 17,104.86 17,104.86 17,104.86
（万元）
基本每股收益（元/股） 3.05 2.03 2.03 1.99
稀释每股收益（元/股） 3.04 2.03 1.95 1.95
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
假设情形二：2026年、2027年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别较上年度增长10%
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 17,104.86 18,815.35 20,696.88 20,696.88
（万元）
基本每股收益（元/股） 3.05 2.23 2.46 2.41
稀释每股收益（元/股） 3.04 2.23 2.36 2.36
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
假设情形三：2026年、2027年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别较上年度增长20%
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 17,104.86 20,525.83 24,631.00 24,631.00
（万元）
基本每股收益（元/股） 3.05 2.43 2.92 2.87
稀释每股收益（元/股） 3.04 2.43 2.81 2.81
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，
从而提高公司长期盈利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设
期间股东回报主要通过现有业务实现。
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下
公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需
支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运
用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司
税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将
相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定
的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，
在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转换公司债券转
股而新增的股票增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对
公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填
补回报措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募
投项目”）均经过公司谨慎论证，其实施具有必要性和可行性，将进一步优化
公司产品结构，扩大业务规模，增强公司竞争力、盈利能力和可持续发展能力，
具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
《天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕高端集成电路测试设备的研发与产业化展
开，契合公司的主营业务，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，
具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，有助于
公司扩大生产经营规模，夯实基础建设及优化研发环境，推动技术升级与产品
落地，进一步提升核心竞争力和持续盈利能力。本次募集资金投资项目的实施
不会改变公司现有的经营模式。
五、公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方
面的储备情况
本次募投资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市
场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：
（一）人员储备
在研发团队方面，公司组建了一支兼具通信、精密电子测试、微电子、机
械设计、计算机科学及应用、光电子技术、制冷与低温工程等多个领域的高素
质技术团队，公司核心技术团队具备丰富的行业经验、深厚的技术积累和过硬
的科研和开发能力，其中崔学峰先生在集成电路测试分选设备领域有着三十余
年的研究与积累，专注于集成电路测试分选机的研究与开发；龙波先生在集成
电路测试分选设备领域有着近三十年的研发经验，擅长开发基于PC的自动化设
备专用控制软件及工厂自动化系统的监控软件，尤其是集成电路封装测试专用
设备软件的开发。
（二）技术储备
在技术储备方面，公司深耕集成电路测试分选机领域多年，已形成完善的
技术体系与深厚的研发积累，为本项目的研发提供了坚实的技术基础。公司自
成立以来，持续在压力精度控制及自平衡、运动轨迹优化、高速高精度多工位
同测、高精度温控、高精度视觉定位识别等核心技术领域深耕，多项关键技术
指标已与国际先进水平同步，为设备在可测试芯片尺寸、UPH、测试压力、
Index time、温度范围及稳定性、Jam rate等方面实现性能突破提供了底层支撑。
同时，公司拥有多项专利，构建了完善的知识产权保护体系，为后续技术迭代
与创新提供了保障。
（三）市场储备
公司经过多年市场深耕与客户验证，已建立覆盖境内外主流封装测试厂商、
IDM企业及专业测试机构的优质、稳定、多层次客户体系，核心客户均为行业
内规模领先、技术实力突出、资本开支充足、产能持续扩张的头部企业，客户
认证壁垒高、合作粘性强、订单持续性好。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目
的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资
建设。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为降低本次发行摊薄即期回报
的影响，公司将采取如下措施以填补因本次发行被摊薄的股东回报：
（一）加强募集资金管理，保证合理规范使用
公司将严格按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，规范对募集资金
的专户存储、使用、用途变更和监督管理。为保障公司规范、有效、按计划使
用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资
金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保
荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范
募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行
业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，公
司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按
照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资
项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的
风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续
性和稳定性，公司已经按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及
其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相
关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和
股票股利分配条件等。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符
合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回
报。上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次
发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。
七、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出的承诺：
公司控股股东、实际控制人崔学峰、龙波作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定
时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制
定的有关填补摊薄即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补摊薄
即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失
的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（二）公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事
宜，作出以下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任；
前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补摊
薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机
构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的
审议程序
公司已于2026年4月30日召开第二届董事会第二十八次会议，会议审议通过
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
天津金海通半导体设备股份有限公司董事会
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