证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2026-35
徐工集团工程机械股份有限公司
关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象预留授予股票期权与限制性股票（第一批）
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 股票期权与限制性股票预留授予日（第一批）：2026 年 4 月 29 日
? 股票期权预留授予数量（第一批）为 110.05 万份，行权价格为 9.67 元
/份
? 限制性股票预留授予数量（第一批）为 330.10 万股，授予价格为：4.84
元/股
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“徐工机械”）
《2025
年股票期权与限制性股票激励计划》
（以下简称“
《激励计划》”、
“本计划”或“本
激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司 2025 年第二次临时股东大
会的授权，公司于 2026 年 4 月 29 日召开第十届董事会第三次会议（临时），审
议通过《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票
期权与限制性股票（第一批）的议案》，董事会确定以 2026 年 4 月 29 日为预留
第一批授予日，向符合授予条件的 32 名激励对象授予 110.05 万份股票期权，行
权价格为 9.67 元/份；向符合授予条件的 33 名激励对象授予 330.10 万股限制性
股票，授予价格为 4.84 元/股。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2025 年 9 月 2 日，公司召开第九届董事会第三十八次会议（临时），
审议通过《关于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。相关议案已经公司董事会薪酬与
考核委员会审议通过。
- 1 -
同日，公司召开第九届监事会第十九次会议（临时），审议通过《关于<公司
《关于<公司
查<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（二）2025 年 9 月 3 日，公司披露了《关于公司 2025 年股票期权与限制性
股票激励计划获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，徐州市
人民政府国有资产监督管理委员会原则同意徐工机械实施 2025 年股票期权与限
制性股票激励计划。
（三）2025 年 12 月 19 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公
司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》及《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。2025 年 12 月 2 日至 2025 年 12 月 11 日，
公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公
司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。公司内
幕信息知情人和激励对象均不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
（四）2025 年 12 月 25 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会审议通过
《关于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授
权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并
办理授予所必需的全部事宜。
（五）2025 年 12 月 25 日，公司召开第九届董事会第四十二次会议（临时），
审议通过《关于调整公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单和授予权益数量的议案》
《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会
对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2026 年 4 月 29 日，公司召开第十届董事会第三次会议（临时），审
议通过《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票
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期权与限制性股票（第一批）的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留第一批
授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本激励计划简述
<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相
关议案，本计划的主要内容如下：
（一） 激励工具：股票期权与限制性股票。
（二） 股票来源：公司从二级市场回购及/或定向增发的本公司人民币 A 股
普通股股票。
（三） 首次授予股票期权的行权价格为 9.67 元/份，首次授予限制性股票
的授予价格为 4.84 元/股。
（四） 激励对象：本计划首次授予的激励对象人数不超过 4,700 人，包括
公告本激励计划时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的公司董事、高级管
理人员、中层管理人员、核心技术及业务人员。
（五） 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安
排、禁售期情况：
本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股
票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激
励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予
的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过
后的 12 个月内明确。
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自相应部分股票期权
授予之日起 24 个月、36 个月、48 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不
得转让、用于担保或偿还债务。
- 3 -
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自相应授予之日起满 24 个月后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露的
交易或其他重大事项。在本计划有效期内，若《公司法》
《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本
激励计划股票期权的行权应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次及预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表
所示：
可行权数量占获
行权期 行权时间
授权益数量比例
自相应授予的股票期权授予之日起 24 个月后的首个
首次及预留授予的股
交易日起至相应授予的股票期权授予之日起 36 个月 1/3
票期权第一个行权期
内的最后一个交易日当日止
自相应授予的股票期权授予之日起 36 个月后的首个
首次及预留授予的股
交易日起至相应授予的股票期权授予之日起 48 个月 1/3
票期权第二个行权期
内的最后一个交易日当日止
自相应授予的股票期权授予之日起 48 个月后的首个
首次及预留授予的股
交易日起至相应授予的股票期权授予之日起 60 个月 1/3
票期权第三个行权期
内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划的有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权
期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性
- 4 -
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当
在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（5）担任公司董事、高级管理人员的激励对象应将不低于授予股票期权总
量的 20%留至限制期满后的任期期满考核合格后行权，或在担任公司董事、高级
管理人员的激励对象行权后，将持有不低于获授量 20%的公司股票，至限制期满
后的任期期满考核合格后方可出售。
（六） 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、
禁售期情况：
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励
对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。预留权益
的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。
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上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露的
交易或其他重大事项。在本计划有效期内，若《公司法》
《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本
激励计划限制性股票的授予应当日符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分完
成登记之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次及预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售数量占获
解除限售期 解除限售时间
授权益数量比例
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后
限制性股票第一个 的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成 1/3
解除限售期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后
限制性股票第二个 的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成 1/3
解除限售期 之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 48 个月后
限制性股票第三个 的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成 1/3
解除限售期 之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
- 6 -
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当
在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（5）在本限制性股票计划最后一次解除限售时，担任公司董事和高级管理
人员的激励对象获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解除限售，
并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否
解除限售。
（七）本激励计划的考核要求
本计划在2025-2028年的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并进行行权/
解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象行权/解
除限售的条件。
（1）本计划首次及预留授予股票期权/限制性股票行权/解除限售期的公司业
绩考核指标如下表所示：
行权期/解除限售期 业绩考核目标
首次授予部分的第一个 ① 2025年度净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平或
行权期/解除限售期 对标企业75分位水平；
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② 2025年度净利润不低于65亿元，且不低于同行业平均水平或对
标企业75分位水平；
③ 2025年度经营活动现金流净额不低于55亿元。
① 2026年度净资产收益率不低于11%，且不低于同行业平均水平或
首次授予部分的第二个 对标企业75分位水平；
行权期/解除限售期及预 ② 2026年度净利润不低于75亿元，且不低于同行业平均水平或对
留授予部分的第一个行 标企业75分位水平；或2025-2026年净利润累计值不低于140亿元，
权期/解除限售期 且不低于同行业平均水平或对标企业75分位水平；
③ 2026年度经营活动现金流量净额不低于65亿元。
① 2027年度净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均水平或
首次授予部分的第三个 对标企业75分位水平；
行权期/解除限售期及预 ② 2027年度净利润不低于100亿元，且不低于同行业平均水平或对
留授予部分的第二个行 标企业75分位水平；或2025-2027年净利润累计值不低于240亿元，
权期/解除限售期 且不低于同行业平均水平或对标企业75分位水平；
③ 2027年度经营活动现金流量净额不低于90亿元。
① 2028年度净资产收益率不低于14%，且不低于同行业平均水平或
对标企业75分位水平；
预留授予部分的第三个 ② 2028年度净利润不低于120亿元，且不低于同行业平均水平或对
行权期/解除限售期 标企业75分位水平；或2025-2028年净利润累计值不低于360亿元，
且不低于同行业平均水平或对标企业75分位水平；
③ 2028年度经营活动现金流量净额不低于120亿元。
注：①上述“净利润”及“净资产收益率”均以经审计的归属于上市公司股东的净利润
作为计算依据；
②激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资、发行股份收购资产、可
转债转股，则新增加的净资产不列入考核期计算范围。
（2）业绩考核的对标企业选取
按照 Wind 四级行业分类标准，徐工机械属于“建筑机械与重型卡车”，从
中选取与徐工机械主营业务及规模具有可比性的 A 股上市公司作为对标企业。18
家对标企业名单具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
若年度考核过程中，公司或对标企业所属行业分类发生变化，对标企业出现
- 8 -
退市或主营业务收入、利润结构发生重大变化以致与公司产品和业务不具有相关
性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值等情况时，由公司董事会根据实际情况
剔除或更换样本。
激励对象个人绩效考核按照公司《2025 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果划分为“合格”、
“不合格”两个等
级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的行权/解除限售比例及数量，个人当
年实际行权/解除限售额度=行权/解除限售系数×个人当年计划行权/解除限售
额度。具体见下表：
考评结果（S） 合格 不合格
行权/解除限售系数 100% 0
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期行权条件未成就的，对应
的股票期权不得递延至下期行权，由公司注销；因公司层面业绩考核或个人层面
绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解
除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格孰低值回购。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
公司《激励计划》首次拟授予的激励对象不超过 4,700 人。2025 年 12 月 2
日至 2025 年 12 月 11 日，经公司内部公示的激励对象总人数为 4,565 人，此后
本激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，拟向上述激励对象授予
的全部股票期权、限制性股票将调整至预留部分。
经调整，公司本激励计划首次授予激励对象人数调整为 4,545 人，首次授予
的股票期权数量由 13,913.00 万份调整为 13,818.30 万份，预留部分股票期权数
量由 1,567.00 万份调整为 1,661.70 万份，股票期权授予总量不变；首次授予的
限制性股票数量由 28,387.00 万股调整为 28,361.60 万股，预留部分限制性股票
数量由 3,133.00 万股调整为 3,158.40 万股，限制性股票授予总量不变。
公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在后续资金缴纳过程中，16 名
激励对象因个人原因自愿放弃认购全部授予的限制性股票，1 名激励对象因个人
原因自愿放弃认购部分授予的限制性股票，共计 175.70 万股。故股权激励对象
由 4,545 人调整为 4,529 人，首次授予数量由 28,361.60 万股调整为 28,185.90
- 9 -
万股。预留部分的限制性股票数量保持不变。
除上述调整外，本激励计划预留授予第一批实施情况与公司 2025 年第二次
临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
四、董事会对于本次授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）以及本激励
计划的有关规定，授予条件具体如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司具备以下条件：
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
事规则完善，运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
（三）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
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（四）激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号文）
（以下简称“
《试行办法》”）第三十五条规定如
下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）激励对象不存在《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（国
资考分〔2020〕178 号）
（以下简称“
《工作指引》”）第十八条规定的不得参加上
市公司股权激励计划的情形：
人员；
父母、子女；
人员。
根据《管理办法》
《激励计划》的相关规定以及公司 2025 年第二次临时股东
大会的授权，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
本激励计划的授予条件已经成就，同意本激励计划的预留第一批授予日为 2026
年 4 月 29 日，向符合授予条件的 32 名激励对象授予合计 110.05 万份股票期权，
行权价格为 9.67 元/份；向符合授予条件的 33 名激励对象授予合计 330.10 万股
限制性股票，授予价格为 4.84 元/股。
五、本计划预留授予（第一批）的具体情况
（一）股票期权授予情况
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股股票。
激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占预留授予股票期 占当前公司股本
姓名 职务
权数量(万份) 权总数的比例 总额的比例
中层管理人员、核心技术及业务人员
（共计 32 人）
注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%
以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
②上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）限制性股票授予情况
心技术及业务人员。
在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占预留授予限制性 占当前公司股本
姓名 职务
票数量(万股) 股票总数的比例 总额的比例
陆川 总裁、董事 110.00 3.48% 0.0094%
中层管理人员、核心技术及业务人员
（共计 32 人）
合 计 330.10 10.45% 0.0281%
注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%
以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
②上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、股票期权及限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的
影响
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
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和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》。公司将在等待期/限售期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完
成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并
按照股票期权授权日与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具于 2026 年 4 月 29 日对预留授予（第一批）的权益进
行测算。本激励计划授予的股票期权与限制性股票对公司 2026-2030 年会计成本
的影响如下表所示：
股份支付 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
激励工具
总费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股票期权 185.98 44.22 66.06 47.15 23.24 5.31
限制性股票 1,802.35 435.71 650.85 449.75 216.39 49.65
合计 1,988.33 479.93 716.91 496.90 239.64 54.95
注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日股价和授予数量相关，还
与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
③如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存
在买卖公司股票的情况。
八、激励对象认购股票期权、限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权、限制性股票及缴纳个人所得税的资金来源为激励对
象自有或自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
九、实施股权激励所募集资金的用途
本次实施的股权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：
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（一）公司不存在《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的禁止
实施股票期权与限制性股票激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格；
本激励计划的激励对象均符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及相关法律、法
规、规范性文件规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
本激励计划规定的股票期权与限制性股票的授予条件均已达成，公司本次授予符
合《管理办法》
《试行办法》
《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《激
励计划》的有关规定；董事会确定 2026 年 4 月 29 日为本激励计划项下限制性股
票的预留第一批授予日、股票期权的预留第一批授权日，符合《管理办法》《试
行办法》《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关
规定。
（二）董事会薪酬与考核委员会同意以 9.67 元/份的行权价格向符合授予条
件的 32 名激励对象授予 110.05 万份股票期权，以 4.84 元/股的授予价格向符合
授予条件的 33 名激励对象授予 330.10 万股限制性股票。
十一、董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）董事会薪酬与考核委员会对《公司 2025 年股票期权与限制性股票激
励计划预留授予（第一批）激励对象名单（授予日）》进行了核实，列入本次激
励计划的拟授予激励对象均与公司或公司的分/子公司具有劳动或聘用关系，激
励对象不包括独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女，激励对象不存在《管理办法》及本次激励计划规定的不得成为激励
对象的情形。列入本次激励计划的拟授予激励对象均符合《公司法》
《管理办法》
及相关法律法规、规范性文件规定的条件，符合本次激励计划规定的参加对象的
确定标准，具备《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的
任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
形；
政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
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（二）实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有
效的激励约束机制；完善公司薪酬考核体系，建立并完善公司与员工的利益共享
机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员
工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和技术、业务骨干，提高公司员
工的凝聚力和核心竞争力，实现企业长远可持续发展。
（三）董事会薪酬与考核委员会同意公司确定 2026 年 4 月 29 日为预留第一
批授予日，以 9.67 元/份的行权价格向符合授予条件的 32 名激励对象授予
象授予 330.10 万股限制性股票。
十二、律师法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予
按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定取得了现阶段必要的批准及授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及
行权价格/授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定，本次授予的授予条件已经成就；截至本法律意见书出具
之日，公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务，随着本激励计划的
推进，公司尚需按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行信息披露
义务。
十三、备查文件
（一）公司第十届董事会第三次会议（临时）决议；
（二）公司第十届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
（三）法律意见书。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
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