上海市锦天城律师事务所
关于安徽德力日用玻璃股份有限公司
补充法律意见书（一）(修订稿)
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（修订稿）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于安徽德力日用玻璃股份有限公司
补充法律意见书（一）（修订稿）
案号：01F20254772
致：安徽德力日用玻璃股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽德力日用玻璃股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律服务合同》，
接受发行人的委托，担任发行人 2025 年度向特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”）事宜的专项法律顾问。本所已于 2026 年 1 月 22 日出具了《上海市锦
天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事
务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2026 年 2 月 12 日下发了《关于安徽德
力日用玻璃股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称
“《问询函》”），本所律师已就《问询函》涉及的相关问题进行落实和回复，
并出具了《上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025
年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书一》”）。 现根据深圳证券交易所的进一步审核意见和相关要求，本所对
原《补充法律意见书一》的相关内容进行补充和更新，并出具《上海市锦天城律
师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对本补充
法律意见书所涉及的有关问题进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与《法律意见书》一
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并使用，《法律意见书》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。除非在本
补充法律意见书中另有说明，本所律师在《法律意见书》中声明的事项和释义适
用本补充法律意见书。
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第一题：《问询函》“问题 1.”
发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。本次发行方式为定价，发
行对象为辽宁翼元航空科技有限公司（以下简称翼元航空）。按照发行上限，本
次发行完成后，翼元航空将合计持有公司不超过 117,585,200 股股份，占本次发
行后总股本的 23.08%，本次发行将导致公司实控人发生变化，实际控制人变更
为王天重、徐庆华。公司实控人施卫东同意无条件地、不可撤销的放弃弃权股份
股份对应提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利。
本次发行完成后，上市公司总经理、财务总监、董事会秘书由翼元航空提名，
施卫东有权提名 1 名常务副总经理及 1 名财务副总监负责上市公司日用玻璃业
务。
公司持股 5%以上的股东包括杭州锦江集团有限公司，持股比例为 10.56%；
新余德尚投资管理有限公司持股比例为 5%。截至目前，公司控股股东、实际控
制人施卫东其持有的 4,900 万股股权质押给杭州锦江集团有限公司。
请发行人补充说明：（1）本次发行认购对象是否存在法律法规规定禁止持
股的情形，本次再融资方案发行人及实控人与发行对象就控制权转让、经营安排、
业绩承诺等相关安排，是否存在不当利益输送、变相担保或侵害上市公司利益的
情形，是否存在后续控制权不稳定或发行对象无法获取实际控制权的风险。（2）
根据发行前后相关安排分别说明：结合股权变动情况、董事和高管提名的选任情
况、公司实际经营及日常管理情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制
权情况等，说明发行完成后王天重、徐庆华是否具备实际控制、经营管理上市公
司的能力，公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华的
依据及充分性，翼元航空认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条
第二款的规定；并结合王天重、徐庆华一致行动协议签署情况、发行完成后对发
行人的管理安排等，说明发行后王天重、徐庆华为发行人共同实际控制人的依据。
（3）结合翼元航空、王天重、徐庆华相关情况说明是否符合《上市公司收购管
理办法》第六条的规定。（4）结合施卫东被质押、冻结股份的最新进展情况说
明其持有的公司股份是否存在较高被强制处置的风险，如是，其放弃表决权事项
是否有效、可行，以及公司原实控人、其他 5%以上股东是否存在签署一致行动
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协议或其他可能会导致控制权不稳定的安排，并结合上述情况说明本次发行完成
后公司控制权是否稳定。（5）结合翼元航空股权结构及第三方股东、公司治理、
日常经营、是否签订一致行动协议及协议具体内容等，说明王天重、徐庆华控制
翼元航空的依据，以及是否具备独立有效控制、实际经营管理上市公司的能力。
（6）结合本次发行预案披露前六个月至今翼元航空及其穿透后各层级股权结构
变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划等，说明是否符合《注
册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。（7）结合翼元航
空的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安
排，认购资金是否来源于股权质押，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认
购的情形，是否符合《监管规则适用指引第 6 号》“6-9 向特定对象发行股票认购
对象及其资金来源”的相关规定。
（8）明确翼元航空认购股票数量及金额的下限，
承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（9）结合翼元航空主营业
务、王天重和徐庆华履职经验、发行完成后对发行人管理安排，说明通过本次发
行翼元航空成为公司控股股东、王天重和徐庆华成为公司实控人的原因，对发行
人的赋能情况，是否有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力。（10）
结合翼元航空主营业务及实际经营情况说明与公司现有业务是否具备协同性，发
行完成后发行人主营业务是否稳定。（11）结合翼元航空及王天重、徐庆华控制
的企业的经营及业务开展情况，说明发行人与翼元航空及王天重、徐庆华控制的
企业潜在同业竞争情况，本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业
竞争与关联交易，翼元航空及王天重、徐庆华针对同业竞争和关联交易的承诺情
况。（12）翼元航空及王天重、徐庆华当前是否持有发行人股票，如是，在定价
基准日前六个月内是否减持发行人股票，是否出具“从定价基准日至本次发行完
成后六个月内不减持发行人股份”的承诺。（13）结合发行人非受限货币资金、
利润和现金流情况、项目规划资金需求、银行授信及还款计划、经营性资金需求
等，说明本次发行补充流动资金的必要性及规模合理性。
请发行人补充披露（1）（4）（10）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请律师对（1）-（7）、（11）进行核查并
发表明确意见，请会计师对（7）（13）进行核查并发表明确意见。
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回复：
一、本次发行认购对象是否存在法律法规规定禁止持股的情形，本次再融
资方案发行人及实控人与发行对象就控制权转让、经营安排、业绩承诺等相关
安排，是否存在不当利益输送、变相担保或侵害上市公司利益的情形，是否存
在后续控制权不稳定或发行对象无法获取实际控制权的风险。
（一）本次发行认购对象是否存在法律法规规定禁止持股的情形
本次发行的对象为翼元航空，截至本补充法律意见书出具之日，翼元航空股
权结构图如下：
根据翼元航空的公司章程及其填写的调查表、出具的承诺函并经本所律师核
查，翼元航空系根据相关法律法规合法设立并有效存续的企业，不存在依据相关
法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，具有相关法律、法规及规范性文件
规定的认购上市公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的情形。
施卫东和王天重、徐庆华之间不存在关联关系；王天重、徐庆华和中新绿能
股东李志民、刘廷建、何百通之间不存在关联关系。
（二）本次再融资方案发行人及实控人与发行对象就控制权转让、经营安
排、业绩承诺等相关安排
（1）股份认购方案
约定翼元航空拟以现金认购公司向其发行不超过 117,585,200 股的股份，占发行
完成后公司总股本 23.08%。最终发行股票数量以中国证监会同意注册批复的数
量为准。
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（2）表决权放弃与控制权取得
同日，翼元航空与施卫东签署《合作协议书》。根据该协议，施卫东在本次
发行完成后，无条件地、不可撤销地放弃其持有公司全部股份（包括但不限于本
次发行前施卫东已持有的股份、和本次发行后通过各种途径新增的股份）对应的
表决权，使得翼元航空取得公司控制权。表决权放弃期限为自翼元航空认购公司
本次发行的股票登记完成之日起 36 个月，期限届满后若施卫东持有公司股份比
例低于翼元航空持股比例不足 15%（含 15%），则表决权放弃期限延长至翼元
航空持股比例高于施卫东持股比例超过 15%之日止（不含 15%）。
此外，表决权放弃期限内，施卫东承诺不谋求控制权：即施卫东及其关联方、
一致行动人不得以谋求控制权为目的的任何直接或间接方式增持公司股份；不会
以所持有的公司股份单独或共同谋求公司的第一大股东或控股股东、实际控制人
地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独
或共同谋求公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任
何其他方通过任何方式谋求公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；并
通过逐步减持等途径巩固翼元航空对公司的控制权。
上述事项实施后，翼元航空及施卫东持有公司股份及表决权情况如下：
本次发行后
股东
持股比例 持有表决权
施卫东 24.37% -
翼元航空 23.08% 23.08%
本次发行完成后，翼元航空最高将持有发行人 117,585,200 股股份，占发行
完成后发行人总股本的 23.08%，翼元航空成为发行人控股股东，王天重、徐庆
华已签署一致行动协议，其将成为发行人实际控制人。
（3）持股结构调整与控制权稳固
①《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》的相关内容
关事项之协议》。为巩固翼元航空控制权地位，在股票登记完成之日起 18 个月
内，施卫东拟通过集中竞价交易、大宗交易或者协议转让等方式调整其持股结构，
翼元航空拟通过增持等方式提升其持股比例，使施卫东及其一致行动人（如有）
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合计持股比例低于翼元航空，确保翼元航空取得第一大股东地位。此后，施卫东
将继续根据市场情况及相关法律法规，进一步调整持股结构，协助翼元航空巩固
其对公司的控制地位。
②《表决权放弃及控制权稳定相关事项之补充协议》的相关内容
事项之补充协议》，主要约定如下：
A.关于优先受让权机制：施卫东放弃表决权期间，如其拟通过协议转让或大
宗交易方式减持股份的，则翼元航空在同等条件下享有优先受让权。施卫东应当
提前 15 个工作日通知翼元航空，翼元航空应自其收到转让通知之日起 10 个工作
日内书面告知其是否有意愿行使优先受让权及拟购买股份的数量，否则视为放弃
优先受让权。
翼元航空未行使优先受让权的，施卫东有权依法将拟减持股份转让给第三
方，但施卫东应确保该受让方在股份过户登记前向翼元航空出具书面承诺函，承
诺其不会以任何方式单独或与其他方共同谋求上市公司的第一大股东或控股股
东、实际控制人地位，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司
的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。
B. 6%持股比例限制：施卫东放弃表决权期间，其减持股份不得导致上市公
司任何股东（包括该股东的一致行动人，翼元航空及其控制的企业除外，下同）
持股比例超过本次发行后上市公司总股本的 6%（以下简称“6%限制”）。前述
受让施卫东股份后持股比例超过 6%；②该股东在施卫东本次减持前持股比例已
超过 6%，受让施卫东股份后持股比例进一步增加。尽管有前述规定，存在以下
任一情形的，不受前述 6%限制约束：①施卫东通过二级市场集中竞价交易方式
进行减持；②施卫东已事先取得翼元航空的书面同意；③该股东受让施卫东股份
后又以其他方式增持上市公司股份导致其持股比例超过 6%。
为免疑义，放弃表决权期间，无论翼元航空是否行使优先受让权，施卫东均
应遵守前述 6%限制；在任何情况下，施卫东的减持行为均不得导致翼元航空丧
失对上市公司的控制权。
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C.股份赠与的特殊安排：施卫东放弃表决权期间，若其将持有的上市公司股
份赠与任何第三方，不适用前述 A、B 项约定的限制，但应同时满足以下条件：
①事先获得翼元航空的书面同意；②受赠方应在接受赠与前向翼元航空出具书面
承诺函，承诺承继赠与股份对应的表决权放弃义务，与施卫东承担同等的表决权
放弃义务，继续受原协议及本补充协议的约束；③施卫东的赠与行为不得导致翼
元航空丧失对上市公司的控制权。
③施卫东先生未来 18 个月内的减持方案
施卫东在未来 18 个月内减持的具体方案为：（1）时间窗口：自本次向特定
对象发行股票登记完成之日起 18 个月内；（2）减持方式：拟通过集中竞价交易、
大宗交易或协议转让等合规方式进行；（3）核心目标：通过逐步减持调整施卫
东持股结构，确保施卫东持股比例低于翼元航空，使翼元航空成为第一大股东，
并协助其巩固控制权地位。
综上，施卫东未来 18 个月内的股份减持行为，将严格遵照《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025
年修正）》及相关监管规则要求，严格履行信息披露义务，按照披露的减持方式、
比例、时间区间有序实施，确保减持全过程合法、合规，不存在损害上市公司及
中小股东合法权益的情形。
本次发行完成后，翼元航空将对公司董事会改组，改组后公司董事会席位调
整为 7 名。其中翼元航空有权提名 3 名非独立董事和 2 名独立董事，施卫东提名
事会秘书由翼元航空提名，施卫东有权提名 1 名常务副总经理及 1 名财务副总监
负责上市公司原有业务。通过董事会改组及高管提名，完善治理体系，优化经营
决策，以满足业务发展需求。
根据《合作协议书》，施卫东与翼元航空业绩承诺安排如下：
施卫东承诺并保证公司原有业务（指协议生效之日公司的全部业务，含光伏
玻璃板块）在 2026 年、2027 年及 2028 年产生的每年年度经审计经营活动产生
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的现金流量净额不得为负数。且施卫东承诺 2026 至 2028 三年经审计的日用玻璃
业务板块净利润累计不低于 4000 万元。施卫东承诺应维持公司原有业务财务指
标不触及相关退市风险警示标准。
公司原有业务如发生下列情形之一，施卫东应向翼元航空进行现金补偿：
（1）公司的原有业务 2026 至 2028 年经审计的每年年度经营活动产生的现
金流量净额为负数，施卫东应就该负数的绝对值向翼元航空进行现金补偿；
（2）公司的 2026 至 2028 年日用玻璃业务板块经审计的净利润累计低于
（3）公司的原有业务财务指标触及相关退市风险警示标准的，施卫东应就
该财务指标与相关退市风险警示标准的差额向翼元航空进行现金补偿。
如公司原有业务发生一种以上上述情形的，应累计计算施卫东应向翼元航空
支付的现金补偿。
施卫东应在公司年度审计报告出具后 60 日内向翼元航空或其指定主体支付
补偿款，逾期按每日 0.05%支付违约金；若施卫东对业绩差额有异议，可在 15
日内聘请第三方机构复核，复核费用由异议方承担。
（三）是否存在不当利益输送、变相担保或侵害上市公司利益的情形
结合前述情况并经核查，本次发行不存在不当利益输送、变相担保或侵害上
市公司利益的情形，具体分析如下：
要终止的情形，且其认购资金来源于其自有资金或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
（出资来源具体情况详见本补充法律意见书之“第一题/七、”相关内容）。
绩承诺等相关安排，相关安排合法合规。
通过，且本次发行价格按照《注册管理办法》等相关法律法规确定，定价合法、
公允，不存在侵害公司利益的情形。
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变相担保或侵害上市公司利益等情形。
综上，本次发行不存在不当利益输送、变相担保或侵害上市公司利益的情形。
（四）是否存在后续控制权不稳定或发行对象无法获取实际控制权的风险
经核查，本次发行完成后，翼元航空不存在后续控制权不稳定或无法获取实
际控制权的风险，具体分析如下：
（1）施卫东已承诺本次发行后放弃全部股份表决权
根据施卫东与翼元航空签署的《合作协议书》《表决权放弃及控制权稳定相
关事项之协议》，施卫东承诺股票登记完成后 36 个月内，无条件、不可撤销放
弃全部股份表决权，且不得委托第三方行使；若期满后双方持股差距不足 15%
（含），放弃期限自动延长至差距超 15%。
本次发行后，翼元航空最高将持股 23.08%，虽然施卫东仍持有发行人
权股东。
（2）翼元航空内部的一致行动关系与控制权稳固
为确保翼元航空控制权稳定，其内部股东构建了一致行动关系：
①共同实际控制人的一致行动协议
在行使股东权利时采取一致行动，共同实施对翼元航空的控制；如双方无法就相
关决策事项达成一致意见的，则以王天重的意见为准。因此，王天重、徐庆华为
翼元航空的共同实际控制人。
②共同实际控制人一致行动协议的补充与加强
简称“中新绿能”）签署《一致行动人协议之补充协议》，中新绿能充分认可王
天重、徐庆华对翼元航空股东会及日常经营管理等事项的重大影响，确认王天重、
徐庆华为翼元航空的共同实际控制人，且其无意通过任何形式谋求翼元航空的控
制权。各方按照达成的一致意见在公司股东会、董事会（如有）中进行表决，对
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公司行使股东权利。如各方无法就相关决策事项达成一致意见的，各方将无条件
同意共同以王天重和徐庆华的意见作为协议各方的最终意见；若王天重和徐庆华
意见不一致时，以王天重意见为准。协议有效期内，任何一方均不得以委托、信
托等任何方式将其所持公司股权的相应股东权利交由其他任何第三人行使。
综上，王天重、徐庆华与中新绿能已构成一致行动关系，并通过表决权放弃
安排及一致行动协议，牢固锁定翼元航空为公司单一表决权最大股东，确保了翼
元航空对公司形成稳定、清晰、持续可控的控制权，公司控制权结构稳固可靠。
（3）后续持股调整与控制权巩固
根据《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，为巩固翼元航空控制权
地位，在股票登记完成之日起 18 个月内，施卫东拟通过集中竞价交易、大宗交
易或者协议转让等方式调整其持股结构，翼元航空拟通过增持等方式提升其持股
比例，使施卫东及其一致行动人（如有）合计持股比例低于翼元航空，确保翼元
航空取得第一大股东地位。此后，施卫东将继续根据市场情况及相关法律法规，
进一步调整持股结构，协助翼元航空巩固其对公司的控制地位。
（4）主要股东持股情况及不谋求控制权承诺
本次发行前，发行人直接持股 5%以上的股东为施卫东、锦江集团、德尚投
资；本次发行完成后，发行人直接持股 5%以上的股东为翼元航空、施卫东、锦
江集团，具体持股情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东 持股数量 持股数量
持股比例 持有表决权 持股比例 持有表决权
（股） （股）
施卫东 124,159,350 31.68% 31.68% 124,159,350 24.37% -
翼元航空 - - - 117,585,200 23.08% 23.08%
锦江集团 41,386,450 10.56% 10.56% 41,386,450 8.12% 8.12%
德尚投资 19,600,000 5.00% 5.00% 19,600,000 3.85% 3.85%
由上表可知，本次发行后，其他重要股东的表决权比例均显著低于翼元航空
的表决权比例，且该等股东之间不存在一致行动关系，均无法对公司股东会、董
事会决策产生决定性影响。
此外，本次发行前后其他直接持股 5%以上的股东均已承诺放弃谋求发行人
控制权，具体如下：
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①施卫东
根据施卫东与翼元航空签署的《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，
施卫东承诺：“表决权放弃期限内，施卫东不得以谋求控制权为目的直接或间接
方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司
的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、
联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股
股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公
司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；并通过逐步调整持股结构等途径
巩固翼元航空对上市公司的控制权。”
②锦江集团、德尚投资
根据锦江集团、德尚投资出具的《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股
东、实际控制人地位的承诺函》，锦江集团、德尚投资承诺：“本公司不会以所
持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控
制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以
单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助
或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控
制人地位。本函自出具之日起生效，有效期至以下任一情形最早发生之日终止：
（1）翼元航空认购的本次发行股票在中国证券登记结算有限责任公司登记完成
之日起满 36 个月；（2）上市公司公告终止本次发行或监管部门作出终止/不予
注册决定之日。”
根据施卫东与翼元航空签署的《合作协议书》，本次发行完成后，施卫东应
保证配合翼元航空对公司董事会改组，改组后的董事会席位调整为 7 名，翼元航
空提名 3 名非独立董事（占非独立董事席位的三分之二）及 2 名独立董事，占据
董事会多数席位，能够主导董事会决策。公司总经理、财务总监、董事会秘书等
核心高管由翼元航空提名，进一步巩固了翼元航空在公司经营层面的控制权。
翼元航空已与施卫东签署《合作协议书》《表决权放弃及控制权稳定相关事
项之协议》，该等协议系各方在平等自愿基础上的真实意思表示，内容合法合规，
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对各方具有法律约束力。根据上述协议明确约定，施卫东作出的表决权放弃承诺
不可撤销，放弃权利范围涵盖提案权、表决权等全部非财产性权利，能够在协议
约束层面有效保证控制权稳定。
综上所述，根据施卫东与翼元航空签署的协议，本次发行完成后，翼元航空
从股权层面、治理层面及协议约束层面均能保证稳定的控制权，公司控制权不存
在重大不确定性，翼元航空不存在后续控制权不稳定或无法获取实际控制权的风
险。
（五）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
于不存在法律法规禁止持股情形的承诺函，并通过国家企业信用信息公示系统、
企查查等公开途径，核查发行对象是否存在法律法规禁止持股的情形；
议、2026 年第 1 次临时股东会决议及第五届董事会独立董事 2025 年第四次专门
会议审核意见；
效的股票认购协议》《合作协议书》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》
《表决权放弃及控制权稳定相关事项之补充协议》等，核查关于控制权转让、经
营安排、业绩承诺等相关安排；
华与中新绿能签署的《一致行动人协议之补充协议》；
股股东、实际控制人地位的承诺函》。
（六）核查结论
经核查，发行人律师认为：
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本次发行对象不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次再融资方案发行人
及实际控制人与发行对象就控制权转让、经营安排、业绩承诺等相关安排合理、
清晰，不存在不当利益输送、变相担保或侵害公司利益的情形；公司控制权不存
在重大不确定性，翼元航空不存在后续控制权不稳定或无法获取实际控制权的风
险。
二、根据发行前后相关安排分别说明：结合股权变动情况、董事和高管提
名的选任情况、公司实际经营及日常管理情况、公司其他重要股东是否谋求取
得发行人控制权情况等，说明发行完成后王天重、徐庆华是否具备实际控制、
经营管理上市公司的能力，公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为
王天重、徐庆华的依据及充分性，翼元航空认购本次发行的股份是否符合《注
册管理办法》第五十七条第二款的规定；并结合王天重、徐庆华一致行动协议
签署情况、发行完成后对发行人的管理安排等，说明发行后王天重、徐庆华为
发行人共同实际控制人的依据；请发行对象明确其取得控制权后如何规范参与
上市公司治理、提升上市公司质量、增强上市公司回报能力，同时客观揭示相
关风险与不确定性。
（一）结合股权变动情况、董事和高管提名的选任情况、公司实际经营及
日常管理情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权情况等，说明发
行完成后王天重、徐庆华是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，公司
控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华的依据及充分性，
翼元航空认购本次发行的股份是否符合《注册管理办法》第五十七条第二款的
规定
日常管理情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权情况等
（1）发行前后股权变动情况
根据《募集说明书》及施卫东与翼元航空签署的《合作协议书》《表决权
放弃及控制权稳定相关事项之协议》，本次发行前，翼元航空未持有发行人股份；
施卫东持有发行人 124,159,350 股股份，占发行人总股本的 31.68%。本次发行完
成后，按本次发行数量上限发行测算，翼元航空最高将持有公司 117,585,200 股
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股份，占本次发行后总股本的 23.08%；施卫东持有发行人 124,159,350 股股份，
占发行人总股本的 24.37%，其将放弃持有的发行人全部股份对应的表决权。
本次发行前后，按本次发行数量上限发行测算，施卫东及本次发行对象翼
元航空的股权变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东 持股数量 持股数量
持股比例 持有表决权 持股比例 持有表决权
（元） （元）
施卫东 124,159,350 31.68% 31.68% 124,159,350 24.37% -
翼元航空 - - - 117,585,200 23.08% 23.08%
（2）董事、高级管理人员的提名和选任情况
①发行人现任董事、高级管理人员提名和选任情况
截至补充法律意见书出具之日，发行人现有董事 9 名，其中 8 名董事经董事
会提名委员会资格审核通过并由公司董事会提名，股东（大）会选举产生；1 名
职工董事由工会委员会提名，公司职工代表大会选举产生。
发行人现有高级管理人员包括：总经理 1 名、副总经理 3 名、董事会秘书 1
名、财务总监 1 名，其中总经理由董事长提名，副总经理、董事会秘书、财务总
监由总经理提名，全部高级管理人员由公司董事会决定聘任。
②本次发行后的董事、高级管理人员提名和选任安排
根据施卫东与翼元航空签署的《合作协议书》，本次发行完成后，在董事会
方面，施卫东应保证配合翼元航空对公司董事会改组，改组后的董事会席位调整
为 7 名，其中翼元航空有权提名 3 名非独立董事和 2 名独立董事，施卫东提名 1
名非独立董事和 1 名独立董事；在高级管理人员方面，公司总经理、财务总监、
董事会秘书由翼元航空提名，施卫东有权提名 1 名常务副总经理及 1 名财务副总
监。
（3）公司实际经营及日常管理情况
本次发行前，发行人已依据相关法律法规建立健全了公司规范运作的内部控
制制度，并建立了由股东会、董事会、审计委员会和管理层组成的法人治理结构，
股东会是公司的权力机构，董事会及管理层为公司的决策及执行机构，涉及公司
经营的重大事项需经股东会及董事会审议通过，总经理、副总经理、董事会秘书、
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财务总监等管理层根据《公司章程》规定及股东会和董事会的决议、授权开展公
司的日常经营管理工作。
如前所述，本次发行完成后，翼元航空将控制董事会的多数席位，并有权提
名公司总经理、财务总监、董事会秘书等核心管理层，由此实现对发行人日常经
营的有效管控。
（4）公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权情况
本次发行前，发行人直接持股 5%以上的股东为施卫东、锦江集团、德尚投
资。本次发行完成后，发行人直接持股 5%以上的股东为翼元航空、施卫东、锦
江集团，其他重要股东的表决权比例均显著低于翼元航空的表决权比例，且该等
股东之间不存在一致行动关系，均无法对公司股东会、董事会决策产生决定性影
响。此外，本次发行前后其他直接持股 5%以上的股东均已承诺放弃谋求发行人
控制权，具体情况详见本补充法律意见书之“第一题/一、/（四）”。
根据王天重、徐庆华填写的调查表，王天重、徐庆华长期深耕航空航天领域，
曾先后投资控股沈阳陆胜航空设备有限公司（以下简称“陆胜航空”）、辽宁华
天航空科技股份有限公司（以下简称“华天股份”），并在上述公司担任核心管
理职务。其中，王天重担任华天股份董事长，徐庆华历任陆胜航空执行董事兼总
经理、华天股份董事兼财务总监，二人均全面参与企业经营管理。
华天股份系航空航天、深海装备领域领先企业，专注于航空航天精密零部件
及深海装备的研发与批量生产，主导产品钛合金零部件、铝合金零组件、钢零件、
复合材料零组件及航空工艺装备，系国家级高新技术企业、国家级专精特新重点
小巨人企业和辽宁省制造业单项冠军企业。在王天重、徐庆华及其核心管理团队
的主导下，华天股份积极把握市场发展机遇，持续优化经营模式与管理水平，经
营业绩保持稳健，具备良好的盈利能力与持续经营能力。
在华天股份经营过程中，王天重、徐庆华积累了丰富的企业管理经验、产业
运营经验和深厚的产业资源储备，为其实际控制、经营管理上市公司奠定了基础。
此外，华天股份曾于 2022 年 10 月向辽宁证监局申请上市辅导备案。在筹备及辅
导过程中，王天重、徐庆华系统学习并熟悉了资本市场相关法律法规、监管要求
及上市公司治理规范，其具备相应的资本市场合规意识。
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综上，王天重、徐庆华的相关履历与经验能够保障其有效履行职务，依法行
使相关决策和管理职能，其具备实际控制、经营管理上市公司的能力。
据及充分性
（1）上市公司控股股东认定相关法律法规
根据《公司法》第二百六十五条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公
司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百
分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资
额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
根据《上市公司收购管理办法》 第八十四条规定，有下列情形之一的， 为
（一） 投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
拥有上市公司控制权： （二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；
（五）
中国证监会认定的其他情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 15.1 条规定，控股股东是指其持
有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超
过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定，控股股东系依据其出资额或者持有的股份所享有的表决权能对股东
会的决议产生重大影响、拥有上市公司控制权的股东。
（2）公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华的
相关依据充分
根据上述法律法规规定，并结合前述股权变动情况、董事和高管提名的选任
情况、公司实际经营及日常管理情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控
制权情况等情况，本次发行后，公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更
为王天重、徐庆华的相关依据充分，具体如下：
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股权及股东会层面，如本题前文所述，本次发行完成后，翼元航空最高将持
有公司 23.08%的股份及表决权。同时，公司原控股股东施卫东已承诺放弃全部
表决权，且其他重要股东（锦江集团、德尚投资）持股分散并已承诺不谋求控制
权，翼元航空将成为公司单一拥有表决权比例最高的股东，其支配的表决权足以
对股东会决议产生重大影响。
董事会层面，如本题前文所述，翼元航空有权提名上市公司 7 名董事中的 5
名（含 3 名非独立董事、2 名独立董事），占董事会席位的三分之二以上。翼元
航空能够决定董事会半数以上成员的选任，从而对董事会决议产生实质性影响。
日常经营管理层面，如本题前文所述，本次发行完成后，翼元航空有权提名
公司总经理、财务总监、董事会秘书等核心管理层，由此实现对发行人日常经营
的有效管控。
综上，本次发行完成后，翼元航空在股权表决权、董事会决策及日常经营管
理等方面均能对公司施加重大决定性影响，能够决定和实质影响公司的经营方
针、重大事项决策和日常经营管理，公司控股股东变更为翼元航空依据充分。此
外，王天重、徐庆华为翼元航空的共同控股股东及实际控制人，能够通过翼元航
空实现对发行人的实际控制，具体分析详见本补充法律意见书之“第一题/二、/
（二）”及“第一题/五、/（一）”相关内容。公司实际控制人变更为王天重、
徐庆华的依据充分。
二款的规定
根据《注册管理办法》第五十七条第二款规定，“上市公司董事会决议提前
确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本
次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上
市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行
的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投
资者。”
本次发行完成后，翼元航空最高将持有公司 117,585,200 股股份，占本次发
行后总股本的 23.08%，将成为公司的控股股东，取得公司实际控制权，属于《注
册管理办法》 第五十七条第二款第（二）项所规定的通过认购本次发行的股票
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取得上市公司实际控制权的投资者。因此，翼元航空认购本次发行的股份符合《注
册管理办法》第五十七条第二款的规定。
（二）结合王天重、徐庆华一致行动协议签署情况、发行完成后对发行人
的管理安排等，说明发行后王天重、徐庆华为发行人共同实际控制人的依据
行使公司股东权利时采取一致行动，并在公司股东会表决中一致投票，共同实施
对翼元航空的控制；如双方无法就相关决策事项达成一致意见的，则以王天重的
意见为准。
补充协议》，中新绿能充分认可王天重、徐庆华对翼元航空股东会及日常经营管
理等事项的重大影响，确认王天重、徐庆华为翼元航空的共同实际控制人，且其
无意通过任何形式谋求翼元航空的控制权；在此基础上，约定中新绿能与王天重、
徐庆华在翼元航空股东会等决策中采取一致行动，并同意在无法达成一致意见时
以王天重和徐庆华的意见作为最终意见，若王天重和徐庆华意见不一致时，以王
天重意见为准。
前述一致行动人协议及补充协议的主要内容如下：
条款/事项 具体约定
签署主体 王天重、徐庆华与中新绿能
一致行动的 中新绿能充分认可王天重、徐庆华对翼元航空股东会及日常经营管理等事项
前提及特别 的重大影响，确认王天重、徐庆华为翼元航空的共同实际控制人，且其无意
声明 通过任何形式谋求翼元航空的控制权。
取一致行动，并在公司股东会表决中一致投票。
一致行动的 董事会决策中应遵循本协议约定的一致行动原则，在公司董事会表决中一致
范围 投票。
派董事、推荐高级管理人员、提出其他提案并行使表决权）时，各方应事先
充分协商达成一致意见。
协议各方应在翼元航空股东会、董事会（如有）相关决策事项表决前、通过
一致行动的
翼元航空对上市公司行使股东权利前进行协商（可通过书面函件、邮件或现
决策机制
场会议等形式进行），直至达成一致意见。各方确认并同意，如各方无法就
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相关决策事项达成一致意见的，各方将无条件同意共同以王天重和徐庆华的
意见作为协议各方的最终意见；若王天重和徐庆华意见不一致时，以王天重
意见为准。
赔偿由此给公司及其他方造成的损失（包括但不限于直接经济损失、诉讼费、
违约责任 律师费等）。
并采取补救措施确保公司正常运营。
协议自各方签字之日起成立并生效，有效期至翼元航空通过本次发行认购的
有效期
上市公司股份发行结束之日起满 36 个月时终止。
根据施卫东与翼元航空签署的《合作协议书》，本次发行完成后，在董事会
方面，施卫东应保证配合翼元航空对公司董事会改组，改组后的董事会席位调整
为 7 名，其中翼元航空有权提名 3 名非独立董事和 2 名独立董事，施卫东提名 1
名非独立董事和 1 名独立董事；在高级管理人员方面，公司总经理、财务总监、
董事会秘书由翼元航空提名，施卫东有权提名 1 名常务副总经理及 1 名财务副总
监。
参考《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一
条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 57 号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 17 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 17 号》”），结合王天重、
徐庆华的一致行动协议签署情况及本次发行完成后对发行人的管理安排等实际
情况，发行完成后王天重、徐庆华构成发行人共同实际控制人，具体分析及依据
如下：
《证券期货法律适用意见第 17 号》相关规定 发行人实际情况
发行人 王天重、徐庆华分别持有翼元航空 38%、37%的股份，
主张多 并分别担任翼元航空的董事兼总经理、财务总监。本
人共同 次发行完成后，王天重、徐庆华将通过翼元航空间接
拥有公 支配发行人 23.08%的股份及相应的表决权；此外，公
司控制 司原控股股东施卫东已承诺放弃全部表决权，且其他
接支配公司股份的表决权；
权的，应 重要股东（锦江集团、德尚投资）持股分散并已承诺
当符合 不谋求控制权，翼元航空将成为公司单一拥有表决权
以下条 比例最高的股东，王天重、徐庆华将通过翼元航空间
件： 接支配的表决权足以对公司股东会决议产生重大影
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响。
如前所述，发行人已依据相关法律法规建立健全了公
多人共同拥有公司控制权的情况不影响 事会、审计委员会和管理层组成的法人治理结构，发
发行人的规范运作； 行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公
司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
如前所述，王天重、徐庆华已签署《一致行动人协议》 ，
并共同与中新绿能签署《一致行动人协议之补充协
议》，约定在行使公司股东权利时采取一致行动，并
在公司股东会表决中一致投票，共同实施对翼元航空
的控制；此外，中新绿能已声明充分认可王天重、徐
庆华对翼元航空股东会及日常经营管理等事项的重大
影响，确认王天重、徐庆华为翼元航空的共同实际控
般应当通过公司章程、协议或者其他安排
制人，且其无意通过任何形式谋求翼元航空的控制权，
予以明确。公司章程、协议或者其他安排
在此基础上，中新绿能与王天重、徐庆华在翼元航空
必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，
股东会等决策中采取一致行动。
并对发生意见分歧或者纠纷时的解决机
前述协议系各方真实意思表示，经签署后合法有效；
制作出安排。该情况在最近三十六个月
各方已明确约定权利义务及违约责任，权利义务清晰、
（主板）或者二十四个月（科创板、创业
责任明确；各方已对发生意见分歧或者纠纷时的解决
板）内且在首发后的可预期期限内是稳
机制作出安排，明确如各方无法就相关决策事项达成
定、有效存在的，共同拥有公司控制权的
一致意见的，将无条件同意共同以王天重和徐庆华的
多人没有出现重大变更；
意见作为协议各方的最终意见，若王天重和徐庆华意
见不一致时，以王天重意见为准。
该协议至翼元航空通过本次发行认购的上市公司股份
发行结束之日起满 36 个月时终止，王天重、徐庆华二
人共同控制发行人的情况在本次发行后的可预期期限
内是稳定、有效存在的。
如前所述，根据施卫东与翼元航空签署的《合作协议
书》关于发行完成后对发行人的管理安排，翼元航空
能够决定公司董事会半数以上成员选任，同时有权提
名公司总经理、财务总监、董事会秘书等核心管理层，
当符合的其他条件。 决策和日常经营管理。王天重、徐庆华分别持有翼元
航空 38%、37%的股份，并分别担任翼元航空的董事
兼总经理、财务总监，通过一致行动的安排，能够通
过翼元航空共同决定和实质影响发行人的经营方针、
重大事项决策和日常经营管理。
法定或者约定形成的一致行动关系并不必然导致多 中新绿能虽与王天重、徐庆华签署了《一致行动人协
人共同拥有公司控制权，发行人及中介机构不应为扩 议之补充协议》，但协议明确约定：如各方无法就相
大履行实际控制人义务的主体范围或者满足发行条 关决策事项达成一致意见的，将无条件同意共同以王
件而作出违背事实的认定。主张通过一致行动协议共 天重和徐庆华的意见为最终意见；同时，中新绿能已
同拥有公司控制权但无第一大股东为纯财务投资人 明确声明，充分认可王天重、徐庆华对翼元航空股东
等合理理由的，一般不能排除第一大股东为共同控制 会及日常经营管理等事项的重大影响，确认王天重、
人。共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中 徐庆华为翼元航空的共同实际控制人，且其无意通过
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明确发生意见分歧或者纠纷时的解决机制。 任何形式谋求翼元航空的控制权。
因此，中新绿能虽与王天重、徐庆华存在约定的一致
行动关系，但因其不享有控制权相关核心权利、亦无
谋求控制权的意图，其不构成翼元航空的共同实际控
制人，亦不构成发行人的共同实际控制人。
（三）请发行对象明确其取得控制权后如何规范参与上市公司治理、提升
上市公司质量、增强上市公司回报能力，同时客观揭示相关风险与不确定性
德力股份作为一家上市公司，已经按照《公司法》、中国证监会有关法规的
要求建立了股东会、董事会，并由董事会审计委员会行使监督职权。其中，股东
会是发行人的最高权力机构，对发行人重大事项进行决策，有权选任和解除由非
职工代表担任的董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权；董事会负责执行股
东会作出的决议及对公司经营活动的指挥与管理，同时，对股东会负责并报告董
事会工作情况。董事会下设 4 个专门委员会：战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会；由董事会审计委员会行使监督职权，对公司董事、总
经理、财务总监和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督；经营管理层由
公司董事会聘任，负责组织实施股东会、董事会决议事项，全面负责公司的日常
经营管理，督导各职能部门的工作。
翼元航空会严格遵守《公司法》、中国证监会有关法规及上市公司现有章程
及治理制度，规范参与上市公司治理，不违法干预上市公司日常经营决策，保障
上市公司在业务、资产、人员、财务、机构上的独立性，不与上市公司发生违规
关联交易，不占用上市公司资金、资产。
在参与上市公司决策时，翼元航空会严格遵循议事规则，基于上市公司长远
发展和全体股东利益审慎投票，不强行干预上市公司的经营计划、投资方案、人
事任免等日常经营管理事项。
翼元航空会督促上市公司严格按照监管要求履行信息披露义务，确保信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，积极配合上市公司做好信息披
露工作，及时提供与自身相关的、需披露的信息，保障全体股东（尤其是中小股
东）的知情权、参与权和监督权。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
翼元航空可依托实控人控制的华天股份等资源，为未来德力股份的发展在资
金及管理方面进行赋能。本次发行募集资金可进一步提升公司流动性水平，满足
公司业务的发展需求，提高公司的持续盈利能力，也可以改善公司资产结构，增
强公司抵御风险和可持续发展的能力。
通过翼元航空在资金及管理方面的赋能，本次发行有利于推动公司持续发
展，提升经营业绩和现金流水平，为股东回报提供坚实的财务基础。同时，督促
原控股股东施卫东履行业绩承诺，确保上市公司业绩的实现，保障股东长期回报
的稳定性。
此外，为了健全和完善公司利润分配政策，建立科学、稳定、可持续的利润
分配机制，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修
订）》（证监会公告[2025]5 号）及《公司章程》的相关规定，结合公司发展规
划、行业情况、融资成本等因素，公司董事会制定了《安徽德力日用玻璃股份有
限公司未来三年股东回报规划（2025 年-2027 年）》。翼元航空将会结合上市公
司盈利水平和现金流状况，在符合法律法规和监管要求的前提下，优先采用现金
分红的方式回报股东，合理确定现金分红比例，确保股东能够分享上市公司发展
成果。
发行人已在《募集说明书》中“重大事项提示”之“二、特别风险提示”及
“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”补充披露如下：
“（七）协同性风险
翼元航空尚未开展实际业务，与上市公司现有业务不存在协同性。但翼元航
空可依托实际控制人控制的华天股份等资源，为未来德力股份的发展在资金及管
理方面进行整合赋能。翼元航空会严格遵守《公司法》、中国证监会有关法规及
上市公司现有章程及治理制度参与上市公司管理，致力于提升上市公司质量并增
强上市公司回报能力。如本次发行所预期的赋能作用无法及时实现，进而影响公
司业绩改善进度无法快速扭转持续亏损局面。若整合不当，可能引发内部运营效
率下降，影响上市公司质量提升与回报增强。”
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（四）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
认购协议》《合作协议书》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》及《募
集说明书》等发行人的公开披露文件，并获取发行人的相关说明，了解发行前后
股权变动情况、董事和高管提名的选任安排；
开的三会会议文件、职工代表大会选举职工董事相关文件；
股股东、实际控制人地位的承诺函》；
营管理上市公司的能力的说明，并取得其所投资控股的华天股份高新技术企业证
书、专精特新“小巨人”企业等相关资料。
华与中新绿能签署的《一致行动人协议之补充协议》；
市规则》《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 17 号》等相关法律法
规及规范性法律文件的规定；
司质量、增强上市公司回报能力的安排的说明函；
（五）核查结论
经核查，本所律师认为：
管理情况、公司其他重要股东不谋求取得发行人控制权等情况，本次发行完成后
王天重、徐庆华具备实际控制、经营管理上市公司的能力，公司控股股东变更为
翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华的相关依据充分，翼元航空认购本
次发行的股份符合《注册管理办法》第五十七条第二款的规定；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
理安排等，发行后王天重、徐庆华为发行人共同实际控制人的依据充分；
上市公司质量、增强上市公司回报能力，同时《募集说明书》已客观揭示相关风
险与不确定性。
三、结合翼元航空、王天重、徐庆华相关情况说明是否符合《上市公司收
购管理办法》第六条的规定
（一）结合翼元航空、王天重、徐庆华相关情况，其符合《上市公司收购
管理办法》第六条的规定
根据《上市公司收购管理办法》第六条规定，“任何人不得利用上市公司的
收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公
司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收
购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3
年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一
百七十八条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收
购上市公司的其他情形。”
根据翼元航空的调查表及王天重、徐庆华的调查表、征信报告和无犯罪记录
证明，并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、
中国裁判文书网、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、上海证券交易所、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，翼元航空、王天重、徐庆华
不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款所列举的不得收购上市公司的情
形，符合该条规定，逐项分析如下：
《上市公司收购管理办法》第六条
翼元航空、王天重、徐庆华相关情况
规定不得收购上市公司的情形
截至本补充法律意见书出具之日，翼元航空、王天重、
（一）收购人负有数额较大债务，
徐庆华均不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且
到期未清偿，且处于持续状态
处于持续状态的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，翼元航空、王天重、
（二）收购人最近 3 年有重大违法
徐庆华最近 3 年均不存在行政处罚或者被立案调查的
行为或者涉嫌有重大违法行为
案件，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
（三）收购人最近 3 年有严重的证 截至本补充法律意见书出具之日，翼元航空、王天重、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
券市场失信行为 徐庆华均不存在欺诈、内幕交易、操纵市场以及其他
损害投资者合法权益的不诚实信用行为，不存在记入
证券期货市场诚信档案数据库的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，王天重、徐庆华不
（四）收购人为自然人的，存在《公
存在《公司法》第一百七十八条规定的有关不得担任
司法》第一百七十八条规定情形
公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（五）法律、行政法规规定以及中
截至本补充法律意见书出具之日，翼元航空、王天重、
国证监会认定的不得收购上市公司
徐庆华不存在不得收购上市公司的其他情形。
的其他情形
（二）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
《上市公司收购管理办法》第六条规定的说明；
中国裁判文书网、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、上海证券交易所、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站检索查询，核查翼元航空、王
天重、徐庆华是否存在大额负债、重大违法行为及失信行为等。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：
翼元航空、王天重、徐庆华相关情况符合《上市公司收购管理办法》第六条
的规定。
四、结合施卫东被质押、冻结股份的最新进展情况说明其持有的公司股份
是否存在较高被强制处置的风险，如是，其放弃表决权事项是否有效、可行，
以及公司原实控人、其他 5%以上股东是否存在签署一致行动协议或其他可能会
导致控制权不稳定的安排，并结合上述情况说明本次发行完成后公司控制权是
否稳定。
（一）结合施卫东被质押、冻结股份的最新进展情况说明其持有的公司股
份是否存在较高被强制处置的风险，如是，其放弃表决权事项是否有效、可行
截至本补充法律意见书出具之日，施卫东先生持有发行人 124,159,350 股股
份，占发行人总股本的 31.68%；其中，为担保其所控制的企业德力控股（集团）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
有限公司向锦江集团的借款，施卫东先生将所持发行人 4,900 万股股份质押给锦
江集团，占其持股总数的 39.47%。截至 2026 年 3 月 31 日，上述股份质押融资
项下尚未偿还的借款金额为 5,700 万元；其所持发行人股份不存在被司法冻结的
情形。以公司 2026 年 3 月 31 日股票收盘价 11.35 元/股计算，尚未偿还的借款金
额 5,700 万元对应公司发行后总股本比例为 0.99%，占比极低。
施卫东先生具备相应的债务清偿能力，其所持发行人股份不存在较高被强制
处置的风险，具体分析如下：
如前所述，截至本补充法律意见书出具之日，施卫东先生累计质押所持发行
人股份数为 4,900 万股，未质押股份数量为 75,159,350 股，以公司 2026 年 3 月
元，未质押股份市值约为 85,305.86 万元，所持股份市值合计约为 140,920.86 万
元。施卫东所持股份市值足以覆盖股份质押融资的未偿还金额，具备良好偿债能
力。
施卫东先生拥有优质且具备稳定现金流的资产组合，其资产规模及盈利能力
足以覆盖潜在的补偿责任，具体资产情况及偿债能力如下：
施卫东家族控制的施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司，经营稳定，2025
年末净资产为 1.28 亿元（未经审计），未分配利润为 6,024 万元（未经审计），
具备持续利润创造能力和现金分红潜力。
施卫东家族控制的南通通力房地产开发有限公司、上海德力置业发展有限公
司，拥有多项商铺、土地使用权，年租金收入 300 万元以上，能提供稳定的现金
流入。根据江苏苏地行土地房产评估有限公司出具的《预评估函》（苏地行 NT
房预-2021-07-13A 号），南通通力房地产开发有限公司所属的位于南通市通州区
张芝山镇德力·新天地共四十六套进行市场价格为 6,554 万元，具备较强的偿债
保障。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，除上述企业及发行人外，施卫东及其妻子
蔡祝凤持有多家企业股权，主要对外投资情况如下：
注册资本/
序号 公司名称 出资总额 施卫东及其妻子持股情况
（万元）
德力控股（集团）有
限公司
醇萃 健康 科技 （上
海）有限公司
南通 敦珂 商业 管理
有限公司
上海 醇萃 酒业 发展
有限公司
凤阳 金城 置业 有限
公司
上海 欧德 投资 管理
有限公司
上海 欧德 投资 合伙 施卫东、其妻子蔡祝凤间接合计持有 55%财产
企业（有限合伙） 份额
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、失信被执行人名
单信息公布与查询系统等网站，施卫东不存在被列入被执行人名单或失信被执行
人名单的情形。根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》及施卫东出
具的相关说明，施卫东信用情况良好，不存在到期未清偿的大额债务，未发生过
不良或违约类贷款情形。
综上，施卫东先生财务状况、信用状况良好，具备相应的债务清偿能力，其
所持发行人股份不存在较高被强制处置的风险。
（二）公司原实控人、其他 5%以上股东是否存在签署一致行动协议或其他
可能会导致控制权不稳定的安排
根据发行人公开披露的信息及其他 5%以上股东填写的调查表并与公司原实
际控制人施卫东先生访谈确认，公司原实际控制人、其他 5%以上股东不存在签
署一致行动协议的情形，且如前所述，公司原实际控制人、其他 5%以上股东均
已承诺放弃谋求发行人控制权，不存在其他可能会导致控制权不稳定的安排。
（三）结合上述情况说明本次发行完成后公司控制权是否稳定
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
结合前述股份质押冻结进展、表决权放弃安排、公司原实际控制人和其他
控制权稳定，具体说明如下：
股东王天重、徐庆华已通过合法有效的一致行动协议及补充协议，形成稳定的共
同控制关系，具备明确的分歧解决机制。翼元航空及其实际控制人王天重、徐庆
华可主导发行人股东会决策，表决权支配地位清晰且稳固。
质押的公司股份不存在较高被强制处置的风险；其放弃表决权的安排真实、有效，
且其承诺不谋求公司控制权，并将通过逐步调整持股结构等途径巩固翼元航空对
公司的控制权，不会对本次发行后的控制权稳定构成不利影响。
一致行动协议或作出其他可能导致控制权不稳定的安排，相关股东均承诺不谋求
发行人控制权。
理、财务总监、董事会秘书等核心管理层，其可主导公司董事会决策与日常经营
管理，公司治理结构能够有效保障其控制地位持续稳定。
（四）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
说明，取得锦江集团的调查表及其出具的还款对账单，了解施卫东被质押股份的
最新进展情况；
业财务报表、房产评估函等还款能力相关证明文件；
全国法院被执行人信息查询系统、失信被执行人名单信息公布与查询系统，并获
取施卫东的《个人信用报告》及其出具的相关说明，了解施卫东及其妻子蔡祝凤
的对外投资情况、信用情况及是否存在大额负债情况；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
查阅公司原实际控制人的访谈笔录及其他 5%以上股东填写的调查表并检
索发行人的相关公告，了解其是否存在签署一致行动协议或其他可能会导致控制
权不稳定的安排。
（五）核查结论
经核查，本所律师认为：
结合施卫东被质押、冻结股份的最新进展情况，其持有的公司股份不存在较
高被强制处置的风险；公司原实际控制人、其他 5%以上股东不存在签署一致行
动协议或其他可能会导致控制权不稳定的安排，本次发行完成后公司控制权稳
定。
五、结合翼元航空股权结构及第三方股东、公司治理、日常经营、是否签
订一致行动协议及协议具体内容等，说明王天重、徐庆华控制翼元航空的依据，
以及是否具备独立有效控制、实际经营管理上市公司的能力。
（一）结合翼元航空股权结构及第三方股东、公司治理、日常经营、是否
签订一致行动协议及协议具体内容等，说明王天重、徐庆华控制翼元航空的依
据
根据《公司法》等相关法律法规规定，结合翼元航空股权结构及第三方股东、
公司治理、日常经营及一致行动协议具体内容，王天重、徐庆华能够实际支配翼
元航空行为，构成对翼元航空的共同实际控制，具体依据如下：
策、日常经营管理
股权结构方面，翼元航空各股东的持股比例分别为：王天重持有 38%股权、
徐庆华持有 37%股权、中新绿能持有 25%股权。王天重、徐庆华合计持有翼元
航空 75%的股权，该二人持有的股权已足以对翼元航空股东会的决议产生重大影
响。公司治理及日常经营方面，翼元航空建立了由股东会、董事和管理层组成的
法人治理结构，股东会是翼元航空的权力机构，审议涉及公司经营的重大事项，
董事及管理层为决策及执行机构，总经理、财务负责人等管理层负责日常经营管
理工作。王天重担任翼元航空的董事兼总经理，徐庆华担任翼元航空的财务负责
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
人，对翼元航空的日常经营管理具有决定性影响。因此，王天重和徐庆华拥有的
股权能够决定和实质影响翼元航空的重大事项决策、日常经营管理。
施对翼元航空的控制
如本补充法律意见书之“第一题/二、/（二）/1、王天重、徐庆华一致行动
协议签署情况”所述，王天重、徐庆华已签署《一致行动人协议》，并共同与中
新绿能签署《一致行动人协议之补充协议》，明确约定：（1）王天重、徐庆华
在行使公司股东权利时采取一致行动，并在公司股东会表决中一致投票，共同实
施对翼元航空的控制；（2）中新绿能充分认可王天重、徐庆华对翼元航空股东
会及日常经营管理等事项的重大影响，确认王天重、徐庆华为翼元航空的共同实
际控制人，且其无意通过任何形式谋求翼元航空的控制权；在此基础上，中新绿
能与王天重、徐庆华在翼元航空股东会等决策中采取一致行动；（3）王天重、
徐庆华与中新绿能应在翼元航空股东会、董事会（如有）相关决策事项表决前、
通过翼元航空对上市公司行使股东权利前进行协商，直至达成一致意见。如各方
无法就相关决策事项达成一致意见的，各方将无条件同意共同以王天重和徐庆华
的意见作为协议各方的最终意见；若王天重和徐庆华意见不一致时，以王天重意
见为准。
共同实际控制人地位，无意谋求翼元航空的控制权
中新绿能仅持有翼元航空 25%股权，持股比例较小，无法单独对公司股东
会产生重大影响。此外，如前文所述，中新绿能已与王天重和徐庆华已协议约定
采取一致行动，在无法达成一致意见时，以王天重和徐庆华的意见作为最终意见，
且其无意谋求翼元航空的控制权。
综上，王天重、徐庆华构成对翼元航空的共同实际控制，相关依据充分。
（二）王天重、徐庆华是否具备独立有效控制、实际经营管理上市公司的
能力
结合王天重、徐庆华的相关履历与经营管理企业的经验，其能够有效履行职
务，依法行使相关决策和管理职能，具备独立有效控制、实际经营管理上市公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的能力，具体情况详见本补充法律意见书之“第一题/二、/（一）/2、发行完成
后王天重、徐庆华具备实际控制、经营管理上市公司的能力”。
（三）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
司治理情况；
的《一致行动人协议之补充协议》；
营管理上市公司的能力的说明，并取得其所投资控股的华天股份高新技术企业证
书、专精特新“小巨人”企业等相关资料。
（四）核查结论
经核查，本所律师认为：
王天重、徐庆华构成对翼元航空的共同实际控制，相关依据充分；王天重、
徐庆华具备独立有效控制、实际经营管理上市公司的能力。
六、结合本次发行预案披露前六个月至今翼元航空及其穿透后各层级股权
结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划等，说明是否
符合《注册管理办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。
（一）结合本次发行预案披露前六个月至今翼元航空及其穿透后各层级股
权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划等，说明是
否符合《注册管理办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定
化情况及原因
本次发行对象翼元航空成立于 2025 年 12 月 23 日，自其成立日至本补充法
律意见书出具日，翼元航空及其穿透后各层级股权结构未发生变化。翼元航空的
穿透的股权结构如下：
层级编号 名称 层级 该层持股比例 终止穿透原因
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
层级编号 名称 层级 该层持股比例 终止穿透原因
根据翼元航空的书面确认，翼元航空目前不存在引入股东或股东退出计划。
同时，翼元航空承诺，将不会以任何方式从事影响或可能影响翼元航空控制权的
行为。
同时，根据翼元航空出具的《关于股份锁定期的承诺》，翼元航空承诺：翼
元航空认购发行人股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；本次发行结
束后至限售期届满，翼元航空所取得发行人本次发行的股份因发行人送股、资本
公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；法律、法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交
所的有关规定执行。
等相关规定
本次发行符合《注册管理办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相
关规定，具体如下：
（1）本次发行符合《注册管理办法》关于发行对象的规定
根据《注册管理办法》第五十五条的规定，上市公司向特定对象发行证券，
发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发
行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
根据 2026 年第 1 次临时股东会决议及其审议通过的发行方案，本次发行的
发行对象为翼元航空，共 1 名特定对象，且其符合股东会决议规定的条件，符合
《注册管理办法》第五十五条的规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
据此，本次发行符合《注册管理办法》关于发行对象的规定。
（2）本次发行符合《注册管理办法》关于发行定价的规定
根据《注册管理办法》第五十六条的规定，上市公司向特定对象发行股票，
发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前
款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。根据《注册管理办法》第
五十七条第二款的规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对
象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告
日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制
权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
根据发行方案，本次发行是在公司董事会决议提前确定发行对象为翼元航
空，且发行对象符合前述规定的“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控
制权的投资者”情形，定价基准日可以为关于本次发行的董事会决议公告日、股
东会决议公告日或者发行期首日。本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第
十三次会议决议公告日，发行价格为 7.53 元/股，发行价格不低于定价基准日前
五十七条的规定。
（3）本次发行符合《注册管理办法》关于锁定期的规定
根据《注册管理办法》第五十九条的规定，向特定对象发行的股票，自发行
结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于该办法第五十七条第二款规定情形
的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
根据发行方案，本次发行的认购对象翼元航空通过认购本次发行股票取得上
市公司的实际控制权，其已承诺所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。本次发行结束后至限售期届满，其由于公司送股、资本公积金转增股
本等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。
综上，本次发行对象的锁定期安排符合《注册管理办法》的相关规定。
（4）翼元航空等发行对象锁定期是否满足监管要求
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本次发行对象为翼元航空，其锁定期安排为自发行结束之日起 18 个月，符
合当前监管要求，具体分析如下：
是否符合相
相关规定 基本情况
关规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七
条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行
期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价
格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全
部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董
事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行
期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本 根据发行方案，本次发行的认购 是
次发行的股票取得上市公司实际控制权的投 对象翼元航空通过认购本次发
资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资 行股票取得上市公司的实际控
者。 制权，符合《上市公司证券发行
注册管理办法》第五十七条第二
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九
款规定情形，因此翼元航空承
条 向特定对象发行的股票，自发行结束之日
诺，翼元航空认购发行人股票自
起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第
本次发行结束之日起 18 个月内
五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自
不得转让。
发行结束之日起十八个月内不得转让。
《上市公司收购管理办法》第七十四条 在上
市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股
份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同 是
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让
不受前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法
第六章的规定。
翼元航空已经出具《关于股份锁定期的承诺》，具体为：
“1、本公司认购发行人股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
发行人送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安
排。
后按中国证监会及深交所的有关规定执行。”
综上所述，本次发行对象翼元航空的锁定期安排满足监管要求。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
示系统、企查查等网站查询，核查翼元航空及其穿透后各层级股权结构情况；
议和 2026 年第 1 次临时股东会决议及《募集说明书》、本次发行方案，核查本
次发行对象、发行定价、锁定期等相关安排；
绿能签署的《一致行动人协议之补充协议》，翼元航空出具的关于股份锁定期的
承诺、关于特定期间不减持公司股票的承诺及关于不存在引入股东或股东退出计
划的相关承诺函，核查其股权安排。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：
本次发行预案披露前六个月至今，翼元航空及其穿透后各层级股权结构未发
生变化；截至本补充法律意见书出具之日，翼元航空未来无引入其他股东或现有
股东退出计划，本次发行符合《注册管理办法》关于发行对象、发行定价、锁定
期安排等相关规定。本次发行对象翼元航空的锁定期安排满足监管要求。
七、结合翼元航空的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来
源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否存在无法足额
认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人
及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第 6 号》
“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。
（一）翼元航空经营情况及资金实力
经核查，翼元航空成立于 2025 年 12 月 23 日，专为本次交易设立，尚未开
展实际经营业务，但依托其实际控制人控制的核心资产及股东资源，具备充足的
资金实力。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
翼元航空实际控制人王天重、徐庆华合计持有华天股份 85.50%股权。华天
股份为航空航天、深海装备领域领先企业、国家级高新技术企业、专精特新“小
巨人”企业和辽宁省制造业单项冠军企业，华天股份经营良好，盈利能力较强。
截至 2025 年 12 月 31 日，华天股份货币资金及交易性金融资产合计约 1.44 亿元
（未经审计），未分配利润约 2.21 亿元（未经审计），具备较强的资金调配能
力。此外，王天重、徐庆华拥有大额可支配资产，资金来源包括多年薪酬积累、
华天股份分红收益、房产等。
（二）本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来
源于股权质押，是否存在无法足额认购的风险
根据本次发行方案，翼元航空本次认购资金不超过 88,541.66 万元（含本数）。
根据对发行对象实际控制人王天重、徐庆华及中新绿能股东的访谈和确认，本次
认购资金来源于自有资金及自筹资金，具体如下：
序号 资金类别 预计金额 具体来源
不超过认购金额的 70%，暨不超过 6.20
亿元
翼元航空股东拟向翼元航空
不低于认购金额的 30%，暨不低于 2.66
亿元
份
翼元航空股东增资的资金来源于其股东的薪资、投资累积、分红款及对外投
资公司经营所得等自有或自筹资金。
根据王天重、徐庆华等股东及华天股份提供的存款证明、证券投资账户资金
等资料，其流动性资产余额约 1.77 亿元；同时，王天重、徐庆华等股东还持有
房产、大额股权投资等资产，亦可用于本次认购所需的资金安排；此外，中新绿
能与山东金岭投资管理有限公司（以下简称“山东金岭”）签署《资金合作备忘
录》，约定由山东金岭投资管理有限公司向中新绿能提供不超过 2.20 亿元的融
资额度，期限为 36 个月，山东金岭系鲁花道生集团有限公司全资子公司，经营
情况良好。该笔资金合作安排系为本次发行提供资金保障。因此，翼元航空及其
股东具备出资履约能力。
本次认购中，翼元航空拟通过向金融机构借款方式自筹资金约 6.20 亿元，
专项用于认购本次发行的股票。基本情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据招商银行股份有限公司沈阳分行出具的《贷款意向函》（编号：
票的并购贷款项目提供 619,791,620 元整的贷款意向额度。结合与贷款银行的访
谈信息，本笔贷款借款期限 10 年，贷款利率不低于 2.75%左右，上述情况最终
以银行审批意见为准。银行放贷的核心为“收回本息”，审批以第一还款来源（直
接还款能力）为主，第二还款来源增信措施补充兜底。目前银行提供了两种并购
贷款的实施方案，为并行关系、无先后顺序，具体选择以银行审批结果为准：
（1）
本次并购贷拟以本次认购股份作为质押，占本次发行股份的比例不超过 70%，由
华天股份、中新绿能提供连带责任担保；（2）若不以本次认购的股份作为质押
的，则由实际控制人王天重、徐庆华个人担保作为替代（保证范围及保证期间覆
盖本笔并购贷款）。
（1）并购贷款未来还款计划
根据与贷款银行的访谈信息，假设 2026 年 4 月完成本次发行，并购贷初步
还款方式如下，最终审批可能存在细节调整：
年份 还款时间 偿还利息（万元） 偿还本金（万元）
第1年 2026/4/10 贷款发放日
第1年 2026/6/21 340.45 100
第1年 2026/9/21 434.32
第1年 2026/12/21 429.6 100
第1年 2027/3/21 424.19
第 1 年还款本息小计 1,828.56
第2年 2027/6/21 433.61 100
第2年 2027/9/21 432.91
第2年 2027/12/21 428.21 100
第2年 2028/3/21 427.51
第 2 年还款本息小计 1,922.24
第3年 2028/6/21 432.21 100
第3年 2028/9/21 431.51
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年份 还款时间 偿还利息（万元） 偿还本金（万元）
第3年 2028/12/21 426.82 100
第3年 2029/3/21 421.44
第 3 年还款本息小计 1,911.98
第4年 2029/6/21 430.8 1,000
第4年 2029/9/21 423.78
第4年 2029/12/21 419.17 1,000
第4年 2030/3/21 407.69
第5年 2030/6/21 416.75 1,000
第5年 2030/9/21 409.72
第5年 2030/12/21 405.27 1,000
第5年 2031/3/21 393.94
第6年 2031/6/21 402.69 2,000
第6年 2031/9/21 388.64
第6年 2031/12/21 384.41 2,000
第6年 2032/3/21 370.51
第7年 2032/6/21 374.58 2,000
第7年 2032/9/21 360.53
第7年 2032/12/21 356.61 2,000
第7年 2033/3/21 338.94
第8年 2033/6/21 346.47 3,000
第8年 2033/9/21 325.39
第8年 2033/12/21 321.85 3,000
第8年 2034/3/21 297.69
第9年 2034/6/21 304.3 3,000
第9年 2034/9/21 283.22
第9年 2034/12/21 280.14 3,000
第9年 2035/3/21 256.44
第 10 年 2035/6/21 262.14 5,000
第 10 年 2035/9/21 227
第 10 年 2035/12/21 224.53 10,000
第 10 年 2036/3/21 155.02
第 10 年 2036/4/9 32.37 22,300
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
年份 还款时间 偿还利息（万元） 偿还本金（万元）
合计 — 14,663.30 61,900
（2）还款资金来源
并购贷还款来源主要为翼元航空实际控制人的薪资累积、分红款等。
本次还款前 3 年偿还本息总额分别为 1,828.56 万元、1,922.24 万元、1,911.98
万元，合计 5,662.78 万元，还本付息压力较小。华天股份作为系航空航天、深海
装备领域国家级高新技术企业、国家级专精特新重点小巨人企业和辽宁省制造业
单项冠军企业，经营业绩稳健，历史期间 2021 至 2023 年，翼元航空实际控制人
取得华天股份分红款合计 6,280.19 万元，截至 2025 年 12 月末，华天股份未分配
利润约 2.21 亿元（未经审计），结合前述华天股份历史分红情况及未分配利润
情况，预计完全可覆盖未来三年偿还本息总额。由此可知，前三年翼元航空无法
偿还本息的可能性较小。此外，德力股份的未来分红情况可作为本次并购贷的辅
助还款资金来源之一。
综上，本次认购资金来源于自有或自筹资金，其中并购贷借款是否需股权质
押由银行最终审批决定。预计不存在无法足额认购的风险。
（三）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第 6 号》“6-9
向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定
及其关联方资金用于本次认购的情形
为保障本次发行的顺利推进，保障资金来源的合法、合规，关于本次认购对
象翼元航空及其上层股东王天重、徐庆华、中新绿能和山东金岭已出具《关于认
购资金来源的承诺函》，确认本次认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用发行人及其关联方（翼元航空及其关联方除外）资金用于本次
认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
据此，本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
翼元航空已出具《承诺函》，确认其“（一）不存在法律法规规定禁止持股
的情形；（二）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人
员等违规持股的情形；（三）不存在不当利益输送的情形。”上述承诺函符合《监
管规则适用指引第 6 号》的相关要求。
及证监会系统离职人员入股的情况
认购对象翼元航空专为本次发行设立，尚未开展实际经营业务，其股东为王
天重、徐庆华及中新绿能，中新绿能股东为李志民、刘廷建及何百通，具体情况
穿透股权结构表详见本补充法律意见书之“第一题/六、/（一）/1、本次发行预
案披露前六个月至今翼元航空及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因”。
根据翼元航空及其向上穿透的各级股东填写的调查表以及中国证监会安徽
监管局出具的《关于反馈安徽德力日用玻璃股份有限公司股东信息查询结果的
函》，翼元航空及其向上穿透的各级股东均不存在法律法规禁止直接或间接持有
公司股份的情形，不存在违规持股、不当利益输送等情形。翼元航空其向上穿透
后的全部自然人股东均不属于证监会系统离职人员及其父母、配偶、子女及其配
偶，不存在离职人员不当入股的情形。
综上，翼元航空认购本次发行股票的资金来源于自有及自筹资金，具备履行
认购义务的能力，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》相关规定。
（四）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
议和 2026 年第 1 次临时股东会决议及本次发行方案，核查本次发行对象及认购
数量、拟募资金额；
实力证明资料；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
东金岭与中新绿能签署的《资金合作备忘录》；
源；
于认购资金来源的承诺函》，以及翼元航空出具的关于不存在利益输送的《承诺
函》，并比照《监管规则适用指引—发行类第 6 号》核查资金来源及认购对象的
合规性；
股份有限公司股东信息查询结果的函》，核查相关人员是否属于证监会系统离职
人员。
（五）核查结论
经核查，本所律师认为：
本次发行对象的认购资金的来源为自有及自筹资金；相关并购贷借款是否需
股权质押由银行最终审批决定；发行对象具备相关借款的还款能力并有可行的偿
还安排，预计不存在无法足额认购的风险；认购对象已承诺不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，
符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》的相关规定。
八、结合翼元航空及王天重、徐庆华控制的企业的经营及业务开展情况，
说明发行人与翼元航空及王天重、徐庆华控制的企业潜在同业竞争情况，本次
发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易，翼元航空
及王天重、徐庆华针对同业竞争和关联交易的承诺情况。
（一）翼元航空及王天重、徐庆华控制的企业的经营及业务开展情况
经核查，翼元航空无对外投资或控制的企业，王天重、徐庆华控制的企业的
经营及业务开展情况如下：
成立时 主要股权结 主营业务
序号 公司名称 经营范围
间 构 /业务开
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
展情况
许可项目：民用航空器零部件设计和生产；民用
航空器（发动机、螺旋桨）生产。（依法须经批
王 天 重 持 有 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
徐 庆 华 持 有 准）一般项目：机械设备研发；专用设备制造（不
其 他 股 东 持 工；机械设备租赁；机械零件、零部件销售；金
有 约 14.49% 属表面处理及热处理加工；模具制造；高性能纤
股权 维及复合材料制造；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海洋工
程装备制造；海洋工程装备销售。
一般项目：货物进出口；技术进出口；卫星通信
服务；卫星导航服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫星
技术综合应用系统集成；工程和技术研究和试验
发展；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维
及复合材料销售；通信设备制造；通信设备销售；
天翼星际 王天重持有 专业设计服务；信息系统集成服务；人工智能应
（辽宁）科 59%股权、徐 用软件开发；光通信设备制造；机械电气设备制
技有限责 庆 华 持 有 造；机械电气设备销售；增材制造；卫星移动通
日 动
任公司 41%股权 信终端制造；卫星移动通信终端销售；导航终端
制造；卫星遥感数据处理；卫星遥感应用系统集
成；电子产品销售；光电子器件销售；软件开发；
软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；智能机器人销售；智能机器人的研发；
机械设备销售；机械零件、零部件销售；机械零
件、零部件加工；通用零部件制造。
一般项目：机械设备研发；专用设备制造（不含
华天股份直 许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；
接持有 100% 机械设备租赁；机械零件、零部件销售；金属表
辽宁华天 股权，王天重 面处理及热处理加工；模具制造；高性能纤维及
智能装备 间 接 持 有 复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；金
科技有限 43.61% 股 权 , 属切割及焊接设备制造；技术服务、技术开发、
日 处理加工
公司 徐庆华间接 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
持 有 41.90% 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
股权 展经营活动）许可项目：民用航空器零部件设计
和生产；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产。
（二）说明发行人与翼元航空及王天重、徐庆华控制的企业潜在同业竞争
情况，本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易，
翼元航空及王天重、徐庆华针对同业竞争和关联交易的承诺情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易
经核查，发行人的经营范围为：玻璃制品制造、销售；纸箱、塑料配件加工、
销售；房屋机械设备租赁；自营进出口贸易（国家限定和禁止进出口的商品和技
术除外）。报告期内，发行人的主营业务为日用玻璃器皿、光伏玻璃的研发、生
产和销售。未来发行人拟布局钛产业业务，主要从事上游原材料海绵钛的研发、
生产和销售。海绵钛是实现战略性新兴产业创新驱动发展的重要物质基础，是支
撑和保障航空航天、国防军工、舰船装备和海洋工程等领域高端应用的关键核心
原材料和重大战略需要的关键保障原材料。
钛产业链整体可划分为上、中、下游三个环节：上游主要为海绵钛的生产与
初加工；中游以海绵钛等原料为基础，经熔炼铸锭、锻造、轧制等工艺，制备形
成钛合金棒材、板材、型材及各类锻件；下游则通过精密制造、表面处理等深加
工工序，将钛合金材料加工为终端零部件产品。
华天股份专注于航空航天精密零部件及深海装备的研发与批量生产，主要从
事钛合金零部件、铝合金零组件、钢零件、复合材料零组件及航空工艺装备的研
发、生产和销售，属于钛产业链下游终端零部件制造环节。从业务流程看，华天
股份直接面向中游钛合金材料等进行加工，其生产经营过程不涉及海绵钛的采
购、使用与加工，与发行人拟从事的上游海绵钛业务不存在直接供需交易。
综上，未来发行人拟布局的钛产业业务与华天股份所处产业链环节、业务定
位、产品形态及功能用途存在明显区分：发行人拟专注上游海绵钛原材料供应，
华天股份聚焦下游精密零部件制造，二者业务不存在相同或类似情形，经营范围
不存在实质性重叠，不存在同业竞争情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人与华天股份未发生任何原材料采购、
产品销售等交易，如未来发生无法避免或者有合理原因的关联交易，发行人也将
严格遵循市场化、公允化原则，参照独立第三方市场价格定价，确保公允性，并
规范履行决策程序与信息披露义务，以维护发行人及其他股东的利益。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，发行人与王天重、徐庆华控制的企业经营范围不存在重叠，业务不存
在相同或类似的情况，不存在潜在同业竞争，本次发行不会导致新增与控股股东
及实际控制人的同业竞争与关联交易。
为规范减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，本次发行后将成为
公司控股股东的翼元航空及其实际控制人王天重、徐庆华已出具书面承诺如下：
“1、本公司/本人将尽可能地避免和减少本公司或本公司控制的其他企业或
其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）与发行人之间的关联交
易。
/本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规
定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人签订关联交易协议，
并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标
准，以维护发行人及其他股东的利益。
行人及其他股东的合法权益。本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业保证不
利用本公司在发行人中的地位和影响，违规占用或转移发行人的资金、资产及其
他资源，或要求发行人违规提供担保。”
为避免与发行人构成直接、间接或潜在的业务竞争给发行人造成损害，本次
发行后将成为公司控股股东的翼元航空及其实际控制人的王天重、徐庆华已出具
书面承诺如下：
“1、本企业/本人目前不存在直接或间接经营任何与发行人及其控股子公司
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人及其控
股子公司生产经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发
行人及其控股子公司生产经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
部赔偿。”
（三）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
股份的相关营业执照、公司章程等资料，并通过国家企业信用信息公示系统、企
查查等公开途径查询，了解翼元航空及王天重、徐庆华控制的企业的经营及业务
开展情况；
等公开披露信息；
（四）核查结论
经核查，本所律师认为：
结合翼元航空及王天重、徐庆华控制的企业的经营及业务开展情况，发行人
与翼元航空及王天重、徐庆华控制的企业不存在同业竞争或潜在同业竞争的情
况，本次发行不会导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易；翼
元航空及王天重、徐庆华已针对同业竞争和关联交易作出相关书面承诺。
第二题：《问询函》“问题 2.”
报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
-6,114.28 万元、-8,122.28 万元、-12,037.12 万元和-7,965.70 万元，持续亏损。2024
年度，光伏玻璃毛利率为-24.44%；2025 年 1-9 月，光伏玻璃毛利率为-2.88%。
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 12,053.99 万元、12,380.83
万元、16,307.87 万元和 14,870.83 万元。报告期各期末，公司存货账面价值分别
为 53,169.27 万元、48,494.19 万元、64,410.98 万元和 57,176.53 万元，占流动资
产的比例分别为 57.22%、51.98%、54.29%和 54.88%。报告期内，公司固定资产、
在建工程、无形资产、其他非流动资产等长期资产的资产减值损失金额占各期营
业收入的比例分别为 8.75%、6.75%、4.65%和 7.07%。其中，固定资产账面价值
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
分别为 90,936.29 万元、86,027.53 万元、147,934.23 万元及 144,722.99 万元。
报告期内，发行人国际销售占比分别为 24.10%、25.51%、32.43%和 39.67%。
报告期内，公司存在 2 家境外子/孙公司，分别为巴基斯坦德力和香港德力，其
中公司控股孙公司巴基斯坦德力在巴基斯坦从事海外市场的经营业务，全资子公
司香港德力在报告期内未实际开展生产经营业务。
报告期内发行人存在受生态环境局等主管部门行政处罚的情形。
截至 2025 年 9 月末，公司财务性投资合计金额为 15,202.63 万元，占公司
请发行人补充说明：（1）结合各主营业务经营情况，影响利润的主要因素、
主要成本构成、产品定价模式、期间费用变化等，说明报告期内发行人净利润持
续为负的原因及合理性，导致发行人持续亏损的相关影响因素是否消除，未来主
营业务经营稳定性情况。（2）说明光伏玻璃报告期毛利率持续为负且的原因及
拟改善措施。（3）分行业列示报告期内应收账款结构、账龄、信用政策等情况，
是否存在信用政策变长的情形，并结合前述情况、回款情况、坏账准备计提政策
及同行业可比公司情况等，说明报告期坏账准备计提是否充分。（4）结合报告
期内存货构成明细、库龄、备货用途、存货跌价准备计提金额、同行业可比公司
情况等，说明存货余额增长与营业收入变化是否匹配，是否存在产品滞销积压的
情形；结合公司库存期后价格变化及销售情况、同行业可比公司情况等，说明存
货跌价准备计提是否充分。（5）说明各项在建工程的项目名称、具体用途、开
工时间、具体建设进展、资金来源、建设进度与原计划是否存在差异，减值准备
的计提是否充分、合理，转回或转销的原因及合理性。此外，说明在建工程转入
固定资产的具体情况，包括项目内容、投资规模、开工与竣工时间、转入固定资
产内容、依据、时间、金额，并说明结转时点及金额是否准确；结合业务开展与
固定资产使用情况、是否存在产品停售或生产线停产情况、固定资产减值测试的
过程等说明固定资产减值准备计提的合理性和充分性。（6）结合公司外销收入
前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞争情况、公司产品竞争力等，
说明公司境外收入可持续性；发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司
一致，最近三年主要客户的函证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明存在
差异的原因。同时，结合海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
入的真实性。（7）结合主要产品涉及的主要外销国家地区的贸易政策变动情况
等，说明相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，已采取的应对措施及
其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。（8）公司是否存在转贷情形，进行
转贷安排的原因及商业合理性，目前规范情况，是否因转贷行为受监管部门处罚。
结合公司所受行政处罚金额及相关法律法规依据、整改措施及整改进展，说明是
否属于情节严重的行政处罚。（9）结合公司相关财务科目情况，说明发行人财
务性投资认定的谨慎性和合理性，发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性
投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资
的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
请发行人补充披露（1）（6）相关风险；
请保荐人核查并发表明确意见，请律师对（7）（8）进行核查并发表明确意
见，请会计师对（1）-（6）、（9）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合主要产品涉及的主要外销国家地区的贸易政策变动情况等，说明
相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，已采取的应对措施及其有效
性，拟采取的应对措施及其可行性。
（一）主要外销国家地区贸易政策变动情况及相关影响
报告期内，公司主要外销国家（地区）为巴基斯坦、印度、巴西、沙特阿拉
伯、美国等。就前述主要外销国家（地区）政治格局及贸易政策而言，近期相关
变动主要分为二类：一是 2026 年 2 月底以来，中东地缘冲突对巴基斯坦、印度、
沙特阿拉伯的间接传导影响；二是美国贸易与关税政策的阶段性调整。上述政治
变动及贸易政策调整情形未对公司的生产经营活动构成重大不利影响，具体情况
说明如下：
政治层面，受中东地区局势影响，国际能源市场出现一定波动，巴基斯坦能
源进口较多依赖沙特、阿联酋等中东国家，其国内能源进口成本及通胀水平可能
受到一定影响。另，2026 年 2 月，巴基斯坦与阿富汗发生较为明显的军事冲突，
但经过相关方的外交斡旋形势已经趋缓，爆发全面战争的可能性降低。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
贸易政策层面，公司的孙公司巴基斯坦德力已在当地建设投产多年，自 2022
年起在当地产品销量逐年稳步增长，已完成本地化生产与市场运营布局，能够依
托本地供应链规避中国出口至巴基斯坦的跨境物流、关税波动风险，不受当地贸
易政策的直接影响。
截至本补充法律意见书出具之日，公司在巴基斯坦的业务整体运营稳定，上
述政治及经济层面的间接影响未对公司经营业绩造成重大不利影响。
政治层面，其国内政治局势整体保持稳定，执政党长期推行“印度制造”政
策导向，贸易政策呈现本土保护倾向，但暂未针对公司主营的钠钙玻璃器皿出台
限制措施。2026 年 2 月以来，受中东地缘冲突影响，印度原油进口成本有所上
升，国内通胀压力有所加剧，不排除其未来进一步强化进口管控、出台贸易救济
措施的可能性。此外，中东冲突导致印度物流成本上升，因公司对印度出口规模
较小，对公司的经营不会构成重大不利影响。
贸易政策层面，2025 年 9 月 30 日，印度对原产于或进口自中国的硼硅玻璃
餐具器皿发起反倾销调查，公司已积极配合调查并按要求提交调查问卷回复文
件。截至本补充法律意见书出具日，该调查尚未形成最终裁定结果。若未来相关
调查结果认定不利，由于公司产能以钠钙玻璃器皿为主，硼硅玻璃餐具器皿产能
仅约占公司整体产能的 4%左右，且硼硅玻璃产能中向印度出口比例也较低，对
公司经营业绩影响有限。
截至本补充法律意见书出具之日，公司对印度出口业务整体运营态势稳定，
上述政治及贸易政策变动未对公司经营业绩造成重大不利影响。
政治层面，2026 年以来中东地区局势趋于复杂，沙特阿拉伯为区域核心国
家，其能源出口与地区经贸往来受到一定波及。受地区局势变动影响，霍尔木兹
海峡航运通行受到一定影响，中东航线物流周期出现阶段性波动，可能对公司面
向沙特的出口业务造成物流成本上升、交付周期延长的潜在影响。针对该等风险，
公司已通过灵活调整物流航线、优化运输组织方案等措施，有效对冲了物流环节
的潜在风险。截至本补充法律意见书出具之日，公司对沙特出口业务整体运营态
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
势稳定，且公司对沙特销售占海外销售总额比例较低（2025 年 9 月末比例为
。
贸易政策方面，沙特阿拉伯未针对公司外销产品（日用玻璃）发起反倾销调
查，也无针对该类产品的生效反倾销措施，亦未颁布针对中国日用玻璃的重要不
利关税政策。
截至本补充法律意见书出具之日，上述政治事件未对公司经营业绩造成重大
不利影响。
政治及贸易政策层面，美国近年来对华经贸政策受其国内政治周期和大国竞
争等因素影响，2018 年至 2024 年，中美贸易时有摩擦，美国主要通过加征关税
的方式施加影响，其对华加征关税清单未包含日用玻璃器皿。2025 年初特朗普
就职后，分别于 2025 年 2 月、3 月签署行政令对所有中国进口商品加征 10%关
税（累计 20%）；2025 年 4 月，特朗普宣布对全球 180 多个国家地区加征对等关
税，对中国的对等关税税率为 34%，后逐渐增至 125%；2025 年 5 月 14 日，取
消 91%的对华关税，并暂停 24%的对华关税 90 天；2025 年 8 月，将对中国 24%
的关税暂停措施再延长 90 天；2025 年 10 月 30 日，中美吉隆坡经贸磋商达成共
识，美国取消 10%的对华关税，并将对中国 24%的关税暂停措施再延长一年。
实施的相关大规模关税措施缺乏明确法律授权。2026 年 2 月 24 日，美国海关停
止征收该法案项下加征的关税，但同时依据《1974 年贸易法》第 122 条对所有
贸易伙伴征收进口附加费，该调整导致美国对华关税政策呈现阶段性波动，未来
关税政策仍存在不确定性。
公司对美国出口业务的核心影响因素是关税政策的波动，美国进口附加费已
正式实施，但公司主营的日用玻璃器皿未被纳入特殊关税加征清单，且截至 2025
年 9 月末，公司对美销售占海外销售总额比例为 2.5%，因此该关税调整对公司
对美出口业务的影响小。
截至本补充法律意见书出具之日，公司对美国出口业务整体运营态势稳定，
上述关税政策变动未对公司经营业绩造成重大不利影响。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
政治层面，其国内政治格局相对稳定。贸易政策层面，巴西曾于 2009 年对
原产于中国的餐桌用玻璃器皿发起反倾销调查；2022 年 6 月 30 日，巴西终止本
次反倾销日落复审调查，不再继续实施反倾销措施。截至本补充法律意见书出具
之日，巴西未对中国出口的日用玻璃器皿发起新的反倾销、反补贴调查或采取其
他贸易限制措施，公司对巴西出口业务处于正常贸易状态，无最新政治及贸易政
策变动对公司对巴西出口业务造成不利影响。
综上，报告期内，公司主要外销国家（地区）政治及贸易政策层面的变动未
对公司经营构成重大不利影响。
（二）应对措施及其有效性
发行人基于行业洞察和多年积累的国内外丰富实践经验，能够快速响应境外
市场需求。针对潜在的境外经营风险，公司已制定并执行多维度的风险防范与应
对措施：
一是加强对境外业务所在国家与地区的综合风险监测，不仅关注贸易政策变
动，更将政治稳定性、宏观经济指标、外汇波动、行业监管趋势、社会文化环境
以及地缘政治动态等多元因素纳入常态化跟踪范围，确保能够提前预判潜在风
险，并做好充分的应对预案与准备工作；
二是与客户建立良好的沟通机制，若贸易政策发生变化，公司可与客户进行
友好磋商最大程度地维护自身利益；
三是逐步推进海外产能布局、市场多元化战略，公司已在巴基斯坦设立海外
生产基地，并规划在埃及投资建设生产基地，构建海外本土化供应能力，规避单
一产地贸易政策波动风险。
上述措施有效保障了发行人境外业务的持续稳定发展。报告期内，发行人未
因境外贸易政策变动遭受重大行政处罚或货物退运，未发生因贸易政策波动导致
的重大不利影响。
（三）拟采取的应对措施及其可行性
鉴于境外政治变动、贸易政策等风险仍存在不确定性，为持续防范、化解境
外经营相关风险，保障公司境外业务合规、稳定开展，公司结合行业发展趋势及
自身经营实际，拟定以下后续应对措施：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
一是公司持续强化境外重点国家与地区的政治、贸易政策、地缘风险的常态
化跟踪与预判机制，拟组建专项业务与合规团队，及时掌握目标市场的政策变动，
提前制定风险应对预案，确保风险事项发生时能够快速响应、有效处置；
二是公司在维护与现有境外客户合作关系的基础上，积极开拓全球客户资
源，进一步增强公司盈利能力，并分散单一国家或地区贸易政策变动的风险；
三是持续推进海外产能布局、市场多元化战略，公司规划在埃及投资建设生
产基地，截至本补充法律意见书出具之日，埃及孙公司已于 2026 年 3 月 4 日完
成注册登记手续，进一步强化海外本土化供应能力，有效规避单一产地贸易政策
波动风险。
综上，上述措施与公司境外业务发展规划相适应，其中埃及生产基地布局已
完成注册登记等前期工作，其余措施均具备明确的实施路径与落地条件，整体具
有可行性，能够在一定程度上降低境外销售所涉及国家、地区政治变动带来的不
利影响。
（三）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
（1）获取公司外销收入明细表；
（2）通过商务部、中国贸易救济信息网等网站检索查询主要外销国家地区
的贸易政策变动情况，并向发行人获取印度反倾销调查的相关资料；
（3）与公司管理层访谈，了解报告期公司主要外销国家地区的贸易政策及
变动情况，对公司经营的影响以及拟采取的措施及可行性、有效性。
（4）获取公司巴基斯坦、埃及孙公司的注册资料，核查海外产能布局的进
展情况。
经核查，本所律师认为：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，公司主要外销国家（地区）的政治变动及贸易政策波动未对公司
经营构成重大不利影响；针对潜在的境外经营风险，公司已制定了应对措且具有
有效性，拟采取的应对措施具有可行性。
二、公司是否存在转贷情形，进行转贷安排的原因及商业合理性，目前规
范情况，是否因转贷行为受监管部门处罚。结合公司所受行政处罚金额及相关
法律法规依据、整改措施及整改进展，说明是否属于情节严重的行政处罚。
（一）公司是否存在转贷情形，进行转贷安排的原因及商业合理性，目前
规范情况，是否因转贷行为受监管部门处罚
市场竞争激烈，资金需求随之增长，公司需要通过银行贷款补充营运资金，而银
行对于贷款资金发放及使用有较多限制。目前大部分贷款银行根据监管要求或出
于风险管控需要，均要求借款人采取受托支付方式。由于受托支付通常以单笔大
额资金支付方式为主，与公司日常生产经营采购过程中多笔小额的付款需求存在
较大差异。为满足银行贷款受托支付的要求，公司在办理上述流动资金贷款过程
中存在转贷的情形，即贷款银行向公司发放贷款后，将该笔款项直接支付给供应
商，供应商在收到银行贷款后于短时间内再转回给公司。
因此，发行人为满足银行受托支付等合规要求及解决银行单笔大额贷款资金
与公司日常采购付款需求的错配，而发生转贷行为，具备正常的商业理由和一定
的合理性。
支付金额分别为 32,741.69 万元、25,295.00 万元、37,350.00 万元及 16,400.00 万
元。2023 年至 2026 年 3 月，公司受托支付相关资金均按照银行贷款合同的要求
付息及偿还本金，不存在逾期还款的情形，2023 年至 2026 年 1-3 月贷款合同均
正常履行。
（二）各期转贷金额、受托支付金额与期间采购总额分析
如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
期间采购 受托支付占
期间受托
期间 借款主体 供应商名称 金额（不 采购金额的 是否属于转贷
支付金额
含税） 比例
安徽凤阳鹏程能源有
限公司
安徽省恒达硅砂科技 受托支付大于采购金
有限公司 额，存在转贷情况
常熟市伟恒模具铸造 受托支付大于采购金
有限公司 额，存在转贷情况
凤阳德顺能源商贸有 受托支付大于采购金
限公司 额，存在转贷情况
凤阳涵德科技玻璃制
发行人 1,400.00 1,626.58 86.07% 否
品有限公司
凤阳启德包装有限公 受托支付大于采购金
司 额，存在转贷情况
凤阳县和盛包装厂 1,846.69 0.91
% 额，存在转贷情况
凤阳县龙腾石英砂有 受托支付大于采购金
限公司 额，存在转贷情况
凤阳县袁豪纸品包装 受托支付大于采购金
厂 额，存在转贷情况
蚌埠市建诚化工有限 受托支付大于采购金
公司 额，存在转贷情况
意德丽塔
凤阳德祥硅砂材料有
限公司
蚌埠市建诚化工有限 受托支付大于采购金
工业玻璃 3,495.00 848.32 411.99%
公司 额，存在转贷情况
安徽省恒达硅砂科技 受托支付大于采购金
有限公司 额，存在转贷情况
凤阳德顺能源商贸有
发行人 1,000.00 2,251.43 44.42% 否
限公司
凤阳县龙腾石英砂有 受托支付大于采购金
限公司 额，存在转贷情况
蚌埠市建诚化工有限 受托支付大于采购金
公司 额，存在转贷情况
意德丽塔
凤阳德祥硅砂材料有 受托支付大于采购金
限公司 额，存在转贷情况
蚌埠市建诚化工有限 受托支付大于采购金
工业玻璃 2,995.00 581.88 514.71%
公司 额，存在转贷情况
安徽省恒达硅砂科技 受托支付大于采购金
蚌埠光能 4,600.00 2,374.26 193.74%
有限公司 额，存在转贷情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
期间采购 受托支付占
期间受托
期间 借款主体 供应商名称 金额（不 采购金额的 是否属于转贷
支付金额
含税） 比例
蚌埠市建诚化工有限 受托支付大于采购金
公司 额，存在转贷情况
重庆创越印务有限公
重庆德力 600.00 755.69 79.40% 否
司
广西正鸿矿业有限公
司
安徽凤阳鹏程能源有 受托支付大于采购金
限公司 额，存在转贷情况
安徽省恒达硅砂科技 受托支付大于采购金
发行人 8,900.00 2,911.00 305.74%
有限公司 额，存在转贷情况
凤阳荣城硅砂有限公 受托支付大于采购金
司 额，存在转贷情况
北海市富洲新材料科
技有限公司
赣州戥斡新材料有限
公司
广西正鸿矿业有限公 受托支付大于采购金
司 额，存在转贷情况
上海晨洋化工有限公 受托支付大于采购金
重庆德力 150.00 163.34 91.83%
司 额，存在转贷情况
苏州东海玻璃模具有 受托支付大于采购金
限公司 额，存在转贷情况
重庆创越印务有限公 受托支付大于采购金
司 额，存在转贷情况
重庆林氏印务设计有 受托支付大于采购金
限公司 额，存在转贷情况
安徽省恒达硅砂科技 受托支付大于采购金
工业玻璃 2,000.00 3.72 53763.44%
有限公司 额，存在转贷情况
安徽省恒达硅砂科技
有限公司
发行人
安徽省德益包装有限
公司
北海市富洲新材料科 受托支付大于采购金
司
重庆德力
上海晨洋化工有限公
司
苏州东海玻璃模具有
限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
期间采购 受托支付占
期间受托
期间 借款主体 供应商名称 金额（不 采购金额的 是否属于转贷
支付金额
含税） 比例
重庆创越印务有限公
司
重庆林氏印务设计有
限公司
凤阳德祥硅砂材料有 受托支付大于采购金
意德丽塔 3,700.00 - -
限公司 额，存在转贷情况
款资金流向，要求发行人取得贷款后直接付给供应商，由于受托支付通常以单笔
大额资金支付方式为主，存在受托支付金额大于向供应商采购金额情形。2023
年至 2026 年 3 月，公司转贷相关资金均按照银行贷款合同的要求付息及偿还本
金，不存在逾期还款的情形。
（三）结合发行人资金状况、运营资金需求、订单执行情况等分析发行人
通过转贷方式获取资金的必要性，相关转贷资金的具体流向，是否实际用于发
行人生产经营活动
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
库存现金 6.44 9.38 5.89 9.32
银行存款 14,404.84 6,766.55 5,651.66 8,166.13
其他货币资金 10,843.84 12,567.93 12,488.27 10,284.62
货币资金小计 25,255.12 19,343.85 18,145.82 18,460.07
减：受限货币资金 10,838.85 12,563.27 12,484.25 10,284.26
可自由支配货币资金 14,416.27 6,780.58 5,661.57 8,175.81
公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，扣除受限货币资金的部分
后， 2023 年至 2026 年 3 月各期期末，公司非受限货币资金余额分别为 8,175.81
万元、5,661.57 万元、6,780.58 万元和 14,416.27 万元，可自由支配货币资金较少。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
货币资金 25,255.12 19,343.85 18,145.82 18,460.07
应收票据 4,017.45 4,288.57 13,010.34 5,801.31
应收账款 16,252.77 13,086.85 16,307.87 12,380.83
应收款项融资 - 15.25 644.83 328.76
预付账款 1,665.05 1,633.79 1,916.50 1,869.85
存货 42,017.62 43,875.73 64,410.98 48,494.19
各项经营性资产合计 89,208.00 82,244.03 114,436.34 87,335.01
应付票据 11,736.93 12,783.19 12,417.40 13,078.19
应付账款 59,874.73 63,175.92 78,261.62 53,979.05
应付职工薪酬 2,276.34 2,740.52 3,092.30 2,613.48
应交税金 1,762.32 1,480.90 1,288.20 855.39
其他流动负债 4,298.93 4,399.76 10,118.06 5,671.96
各项经营性负债合计 79,949.25 84,580.30 105,177.58 76,198.07
营运资金（各项经营性
资产-各项经营性负债）
（当期营运资金-上一 11,595.02
期营运资金）
由上表可知，发行人 2026 年 1-3 月营运资金缺口为 11,595.02 万元。
万元、156,459.63 万元和 36,158.85 万元。随着公司境外子公司建成投产以及海
外市场的开拓，2024 年光伏玻璃产线投产，公司订单呈增长趋势，使得公司收
入规模持续稳步增长，营运资金需求量增加，为补充流动资金，采用银行贷款的
方式筹措营运资金，使得 2023 年至 2026 年 3 月有息负债规模和资产负债率呈现
整体上升的趋势。
由于部分银行为限制贷款资金流向，要求公司取得贷款后直接付给供应商，
为满足银行受托支付等合规要求，公司委托银行将贷款付给供应商，供应商在收
到贷款后退还给公司，公司取得贷款后主要用于支付原材料和设备采购款、支付
各项税费等生产经营支出。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，公司通过转贷方式获取资金具有必要性。
单位：万元
贷款主体 贷款金额 受托支付方 转回日期 转回金额
安徽德力日用玻璃股
份有限公司
安徽德力日用玻璃股
份有限公司
安徽德力日用玻璃股 常熟市伟恒模具铸造有
份有限公司 限公司
安徽德力日用玻璃股 安徽凤阳鹏程能源有限
份有限公司 公司
安徽德力日用玻璃股 凤阳涵德科技玻璃制品 2023.02.13/
份有限公司 有限公司
安徽德力日用玻璃股 安徽省恒达硅砂科技有
份有限公司 限公司
安徽德力日用玻璃股 凤阳县龙腾石英砂有限
份有限公司 公司
安徽德力日用玻璃股 凤阳德顺能源商贸有限
份有限公司 公司
安徽德力日用玻璃股 2023.04.04/
份有限公司 2023.04.06
安徽德力日用玻璃股
份有限公司
安徽德力日用玻璃股 凤阳县龙腾石英砂有限
份有限公司 公司
安徽德力日用玻璃股 安徽省恒达硅砂科技有 2023.05.15/
份有限公司 限公司 2023.05.16
安徽德力日用玻璃股 凤阳德顺能源商贸有限
份有限公司 公司
安徽德力日用玻璃股 凤阳德顺能源商贸有限 2023.08.30/
份有限公司 公司
安徽德力日用玻璃股
份有限公司
意德丽塔（滁州）水晶 蚌埠市建诚化工有限公 2023.02.17/
玻璃有限公司 司 2023.02.21
意德丽塔（滁州）水晶 凤阳德祥硅砂材料有限
玻璃有限公司 公司
安徽德力工业玻璃有 蚌埠市建诚化工有限公
限公司 司
安徽德力工业玻璃有 蚌埠市建诚化工有限公
限公司 司
安徽德力工业玻璃有 蚌埠市建诚化工有限公
限公司 司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
贷款主体 贷款金额 受托支付方 转回日期 转回金额
安徽德力工业玻璃有 蚌埠市建诚化工有限公
限公司 司
安徽德力工业玻璃有 蚌埠市建诚化工有限公
限公司 司
安徽德力工业玻璃有 蚌埠市建诚化工有限公
限公司 司
安徽德力工业玻璃有 蚌埠市建诚化工有限公
限公司 司
安徽德力工业玻璃有 蚌埠市建诚化工有限公
限公司 司
安徽德力工业玻璃有 蚌埠市建诚化工有限公
限公司 司
安徽德力工业玻璃有 蚌埠市建诚化工有限公
限公司 司
安徽德力工业玻璃有 蚌埠市建诚化工有限公
限公司 司
安徽德力工业玻璃有 蚌埠市建诚化工有限公
限公司 司
安徽德力日用玻璃股 凤阳县龙腾石英砂有限
份有限公司 公司
安徽德力日用玻璃股 安徽省恒达硅砂科技有
份有限公司 限公司
安徽德力日用玻璃股 安徽省恒达硅砂科技有
份有限公司 限公司
安徽德力日用玻璃股 凤阳县龙腾石英砂有限
份有限公司 公司
安徽德力日用玻璃股 凤阳县龙腾石英砂有限
份有限公司 公司
安徽德力日用玻璃股 安徽省恒达硅砂科技有
份有限公司 限公司
安徽德力日用玻璃股 凤阳德顺能源商贸有限 2024.06.17/
份有限公司 公司 2024.06.18
安徽德力日用玻璃股 安徽省恒达硅砂科技有 2024.09.02/
份有限公司 限公司
安徽德力日用玻璃股 安徽省恒达硅砂科技有 2024.09.11/
份有限公司 限公司 2024.09.12/
意德丽塔（滁州）水晶 蚌埠市建诚化工有限公 2024.03.07/
玻璃有限公司 司 2024.03.08
意德丽塔（滁州）水晶 凤阳德祥硅砂材料有限 2024.03.13/
玻璃有限公司 公司 2024.03.14
安徽德力工业玻璃有 蚌埠市建诚化工有限公
限公司 司
安徽德力工业玻璃有 蚌埠市建诚化工有限公
限公司 司
安徽德力工业玻璃有 蚌埠市建诚化工有限公
限公司 司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
贷款主体 贷款金额 受托支付方 转回日期 转回金额
安徽德力工业玻璃有 蚌埠市建诚化工有限公
限公司 司
安徽德力工业玻璃有 蚌埠市建诚化工有限公
限公司 司
安徽德力工业玻璃有 蚌埠市建诚化工有限公
限公司 司
安徽德力工业玻璃有 蚌埠市建诚化工有限公
限公司 司
安徽德力工业玻璃有 蚌埠市建诚化工有限公
限公司 司
安徽德力工业玻璃有 蚌埠市建诚化工有限公
限公司 司
安徽德力工业玻璃有 蚌埠市建诚化工有限公
限公司 司
蚌埠德力光能材料有 安徽省恒达硅砂科技有 2024.05.31/
限公司 限公司 2024.06.03
蚌埠德力光能材料有 安徽省恒达硅砂科技有
限公司 限公司
蚌埠德力光能材料有 安徽省恒达硅砂科技有 2024.10.28/
限公司 限公司
蚌埠德力光能材料有 安徽省恒达硅砂科技有
限公司 限公司
德力玻璃（重庆）有限 蚌埠市建诚化工有限公
公司 司
德力玻璃（重庆）有限 蚌埠市建诚化工有限公
公司 司
德力玻璃（重庆）有限 蚌埠市建诚化工有限公
公司 司
德力玻璃（重庆）有限 蚌埠市建诚化工有限公
公司 司
德力玻璃（重庆）有限 蚌埠市建诚化工有限公
公司 司
德力玻璃（重庆）有限 蚌埠市建诚化工有限公
公司 司
德力玻璃（重庆）有限
公司
德力玻璃（重庆）有限
公司
德力玻璃（重庆）有限
公司
安徽德力日用玻璃股 安徽凤阳鹏程能源有限
份有限公司 公司
安徽德力日用玻璃股 安徽凤阳鹏程能源有限
份有限公司 公司
安徽德力日用玻璃股 安徽省恒达硅砂科技有 2025.04.01/
份有限公司 限公司 2025.04.03
安徽德力日用玻璃股 2,500.00 凤阳荣城硅砂有限公司 2025.04.01 2,500.00
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
贷款主体 贷款金额 受托支付方 转回日期 转回金额
份有限公司
安徽德力日用玻璃股 安徽凤阳鹏程能源有限
份有限公司 公司
安徽德力日用玻璃股 安徽省恒达硅砂科技有 2025.05.07/
份有限公司 限公司 2025.05.08
安徽德力日用玻璃股
份有限公司
安徽德力日用玻璃股 安徽省恒达硅砂科技有
份有限公司 限公司
安徽德力日用玻璃股 安徽省恒达硅砂科技有
份有限公司 限公司
安徽德力日用玻璃股 安徽省恒达硅砂科技有
份有限公司 限公司
安徽德力日用玻璃股 安徽省恒达硅砂科技有
份有限公司 限公司
安徽德力日用玻璃股 安徽省恒达硅砂科技有
份有限公司 限公司
德力玻璃（重庆）有限 苏州东海玻璃模具有限
公司 公司
德力玻璃（重庆）有限
公司
德力玻璃（重庆）有限 重庆林氏印务设计有限
公司 公司
德力玻璃（重庆）有限
公司
德力玻璃（重庆）有限
公司
德力玻璃（重庆）有限
公司
德力玻璃（重庆）有限 苏州东海玻璃模具有限
公司 公司
德力玻璃（重庆）有限
公司
德力玻璃（重庆）有限
公司
德力玻璃（重庆）有限
公司
德力玻璃（重庆）有限
公司
德力玻璃（重庆）有限
公司
德力玻璃（重庆）有限
公司
德力玻璃（重庆）有限 苏州东海玻璃模具有限
公司 公司
德力玻璃（重庆）有限 苏州东海玻璃模具有限
公司 公司
德力玻璃（重庆）有限 200.00 赣州戥斡新材料有限公 2025.09.02 200.00
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
贷款主体 贷款金额 受托支付方 转回日期 转回金额
公司 司
德力玻璃（重庆）有限
公司
德力玻璃（重庆）有限
公司
德力玻璃（重庆）有限 重庆林氏印务设计有限
公司 公司
德力玻璃（重庆）有限 北海市富洲新材料科技
公司 有限公司
德力玻璃（重庆）有限
公司
德力玻璃（重庆）有限
公司
德力玻璃（重庆）有限
公司
德力玻璃（重庆）有限
公司
德力玻璃（重庆）有限
公司
德力玻璃（重庆）有限
公司
德力玻璃（重庆）有限
公司
安徽德力工业玻璃有 安徽省恒达硅砂科技有
限公司 限公司
安徽德力工业玻璃有 安徽省恒达硅砂科技有
限公司 限公司
安徽德力工业玻璃有 安徽省恒达硅砂科技有
限公司 限公司
安徽德力日用玻璃股 安徽省恒达硅砂科技有
份有限公司 限公司
安徽德力日用玻璃股 安徽省恒达硅砂科技有
份有限公司 限公司
安徽德力日用玻璃股 安徽省德益包装有限公 2026.02.24/
份有限公司 司 2026.02.25
德力玻璃（重庆）有限
公司
德力玻璃（重庆）有限
公司
德力玻璃（重庆）有限 苏州东海玻璃模具有限
公司 公司
德力玻璃（重庆）有限
公司
德力玻璃（重庆）有限
公司
德力玻璃（重庆）有限 苏州东海玻璃模具有限
公司 公司
德力玻璃（重庆）有限 300.00 重庆林氏印务设计有限 2026.01.12 300.00
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
贷款主体 贷款金额 受托支付方 转回日期 转回金额
公司 公司
德力玻璃（重庆）有限 北海市富洲新材料科技
公司 有限公司
德力玻璃（重庆）有限
公司
德力玻璃（重庆）有限
公司
德力玻璃（重庆）有限
公司
德力玻璃（重庆）有限 苏州东海玻璃模具有限
公司 公司
意德丽塔（滁州）水晶 凤阳德祥硅砂材料有限
玻璃有限公司 公司
意德丽塔（滁州）水晶 凤阳德祥硅砂材料有限 2026.03.18/
玻璃有限公司 公司 2026.03.25
意德丽塔（滁州）水晶 凤阳德祥硅砂材料有限 2026.03.19/
玻璃有限公司 公司 2026.03.20
由上表可以看出，公司委托银行将贷款支付给供应商，供应商在收到贷款后
将资金退还给公司，公司上述贷款均实际用于发行人生产经营活动。
经查阅近期上市公司再融资案例中也存在“转贷”行为，相关案例如下：
转贷金额 是否受到行 是否构成重
公司名称 融资品类 公告日期
（万元） 政处罚 大违法违规
中超控股 向特定对象发行股票 2025/12/17 51,777.19 否 否
华瓷股份 向特定对象发行股票 2025/9/19 9,000.00 否 否
银邦股份 向不特定对象发行可转债 2024/9/14 120,800.00 否 否
洛凯股份 向不特定对象发行可转债 2023/12/2 104,070.00 否 否
山东章鼓 向不特定对象发行可转债 2023/6/13 31,232.01 否 否
浙江世宝 向特定对象发行股票 2023/5/24 69,503.03 否 否
（四）发行人的转贷行为不符合《贷款通则》“借款人应当按借款合同约
定用途使用贷款”的规定是否合法合规
发行人 2023 年至 2026 年 3 月存在的转贷行为，与《贷款通则》中关于 “借
款人应当按借款合同约定用途使用贷款” 的相关规定不符。该行为的合法合规性
分析如下：
序
相关规定 合法合规性分析
号
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
应与借款人约定明确、合法的贷款用途。流动资金 系为了满足企业日常经营所需的
贷款不得用于借款人股东分红，以及金融资产、固 资金需求，未用于相关法律法规
定资产、股权等投资；不得用于国家禁止生产、经 禁止的领域和用途，且发行人已
营的领域和用途。” 按期足额偿还了上述贷款的本金
及利息，亦未因此遭受相关部门
的行政处罚，因比上述转贷行为
不构成重大违法违规行为。
《中华人民共和国刑法》第一百七十五条之一规
定：“以欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款、
票据承兑、信用证、保函等，给银行或者其他金融
机构造成重大损失或者有其他严重情节的，处三年
以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；给银
行或者其他金融机构造成特别重大损失或者有其
公司取得的贷款资金均用于日常
他特别严重情节的，处三年以上七年以下有期徒
生产经营，未损害贷款银行利益，
刑，并处罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，
其转贷行为不存在骗取银行贷款
并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，
的意图或将该等贷款非法占有之
依照前款的规定处罚。”
目的，不具有主观故意或恶意，
《贷款通则》第六十九条规定：“借款人采取欺诈
亦未造成金融机构的任何损失。
手段骗取贷款，构成犯罪的，应当依照《中华人民
共和国商业银行法》第八十条（修订后调整为八十
二条）等法律规定处以罚款并追究刑事责任。”
《中华人民共和国商业银行法》第八十二条规定：
法追究刑事责任。”
《贷款通则》第七十一条规定：“借款人有下列情
形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；
情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使
用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按
借款合同规定用途使用贷款的。二、用贷款进行股
公司不存在因违反该规定而被加
收利息或提前收回贷款的情形。
方面从事投机经营的。四、未依法取得经营房地产
资格的借款人用贷款经营房地产业务的；依法取得
经营房地产资格的借款人，用贷款从事房地产投机
的。五、不按借款合同规定清偿贷款本息的。六、
套取贷款相互借贷牟取非法收入的。”
《贷款通则》第七十二条规定：“借款人有下列情
形之一，由贷款人责令改正。情节特别严重或逾期
不改正的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷
款，并提前收回部分或全部贷款：一、向贷款人提
公司不存在因违反该规定而被提
前收回贷款的情形。
资料的；二、不如实向贷款人提供所有开户行、帐
号及存贷款余额等资料的；三、拒绝接受贷款人对
其使用信贷资金情况和有关生产经营、财务活动监
督的。”
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
如上表所示，2023 年至 2026 年 3 月，公司的转贷行为与《贷款通则》“借
款人应当按借款合同约定用途使用贷款”的规定不符，存在合规性瑕疵，但不存
在因违反《贷款通则》第七十一条规定，情节严重而被贷款人停止发放尚未使用
的贷款、提前收回部分或全部贷款的情形，亦不属于按照相关法律法规应当追究
刑事责任或应当给予行政处罚的情形，不构成重大违法违规。
根据公司及其子公司的公共信用信息报告及中国人民银行出具的企业信用
报告并经本所律师登录发行人所在地金融监管部门网站查询，发行人及其子公司
不存在因转贷行为受监管部门处罚或被收取罚息的记录。
针对上述转贷行为，公司已取得主要转贷相关的贷款银行的证明：自 2022
年 1 月 1 日至说明出具之日，德力股份/德力股份子公司在相关银行办理贷款业
务期间，均能按照双方借款合同的约定按时还本付息，未发生逾期、未归还贷款
等违约情形。截至说明出具之日，德力股份/德力股份子公司与相关银行业务合
作一切正常，不存在任何合作纠纷或争议，相关银行对德力股份/德力股份子公
司不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。
综上，公司的转贷行为虽与《贷款通则》“借款人应当按借款合同约定用途
使用贷款”的规定不符，但不属于重大违法违规行为，亦不存在因违反《贷款通
则》之相关规定而被提前收回贷款，或承担赔偿责任的情形。
（五）是否取得银行说明文件
截至 2026 年 3 月末公司转贷涉及的贷款银行及相关银行出具的说明获取情
况如下：
序号 银行 是否取得证明
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 银行 是否取得证明
注：重庆农村商业银行荣昌支行和交通银行股份有限公司重庆南城支行未出具说明，重庆当
地的经营主体为重庆德力，本所律师获取了其企业专项信用报告，确认重庆德力不存在金融
管理领域的处罚信息。
（六）发行人关于转贷行为的内控制度是否健全且有效执行
准则》等规定和企业内部控制规范体系的相关要求，建立了涵盖治理结构、财务
管理、资金使用、信息披露等关键环节的、系统化的内部控制制度体系，并持续
推动治理机制的完善与优化。公司已制定并实施《公司章程》《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事制度》《对外担保决策制度》
《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《募集资金管理制度》《审计管理
制度》《内部控制评价制度》等重大规章制度，为公司规范运作和风险防范提供
了制度保障。
针对资金管理及贷款使用环节，公司制定了财务付款管理制度、银行账户管
理制度、大额资金使用及资金拆借管理办法、合同管理制度等内部规章制度，健
全了资金管理相关的内控制度及管理机制，完善贷款管理及资金使用内控流程，
加强公司在贷款预算、审批、制定资金使用计划等方面的内部控制力度与规范运
作程度。
截至本补充法律意见书出具之日，公司涉及转贷行为的对应贷款尚有存量余
额未结清。针对该等存量未完结转贷事项，发行人已专项落实全流程资金监管机
制，通过事前资金用途审核、事中资金支付全流程监控、事后资金流向全链条追
溯等管控措施，有效防范存量转贷资金被违规挪用、滥用的风险。
为保障内控制度落地执行，公司组织相关责任部门、人员开展集中培训，进
一步学习上市规则等法律法规的规定；进一步梳理公司的业务及财务管理流程，
在提升业务效率的同时，将合规性要求提高到更加重要的位置。公司进一步加强
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
内控制度的执行监督与检查，不断健全内部控制的监督和检查机制，跟进内控制
度的落实情况及执行效果，充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能，
以进一步落实公司相关内控制度要求，确保公司相关内控制度及内部控制流程得
以有效执行。
公司承诺未来将持续强化转贷行为的内部控制与管理，优先压降存量未结清
贷款余额，规范存量资金后续使用，逐步降低转贷规模及转贷发生的情形，确保
资金使用合法合规，有效防范并控制相关财务及合规风险。
（七）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
信息；
（八）核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内，为满足贷款银行的要求，提高资金使用效率，公司存在转贷情形，
具有商业合理性。公司的转贷行为与《贷款通则》中 “借款人应当按借款合同
约定用途使用贷款”的规定不符，但该行为不构成重大违法违规行为，公司未因
转贷行为受到任何行政处罚，且已取得相关贷款银行的书面说明；公司已对转贷
行为进行规范，相关内部控制运行有效。
第三题：《问询函》“问题 3.”
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人主营业务包括光伏压延玻璃。
请发行人补充说明：（1）结合现有业务产品下游应用场景和所属产业链、
具体产品以及相关销售规模占比等情况，说明是否涉及多晶硅、硅片、电池片、
组件等光伏主产业链环节，如是，请进一步说明发行人是否被主管机关纳入风险
预警，光伏压延玻璃业务开展是否已取得相应审批。（2）是否属于《产业结构
否符合国家产业政策。（3）是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见。（4）是否涉及新建自备燃煤电厂或机
组。（5）是否涉及环评、安全，是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序
及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类
相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（6）是否属于大气污染防治重
点区域内的耗煤项目。如是，是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求。（7）是
如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（8）是否需取得排污许
可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否
存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
（9）
生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高
环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其
他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还
应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特
大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地
方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一
年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）
中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。（10）涉及环境污染的具体环
节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和
金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹
配。（11）公司及其子公司最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的
情况，是否发生环保事故或安全生产事故，是否构成《生态环境行政处罚办法》
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，
或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。请保荐人
及律师核查并发表明确意见。
回复：
具体回复内容详见《上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行股票审核问询相关事项的专项核查报告》。
第四题：《问询函》“问题 4.”
发行人定价时点的合理性、锁价时点是否存在可预见的公司基本面将发生重大变
化的情形、定价与当前市价差异较大的原因、发行人股价走势与可比上市公司是
否存在重大差异、是否存在控股股东或实际控制人利用信息优势等情形。请保荐
人及相关中介机构核查并发表明确意见。
回复：
具体回复内容详见《上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行股票审核问询相关事项的专项核查报告》。
本补充法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律
师签字后生效。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
（修订稿）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
胡家军
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 庞 景
经办律师：_________________
陈国红
年 月 日
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