浙商证券股份有限公司
关于深圳市英唐智能控制股份有限公司本次重组前发生业绩
异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称 “公司”“上市公司”） 拟发
行股份及支付现金购买桂林光隆集成科技有限公司 100.00%股权以及上海奥简微
电子科技有限公司 100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。浙商
证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“独立财务顾问”）接受上市公司委
托，担任本次交易的独立财务顾问。
浙商证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事
项出具本专项核查意见。
本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《深圳市英唐
智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形
（一）承诺履行情况
根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、
相关公告等内容，以及在深圳证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、
“承诺事项及履行情况”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、
证券期货市场失信记录查询平台查询，自上市公司上市以来，至本专项核查意
见出具之日，上市公司及相关方的主要承诺及履行情况（不包括本次重组中相
关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。
（二）独立财务顾问核查意见
依据上市公司最近三年披露的公告文件及查询公开信息，经核查，本独立
财务顾问认为：
自上市公司上市以来，至本专项核查意见出具之日，上市公司及相关方作
出的主要承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行
的承诺外，上市公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受
到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国
证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形
经核查，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，
制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易、对外担保的审批权限及决策程序、
披露等均制定了相关规定并严格执行。
根据上市公司2023年度、2024年度、2025年度的《年度报告》、中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（众环审字（2024）0100677号、众环审
字（2025）0102702号及众环审字（2026）0100656号）《审计报告》及中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（众环专字（2024）0100650号、众
环专字（2025）0100869号及众环专字（2026）0100490号）《非经营性资金占
用及其他关联资金往来的情况汇总表的专项审核报告》，最近三年内，上市公
司不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司最近三年运作规范，不存在资金被控股股东、实际控制人及其关
联方违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管
理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司最近三年年度报告并经查询巨潮资讯网，上市公司控股股东、
实 际 控 制 人 为 胡 庆 周 先 生 ， 现 任 董 事 包 括 胡 庆 周 （ 董 事 长 ） 、 JIANG
WEIDONG（蒋伟东）（总经理、董事）、刘丛巍（董事）、许鲁光（董事）、
江丽娟（董事）、杨松（财务总监、董事）、程一木（独立董事）、陈俊发（
董事）、李伟东（董事），除前述董事兼任的高级管理人员外，高级管理人员
还包括鲍伟岩（副总经理）、李昊（副总经理、董事会秘书）。
三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
依据上市公司最近三年的公告文件及上市公司及其控股股东、实际控制人、
现任董事、高级管理人员确认并经查询中国证监会官方网站、证券期货市场失
信记录查询平台、深圳证券交易所官方网站、中国裁判文书网、执行信息公开
网、人民法院公告网、国家税务总局官方网站重大税收违法失信案件信息公布
栏、国家企业信用信息公示系统，经核查，上市公司及其控股股东、实际控制
人、现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监
会派出机构采取行政监管措施、正在被司法机关立案侦查以及被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：
其关联方违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形。
三年不存在受到行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施、正在被司法机关立案侦查以及被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求
的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应
收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、
虚构利润的情形
本独立财务顾问查阅了上市公司 2023 年至 2025 年年度报告及中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2024）0100677 号、众环审字
（2025）0102702 号、众环审字（2026）0100656 号《审计报告》，报告意见类
型均为标准无保留意见。经审计，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认
为：上市公司 2023 年、2024 年、2025 年财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了上市公司的合并及公司财务状况、经营成果和现
金流量。
为 5,487.62 万元、6,027.50 万元和 2,641.43 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 558,582.91 534,637.40 495,821.38
其中：营业收入 558,582.91 534,637.40 495,821.38
二、营业总成本 556,518.11 527,834.44 488,381.23
其中：营业成本 516,426.67 490,619.29 458,402.54
税金及附加 758.71 712.36 783.31
销售费用 9,251.67 10,741.66 10,841.03
管理费用 13,367.07 13,810.45 10,487.72
研发费用 9,445.49 5,787.43 1,692.81
财务费用 7,268.50 6,163.25 6,173.82
其他收益 97.05 202.27 706.91
投资收益 -38.09 -17.53 -3,061.66
公允价值变动收益 3,875.49 -552.46 2,457.43
信用减值损失 798.59 -504.13 329.82
资产减值损失 -2,426.08 -2,618.64 -3,544.94
资产处置收益 -0.60 0.66 -2.14
三、营业利润 4,371.20 3,313.13 4,325.55
加：营业外收入 10.34 2,322.43 107.21
减：营业外支出 148.61 131.72 209.78
四、利润总额 4,232.87 5,503.84 4,222.99
减：所得税费用 1,765.25 26.27 -401.71
五、净利润 2,467.63 5,477.57 4,624.69
归属于母公司股东的净利润 2,641.43 6,027.50 5,487.62
少数股东损益 -173.80 -549.93 -862.93
六、其他综合收益的税后净额 -2,646.34 -625.67 -142.23
七、综合收益总额 -178.71 4,851.90 4,482.46
本独立财务顾问查阅了会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和
内部控制审计报告，了解了上市公司收入确认、成本核算政策及会计处理，抽
查了上市公司会计凭证资料，查阅上市公司最近三年财务报表、主要业务合同，
检查了主要科目的会计处理。
依据会计师最近三年出具的审计报告，独立财务顾问对上市公司抽查的会
计凭证及对会计师资料的复核，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近
三年的业绩真实，会计处理合规，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利
润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
根据上市公司2023年、2024年和2025年年度报告及相关财务报告公告、
关联交易公告、董事会决议、独立董事意见等相关公告；上市公司已制定了
关联交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规
的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务，关联交易定
价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
依据上市公司最近三年年度报告、关联交易相关规章制度与决策程序、关
联交易支撑底稿等资料，经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处
理是否符合企业会计准则规定
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、2024年度和
务报告内控制度的有效性，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
众环审字（2025）0102703号、众环审字（2026）0100657号《内部控制审计
报告》认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
依据会计师最近三年出具的审计报告及内控审计报告，经核查，本独立
财务顾问认为：
上市公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，
相关会计处理符合企业会计准则规定。利润以符合或规避监管要求的情形，相
关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
经查阅上市公司2023年、2024年及2025年的《审计报告》及年度报告，
（1）会计政策变更
①《企业会计准则解释第16号》财政部于2022年12月13日发布了《企业
会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”）。根据解释16号问题一：
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（
或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异
和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延
所得税资产。上市公司对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税
暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税
负债和递延所得税资产。根据解释16号的规定，上市公司决定于2023年1月1
日执行上述规定，并在2023年度财务报表中对2022年1月1日之后发生的该等
单项交易追溯应用。对于2022年1月1日的之前发生的该等单项交易，如果导
致2022年1月1日相关资产、负债仍然存在暂时性差异的，上市公司在2022年1
月1日确认递延所得税资产和递延所得税负债，并将差额（如有）调整2022年
A．本公司合并比较财务报表的相关项目调整如下：
受影响的资产负债表项目
调整前 调整后
递延所得税资产 32,968,562.02 41,253,456.85
递延所得税负债 4,916,029.61 11,776,778.94
盈余公积 42,439,418.59 42,422,154.35
未分配利润 412,132,628.16 413,213,578.65
少数股东权益 -56,189,080.72 -55,828,621.47
所得税费用 25,740,358.75 25,482,838.33
B．本公司母公司比较财务报表的相关项目调整如下：
受影响的资产负债表项目
调整前 调整后
递延所得税资产 1,446,708.66
递延所得税负债 1,619,351.03
盈余公积 42,439,418.59 42,422,154.35
未分配利润 -77,127,240.42 -77,282,618.55
所得税费用 327,721.7
（2）会计估计变更
本期无会计估计变更事项。
（1）会计政策变更
①《企业会计准则解释第17号》
财政部于2023年11月9日发布《企业会计准则解释第17号》（以下简称“
解释17号”），自2024年1月1日起实施。执行解释17号的相关规定对上市公
司报告期内财务报表无重大影响。
②《企业会计准则解释第18号》
财政部于2024年12月31日发布《企业会计准则解释第18号》（以下简称
“解释18号”），自发布之日起实施。上市公司选择自发布年度（2024年度）
提前执行该解释。上市公司计提不属于单项履约义务的保证类质量保证原计
入“销售费用”，根据解释18号第二条“关于不属于单项履约义务的保证类
质量保证的会计处理”的规定，现将其计入“主营业务成本”、“其他业务
成本”等科目，列报于利润表“营业成本”项目中，并进行追溯调整。执行
上述会计政策对2023年度合并利润表的影响如下：
合并利润表项目（2023
调整前 调整金额 调整后
年度）
销售费用 111,109,038.43 -2,698,772.40 108,410,266.03
营业成本 4,581,326,611.06 2,698,772.40 4,584,025,383.46
执行上述会计政策对2023年度母公司利润表无影响。
（2）会计差错更正和会计估计变更
（1）会计政策变更
（2）会计差错更正和会计估计变更
依据上市公司最近三年的审计报告及年度报告，经核查，本独立财务顾
问认为：
上市公司会计政策变更系执行财政部相关规定。上市公司最近三年不存
在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”
的情形。
（五）应收账款、存货资产减值准备情况
上市公司2023年度、2024年度和2025年度确认的减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2025年度 2024年度 2023年度
应收账款坏账损失 -881.34 247.65 297.33
存货跌价损失 2,426.08 2,618.64 3,221.45
列）分别为 297.33 万元、247.65 万元和-881.34 万元。公司应收票据、应收账款
及其他应收款均按照公司会计政策进行减值测试和计提坏账准备。
“-”号填列）分别为 3,221.45 万元、2,618.64 万元和 2,426.08 万元。
公司根据《企业会计准则第 1 号——存货》，于资产负债表日，存货按照成
本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计
入当期损益。可变现净值指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计
将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。确定存货可变现价
值时以市场价格为依据。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提。与在同
一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以
与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
（六）独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：
上市公司最近三年的业绩具备真实性和会计处理合规性，上市公司最近三
年不存在虚假交易、虚构利润的情形；不存在关联方利益输送的情形；不存在
调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则
规定；不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行
“大洗澡”的情形，应收账款、存货、商誉等科目不存在计提减值准备不充分或
不合理的情形。
四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预
测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易系上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不涉
及置出资产情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不存在置出资产情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于深圳市英唐智能控制股份有限
公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》
之签字盖章页）
财务顾问主办人：___________ ___________ ___________
肖尧 莫瑞君 冯大翔
浙商证券股份有限公司
附件：
承诺截止期
承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况
限/承诺期限
本激励计划。2、英唐智控承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供
公司实施股
上市公司 股权激励承诺 贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。3、英唐智控承诺本激 履行完毕
权激励期间
励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债
等重大事项。
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式 公司实施股
上市公司 股权激励承诺 履行完毕
的财务资助，包括为其贷款提供担保。 权激励期间
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关
关于重大资产重组的
上市公司 股票异常交易监管的通知》等有关规定，公司承诺自《关于终止重大资产重组的公告 6个月 履行完毕
承诺
》发布之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
英唐智控终止股权激励计划，自公告日后的六个月内，英唐智控不再重新提出股权激
励计划，并在此期间通过优化绩效考核体系等方式调动管理层和业务骨干的积极性，
上市公司 其他承诺 6个月 履行完毕
英唐智控将根据有关法律法规的规定，充分考虑实际情况，继续研究推出其他有效的
激励方式的可能性，促进英唐智控的持续、健康发展。
不进行重大资产重组 公司承诺自2014年9月11日终止资产重组公告发布之日起三个月内不再筹划重大资产
上市公司 3个月 履行完毕
的承诺 重组事项。
公司于2020年8月21日披露了公司控股股东胡庆周自2020年9月14日至2021年3月14日
期间拟减持本公司股份不超过53,260,680股的减持计划。截止2020年12月14日，胡庆
周合计减持公司股份31,685,264股，较其预披露减持计划数量已过半。2020年12月13
胡庆周 股份减持承诺 2021.03.14 履行完毕
日，控股股东胡庆周出具《股份减持计划完成告知函》，基于自身资金需求情况及对
公司未来持续稳定发展的信心，胡庆周决定提前终止本次减持计划，原计划范围内未
减持完的股份在计划减持期间内不再减持。
(1)本人认购的本次重组募集配套资金非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得 (1)(3)(4)期
转让； 限至2018年
关于维持上市公司控
胡庆周 (2)本人于本次重组前持有的英唐智控的股份自本人认购的本次重组募集配套资金非 8月21日(2) 履行完毕
制权的承诺
公开发行的股份上市之日起12个月内不得转让； 期限至2016
(3)在本次重组完成后的36个月内，本人将采取一切必要措施，保证本人在英唐智控 年8月21日
承诺截止期
承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况
限/承诺期限
的持股比例高于钟勇斌及其一致行动人在英唐智控的合计持股比例，且差距不低于
(4)在本次重组完成后的36个月内，本人将采取一切必要措施维持本人对英唐智控的
实际控制，维持董事会和管理层不发生重大变化。
(1)保持英唐智控、深圳华商龙的人员独立；
(2)保持英唐智控、深圳华商龙的机构独立；
(3)保持英唐智控、深圳华商龙的资产独立、完整；
胡庆周 保证独立性的承诺 (4)保持英唐智控、深圳华商龙的业务独立； 长期有效 正在履行
(5)保持英唐智控、深圳华商龙的财务独立；
(6)保持符合监管部门对独立性的各项要求；
本人若违反上述承诺，将承担因此而给英唐智控、深圳华商龙造成的损失。
鉴于英唐智控拟以发行股份及支付现金方式购买深圳华商龙的100%股权并向特定对
象非公开发行股份募集配套资金，本人作为英唐智控的控股股东、实际控制人，现作
出如下不可撤销的承诺与保证：
(1)截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从
事与英唐智控及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务
。
(2)在作为英唐智控、深圳华商龙的控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的
其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与英唐智控、深圳华商龙及其控制
胡庆周 避免同业竞争的承诺 长期有效 正在履行
的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，
亦不从事任何可能损害英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到英唐
智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业
务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予英
唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织造成的损失。
鉴于英唐智控拟以发行股份及支付现金方式购买深圳华商龙的100%股权并向特定对
关于减少和规范关联
胡庆周 象非公开发行股份募集配套资金，本人作为英唐智控的控股股东、实际控制人，现作 长期有效 正在履行
交易的承诺函
出如下不可撤销的承诺与保证：在本人作为英唐智控的实际控制人期间，本人及本人
承诺截止期
承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况
限/承诺期限
控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与英唐智控、深圳华商龙
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合
理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵
循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定
履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股
东、实际控制人地位损害其他股东的合法权益。本人若违反上述承诺，将承担因此而
给英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成损失。
英唐智控及其董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本次重组
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内
关于不存在内幕交易 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证
胡庆周 长期有效 正在履行
的承诺 监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
胡庆周参与认购英唐智控募集配套资金非公开发行股份之资金均为胡庆周自有或自筹
的资金，其来源合法合规；认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他
关于认购股份资金来 任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，亦不涉及通过结构化产
胡庆周 长期有效 正在履行
源的承诺 品融资的情形。胡庆周参与认购英唐智控募集配套资金非公开发行股份之资金不存在
接受英唐智控财务资助或者补偿的情形，亦不存在英唐智控为胡庆周融资提供抵押、
质押等担保的情形。
胡庆周、
自承诺书签署之日起至2018年12月31日之前不减持本人持有的本公司股份，其中，胡
钟勇斌、
庆周先生因公司引入国有战略投资者获取控制权而进行的股权转让除外，包括承诺期
甘礼清、 关于股份减持的承诺 2018.12.31 履行完毕
间通过二级市场或以符合中国证监会和深圳证券交易所规定的方式增持的本公司股份
李波、张
以及因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等而新增的股份。
红斌
胡庆周、 (1) 公司股东胡庆周、郑汉辉和古远东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， (1)自公司股
郑汉辉、 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 票上市之日 (1)履行完
古远东、 股份锁定期的承诺 也不由公司回购该部分股份； 起三十六个 毕(2)正在
邵伟、黄 (2) 公司董事胡庆周、郑汉辉、古远东，公司原监事邵伟、黄丽同时承诺：除前述股 月(2)承诺人 履行
丽 份锁定承诺外，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% 担任公司董
承诺截止期
承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况
限/承诺期限
；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。在首次公开发行股票 事、监事、
上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有 高级管理人
的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 员期间及离
的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发 职后6个月
行股票上市之日起满一年后离职的，自申报离职之日起半年内不得转让其直接持有的
本公司股份。因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有
本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
古远东、 若应有权部门的任何时候的要求或决定，在首次公开发行股票之前任何期间内应缴的
胡庆周、 其他承诺 社会保险费用及其任何罚款或损失，愿在毋须公司支付对价的情况下无条件连带承担 长期有效 正在履行
郑汉辉 所有相关的赔付责任。
古远东、
针对2006年英唐智控受让深圳市金明科技有限公司“汽车无线监测及故障诊断系统及
胡庆周、
其他承诺 方法”专利事项，即使未来因任何原因，英唐智控因受让上述专利的行为出现任何纠 长期有效 正在履行
郑汉辉、
纷或争议而遭受任何损失，承诺将无条件对此予以承担全部责任并进行赔偿。
邵伟
古远东、
公司公开发行并上市后，如租赁厂房的产权瑕疵导致公司生产经营产地搬迁，将及时
胡庆周、 其他承诺 长期有效 正在履行
、无条件、全额以及连带责任形式承担搬迁给公司带来的损失。
郑汉辉
涉及以未分配利润折算为股份有限公司股本，因而存在英唐智控需缴纳个人所得税的
古远东、
情况。如果税务机关在任何时候追缴上述整体变更过程中本人应缴纳的个人所得税、
胡庆周、 其他承诺 长期有效 正在履行
滞纳金等款项，本人将立即全额予以缴纳；如果英唐智控因上述事宜被追究责任或被
郑汉辉
税务机关进行处罚而产生任何支出、费用或损失，本人将立即向英唐智控进行全额补
偿，保证英唐智控不因此遭受任何损失。
胡庆周、 本人与股份公司间不存在直接、间接同业竞争，未有与公司发生除工薪、审计报告、
郑汉辉、 招股说明书之外的直接、间接关联交易。本人为股份公司股东期间，本人不会在中国
古远东、 关于避免同业竞争、 境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或
长期有效 正在履行
王东石、 关联交易的承诺 企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动
邵伟、黄 。本人为股份公司股东期间，不会利用对股份公司控股股东地位损害股份公司及其他
丽 股东（特别是中小股东）的合法权益。本人将避免与公司发生关联交易，未来如与公
承诺截止期
承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况
限/承诺期限
司发生关联交易，将报告、提请公司履行相关程序和披露。本人保证上述承诺在股份
公司于国内证券交易所上市且本人为股份公司股东期间持续有效且不可撤销，如有任
何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给股份公司造成的一切损失（含直接损失
和间接损失）。
胡庆周、
如公司依据的优惠政策减免的企业所得税被补缴，将及时、无条件、全额以及连带责
郑汉辉、 其他承诺 长期有效 正在履行
任形式承担需补缴的税款以及因此产生的所有相关费用。
古远东
钟勇斌、
李波、甘 (1)钟勇斌及其一致行动人保持英唐智控、深圳华商龙的人员独立；
礼清、张 (2)钟勇斌及其一致行动人保持英唐智控、深圳华商龙的机构独立；
红斌、深 (3)钟勇斌及其一致行动人保持英唐智控、深圳华商龙的资产独立、完整；
保持独立性的承诺 长期有效 正在履行
圳市易实 (4)钟勇斌及其一致行动人保持英唐智控、深圳华商龙的业务独立；
达尔电子 (5)钟勇斌及其一致行动人保持英唐智控、深圳华商龙的财务独立；
技术有限 (6)保持符合监管部门对独立性的各项要求。
公司
付坤明、 （一）钟勇斌及其一致行动人承诺：
刘裕、张 (1)就我们分别或共同控制的从事电子元器件分销业务的企业的后续处置计划承诺及
红斌、李 保证如下：
波、深圳 ①承诺易实达尔已终止电子元器件分销业务，并不得以任何方式直接或间接从事与英
市易商电 唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同、类似或构成
子技术有 或可能构成竞争关系的业务；
限公司、 钟勇斌及其交易时一 ②确保深圳宇声严格执行与深圳华商龙签署的《业务合并框架协议》、《业务托管协
长期有效 正在履行
深圳市易 致行动人承诺 议》及其他相关文件，深圳宇声在符合《业务合并框架协议》约定的条件下终止电子
实达尔电 元器件分销业务，并不得再以任何直接或间接的方式从事与英唐智控、深圳华商龙及
子技术有 其控制的其他经济组织相同、类似或构成或者可能构成竞争关系的业务；
限公司、 ③承诺并确认宇辰电子、星宇电子、华都科技已终止电子元器件分销业务，确保尽快
甘礼清、 按照香港法律的有关规定完成该三家公司的解散手续。
董应心、 (2)在作为英唐智控的股东及监管部门要求或不时更新的各项法律法规要求的更长期
钟勇斌 间，钟勇斌及其一致行动人分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避
承诺截止期
承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况
限/承诺期限
免从事任何与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相
同或相似或构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害英唐智控、深圳
华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动，并就彻底消除及避
免同业竞争进一步承诺如下：
①如钟勇斌及其一致行动人分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织与英
唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织因实质或潜在的同
业竞争产生利益冲突，则优先考虑英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织的利益。
②如钟勇斌及其一致行动人分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织从任
何第三方获得的任何商业机会与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或
者其他经济组织的产品或业务相同、类似、构成或可能构成竞争的，我们将立即通知
英唐智控及深圳华商龙，并将该等合作机会让予英唐智控、深圳华商龙及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织。
③当英唐智控或深圳华商龙认为必要时，钟勇斌及其一致行动人或共同控制的其他公
司、企业或者其他经济组织将减持直至全部转让在相关企业持有的有关资产、权益和
业务，或由英唐智控通过适当方式优先收购上述有关资产、权益和业务。
若违反上述承诺，则钟勇斌及其一致行动人将确保有关企业从事竞争性业务的收入归
英唐智控或深圳华商龙所有；同时，钟勇斌及其一致行动人将共同及连带地承担因有
关企业从事竞争性业务而给英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织造成的一切损失。
（二）易商电子的承诺
易商电子确认并承诺其仅作为持有深圳华商龙股权的平台而存续，不再经营电子元器
件分销服务，且不会从事与英唐智控、深圳华商龙相同或相似或构成或可能构成竞争
关系的业务，亦不从事任何可能损害英唐智控、标的公司及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织利益的活动。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺函
钟勇斌及其一致行动人共同或分别控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减
少并规范与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间
的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，钟勇斌及其一致行动人
分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的
市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依
承诺截止期
承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况
限/承诺期限
法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害英唐智控及其他
股东的合法权益。
钟勇斌及其一致行动人若违反上述承诺，将承担因此而给英唐智控、深圳华商龙及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
钟勇斌、
(1)钟勇斌及其一致行动人不以所持有的英唐智控股份单独或联合谋求英唐智控的控
李波、甘
制权；除钟勇斌及其一致行动人直接持有的英唐智控股份外，钟勇斌及其一致行动人
礼清、张
钟勇斌及其交易时一 不以委托、征集投票权、协议等任何方式联合除钟勇斌及其一致行动人之外的其他股
红斌、深
致行动人不谋求英唐 东谋求英唐智控的控制权。(2)钟勇斌及其一致行动人增持英唐智控股份可能危及到 长期有效 正在履行
圳市易实
智控的控制权的承诺 胡庆周对英唐智控的控制权时，应事先取得胡庆周的书面同意，钟勇斌及其一致行动
达尔电子
人应在胡庆周相应增持英唐智控股份的前提下增持英唐智控股份，以确保胡庆周作为
技术有限
英唐智控实际控制人的地位，否则钟勇斌及其一致行动人将不进行任何形式的增持。
公司
董应心、
付坤明、
甘礼清、
李波、刘 (1)交易对方通过本次重组认购的英唐智控股份自上市之日起的36个月内不进行转让
裕、深圳 ；
市易商电 (2)股份发行结束后，由于英唐智控送红股、转增股本等原因增持的英唐智控股份，
自公司股票
子技术有 亦应遵守前述约定；
全体交易对方承诺 上市之日起 履行完毕
限公司、 (3)相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范
深圳市易 性文件规定为准；
实达尔电 (4)若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意进行相
子技术有 应调整。
限公司、
张红斌、
钟勇斌
付坤明、 （一）业绩承诺
刘裕、张 交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，深圳华商龙2015年度、2016年度及2017
业绩承诺及补偿安排 2016年度 履行完毕
红斌、李 年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于
波、深圳 11,500.00万元、14,000.00万元和16,500.00万元。
承诺截止期
承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况
限/承诺期限
市易商电 （二）补偿安排
子技术有 盈利承诺期内，如果深圳华商龙截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累
限公司、 积承诺净利润数，补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进
深圳市易 行补偿。
实达尔电 英唐智控应在上述承诺期内各年度专项审核报告出具后向交易对方发出通知，要求其
子技术有 收到通知后30日内支付补偿。
限公司、 如补偿义务人在2015年至2017年间当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以
甘礼清、 其各自持有的上市公司股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿：
董应心、 1、补偿义务人每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当年应补偿股份数＝（截
钟勇斌 至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷盈利承诺期内各年的
承诺净利润总和×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
上市公司在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为
：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至上市公司指
定账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
补偿义务人各主体之间按照在本次交易前持有的深圳华商龙权益比例计算进行补偿。
或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方
剩余的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。
现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数＝当年应补偿金额－交易对方剩余的
上市公司股份数×本次发行价格。
行的义务和责任承担不可撤销的连带保证担保责任。
钟勇斌、
李波、甘
(1)本人/本公司通过本次重组认购的英唐智控股份自上市之日起的36个月内不进行转
礼清、张
让；(2)股份发行结束后，由于英唐智控送红股、转增股本等原因增持的英唐智控股 自公司股票
红斌、深 关于非公开发行锁定
份，亦应遵守前述约定；(3)相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的 上市之日起 履行完毕
圳市易实 期的承诺
，以相关法律法规和规范性文件规定为准；(4)若上述锁定期安排与证券监管机构的 36个月
达尔电子
最新监管要求不相符，本人/本公司同意进行相应调整。
技术有限
公司
承诺截止期
承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况
限/承诺期限
YITOA マ
イクロテ
公司子公司日本英唐微技术有限公司未来三年即2023年、2024年、2025年的扣除非经
クノロジ 2023年度
营性损益（政府奖励、投资收益、资产出售等营业外收入扣除成本后产生的利润）后
一株式会 其他承诺 2024年度 履行完毕
的净利润分别不低于3,000万元、5,000万元、7,000万元或三年累计不低于15,000万元
社（英唐 2025年度
，若低于15,000万元，则按实际完成的比例计算最终的股权转让对价。
微技术有
限公司）
郑汉辉 其他承诺 在本次增持完成后六个月内不转让本次所增持的1,184,200股股份。 2017.06.14 履行完毕
(1)自公司股
票上市之日
起36个月内
王桂萍所持股份自公司股票上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得
(2)郑汉辉先
王桂萍 股份锁定期承诺 由发行人回购；郑汉辉在英唐智控任职期间，王桂萍每年转让的股份不超过其所持有 履行完毕
生在职期间
股份总数的25%；郑汉辉离职后半年内，王桂萍不得转让其所持有的股份。
(3)郑汉辉先
生离职后半
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