无锡德林海环保科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：无锡德林海环保科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：德林海
股票代码：688069
信息披露义务人姓名：祝铭明
住所/通讯地址：杭州市西湖区文三路*号
股份变动性质：股份增加（协议转让）
简式权益变动报告书签署日期：2026 年 4 月 30 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》及相
关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已
全面披露了信息披露义务人在无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“德
林海”、 “公司”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在德林海公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
六、本次协议转让尚需向上海证券交易所申请合规性确认，以及向中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记手续。最终实
施结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
信息披露义务人、
指 祝铭明
受让方
转让方 指 胡明明、顾伟、陈虹
德林海、上市公
指 无锡德林海环保科技股份有限公司
司、公司
信息披露义务人通过协议转让的方式受让转让方
本次权益变动 指 持有的无锡德林海环保科技股份有限公司
无锡德林海环保科技股份有限公司简式权益变动
本报告书 指
报告书
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则15号》 指
第15号—权益变动报告书》
元、万元 指 人民币元 、人民币万元
本报告书中的部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
姓名 祝铭明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 360622************
住所/通讯地址 杭州市西湖区文三路*号
二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百
分之五以上的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、信息披露义务人一致行动人
信息披露义务人不存在一致行动人。
第三节 权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的信息披露义务人基于对公司行业地位、发展规划、未来前景及长
期投资价值的高度认可，本次受让股份旨在进行财务投资。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划
信息披露义务人承诺：自股份过户完成之日起 36 个月内，不主动谋求上市公司控
制权。截至本报告书签署日，信息披露义务人未制定未来 12 个月内继续增持上市公司
股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、
法规的规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人祝铭明持有公司股份数量为 16,920,000 股，
占公司目前总股本的 14.97%，其权益变动前后持股情况如下：
变动前 变动后
股东名称
持股数 （股） 持股比例（%） 持股数 （股） 持股比例（%）
祝铭明 0 0 16,920,000 14.97
二、本次权益变动的基本情况
议》，祝铭明拟以协议转让的方式受让胡明明所持上市公司 11,270,000 股股份、顾伟所
持上市公司 3,390,000 股股份、陈虹所持上市公司 2,260,000 股股份，占上市公司股份
总数的比例分别为 9.97%、3%、2%，本次交易完成后，祝铭明将持有上市公司 14.97%
的股份。
本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
三、股份转让协议主要内容
(一)协议的主要条款
甲方（转让方）：
甲方1：胡明明
甲方2：顾伟
甲方3：陈虹
（“甲方1”、“甲方2”和“甲方3”合称为“甲方”）
乙方（受让方）：祝铭明
第一条 股份转让
上市公司共1,692万股（其中甲方1胡明明1,127万股、甲方2顾伟339万股、甲方3陈虹
股份的所有权及其对应的利润分配权、表决权、资产分配权等法律法规和公司章程规
定的上市公司股东应享有的一切权利和权益。
价款合计为人民币42,300.00万元（其中甲方1胡明明28,175.00万元、甲方2顾伟8,475万元、
甲方3陈虹5,650万元）（以下简称“转让价款”）。
生送股、公积金转增、拆分股份、配股等股份变动事项，则标的股份数量相应变动，
转让价款总额保持不变。若发生分红除息除权，甲方实际取得分红，则转让价款总额
相应调减。
本次股份转让价款采取分期支付方式，并与交易进程中的关键节点挂钩。具体
安排如下：
银行账户支付转让价款的20%作为履约保证金，合计金额为人民币8,460万元，该保证
金在后续支付节点将自动转为股份转让价款（各转让方应收保证金明细为：甲方1胡
明明5,635万元、甲方2顾伟1,695万元、甲方3陈虹1,130万元）。
应向甲方指定的银行账户支付股权转让价款的30%，合计金额为人民币12,690万元（
其中甲方1胡明明8,452.5万元、甲方2顾伟2,542.5万元、甲方3陈虹1,695万元）。
文件之日起5个工作日内，乙方向甲方1支付股权转让价款的40%，向甲方2和甲方3支
付股权转让价款的50%，合计金额为人民币18,332.5万元（其中甲方1胡明明11,270万
元、甲方2顾伟4,237.5万元、甲方3陈虹2,825万元）。本次支付完成后，转让方顾伟
先生、陈虹先生将收到其全部转让价款；转让方胡明明先生将收到其转让价款的90%
。
证金自动转为股份转让款。双方一致同意标的股份过户至乙方名下之日起5个工作日
内，乙方向甲方1指定的银行账户支付剩余的10%转让价款尾款，合计金额为人民币
甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据法律法规相关
规定自行承担。
本次协议转让股份过户登记手续完成后，双方将严格遵守《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定以及各自做出的自愿
性减持承诺。
券交易所的要求，向上海证券交易所提交办理标的股份协议转让确认意见所需的全部
文件和资料。
双方应共同配合，按照监管部门及中登公司的要求，向中登公司提交标的股份过户登
记所需的全部文件和资料。
第二条 信息披露及业绩等相关承诺
甲方1胡明明作为上市公司实际控制人就上市公司信息披露以及经营业绩做出如
下承诺：
实、准确、完整的原则，不存在重大遗漏、误导、错误，反之，则对给予乙方造成
的实际直接经济损失予以补偿。
利润累计为正，最终以经上市公司聘请的审计机构审定数据为计算依据，如上述三
年累计净利润为负，则差额部分甲方以现金方式对上市公司进行补偿，并于2027年
度报告公告日之日起30日内完成，补偿金额总数不超过人民币4,000万元整。
第三条 上市公司治理
为进一步优化上市公司治理，甲方1胡明明承诺，于本次股权转让完成过户之日
起30日内，配合乙方依法行使股东权利，完成董事会成员的调整。
本次股份过户完成后，公司董事会仍由7名董事组成。根据协议约定，乙方有权
提名一名非独立董事及一名独立董事候选人（其中非独立董事人选不由乙方本人担
任）。甲方1胡明明承诺将依法配合推动上述提名及后续选举程序，确保该等程序符
合《公司法》、公司章程及《上市公司治理准则》等法律法规的规定。
第四条 双方重要承诺
任何第三方之间均不存在任何形式的股价对赌、股份代持、保底收益、超额收益分
成、附回购条款及其他利益安排或私下协议。
排的情形。
乙方（祝铭明）在此单独承诺：
企业承诺，自本协议签署生效之日起，不会以任何形式与上市公司及其控股子公司
开展与AI眼镜（即人工智能眼镜） 相关的业务。
主动谋求上市公司控制权。
权利负担。
第五条 违约责任
即构成违约行为。违约方需就其违约行为给守约方造成的全部损失进行赔偿。
现标的股份存在/出现重大权属瑕疵、司法限制、其他限制转让的情形或因甲方其他
原因导致本次交易无法完成，甲方应在导致本次交易无法完成的事实出现之日起 10个
交易日内向乙方退还已经收取的保证金，并按照乙方实际付款日至实际收到退款日之
间的天数，按照同期中国人民银行公布的人民币活期存款基准利率计算的利息向乙方
支付资金占用利息。甲方未按本协议约定退还保证金及支付资金占用利息的，经乙方
催告后五个交易日内仍未退还及支付的，每延期一日，应当按照应付未付金额的万
分之一向乙方支付违约金；（2）乙方未按本协议约定支付履约保证金及股权转让款，
经甲方催告后五个交易日内仍未支付的，每延期一日，应按照应付未付金额的万分
之一向甲方支付违约金。（3）其他未遵守本协议约定导致交易延迟的行为，违约方
应对守约方给予适当的补偿。
取消极行为致使无法通过上交所审查、中登公司过户导致交易失败的一方，自违约事
实发生之时构成违约并承担重大违约责任。如甲方构成上述重大违约，则自违约事实
发生之日起10个交易日内双倍返还乙方已支付的履约保证金，如乙方构成上述重大违
约，则甲方有权不再返还已收取的履约保证金。
第六条 协议的生效、变更、解除和终止
意，本协议签署后，各方对本协议任何条款作出的修改，或就本协议未尽事宜进行的
协商补充，均应以书面形式作出，有关协议文件为本协议不可分割的组成部分。
导致标的股份无法完成过户登记，或本协议生效后3个月内上海证券交易所仍未出具
标的股份协议转让的确认意见且不可归责于任何一方的原因，则任何一方有权书面
通知其他方解除本协议，双方互不承担违约责任。发生此种情形时，自双方确认本
次交易无法完成之日起10个交易日内向乙方退还已经收取的履约保证金，每延迟一
日，按照应返还未返的履约保证金部分每日万分之一的利率向乙方支付利息。
单方解除或终止协议，否则视为违约。
（二）其他
本次协议转让除转让方胡明明先生有信息披露及业绩相关承诺、受让方祝铭明先
生有特别承诺外，转让方与受让方之间及与任何第三方之间均不存在股价对赌、股份
代持、保底收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或私下协议，不
存在转让方为受让方或其指定方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
四、本次权益变动的资金来源
本次权益变动资金来源系信息披露义务人自有资金及自筹资金。
五、本次权益变动相关股份的权利限制
截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动相关的上市公司股份不存在
质押、冻结等权利限制的情况。
六、本次权益变动的其他相关情况说明
本次协议转让事项尚需上交所进行合规性确认，并在中登公司办理相关股份过户
登记手续，本次协议转让事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
自本报告书签署之日前六个月内，除本报告书披露的权益变动情况外，信息披露
义务人不存在其它买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信
息进行了如实披露，不存在信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、 备案文件
二、 备查文件备置地点
本报告书及备查文件置于公司证券事务部，以供投资者查询。
第八节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：祝铭明
签署日期：2026 年 4 月 30 日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 无锡德林海环保科 上市公司所在地 无锡市滨湖区康乐
技股份有限公司 路9号
股票简称 德林海 股票代码 688069
信息披露义务人名 信息披露义务人联 杭州市西湖区文三
祝铭明
称 系地址 路*号
增加 √ 减少 □
拥有权益的股份数
不变，但持股人发生 有无一致行动人 有 □ 无 √
量变化
变化 □
信息披露义务人是 信息披露义务人是
否为上市公司第一 是 □ 否 √ 否为上市公司实际 是 □ 否√
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
权益变动方式（可多选 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （ 转增、被动增加）
信息披露义务人披
股票种类： 人民币普通股
露 前 拥有权益的 股 份
持股数量： 0股
数量及占上市公司
已 发 行 股 份 比例 持股比例： 0.00%
股票种类： 人民币普通股
本次权益变动后， 变动后数量: 16,920,000股
信息披露义务人拥
变动后比例： 14.97%
有权益的股 份数量
及变动比例 变动数量：16,920,000股
变动比例： 14.97%
在上市公司中拥有 时间：本次协议转让股份过户完成之日
权益的股份变动的
方式：协议转让
时间及方式
是否已充分披露资
金来源 是 √ 否 □
信息披露义务人是
否拟于未来12个月 是 □ 否 √
内继续增持
信息披露义务人在
此前6个月是否在二
级市场买卖该上市 是 □ 否 √
公司股票
（本页无正文，为《无锡德林海环保科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人姓名：祝铭明
日期：2026 年 4 月 30 日
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