金埔园林股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
证券代码：301098 证券简称：金埔园林
金埔园林股份有限公司
（草案）
金埔园林股份有限公司
二〇二六年四月
金埔园林股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行权、解除限售安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
金埔园林股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、金埔园林股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2026年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修
订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有
关法律、法规、规范性文件，以及《金埔园林股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划、第一类限制性股票激励计划两个部
分。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应行权、授予条件后，以行
权、授予价格分次获得公司定向发行的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证
券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的股票期权在行权前不
享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；激励对象获授的第
一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但
不限于该等股票的分红权、配股权、表决权等；该股票期权、第一类限制性股票
不得转让、用于担保或偿还债务等。
本激励计划拟向激励对象授予不超过1,300.00万份/万股的股票期权、第一类限
制性股票，约占公司股本总额的7.07%。
具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为500.00万
份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占公司股本总额18,393.56万股的2.72%。
（二）第一类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的限制性股票数
量为800.00万股，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占公司股本总额18,393.56
万股的4.35%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过公
司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
三、本激励计划股票期权的行权价格为9.48元/股，第一类限制性股票的授予
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价格为4.74元/股。
本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间或在本激励计划
草案公告当日至激励对象完成第一类限制性股票股份登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格和数量以及第一类限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划予
以相应的调整。
四、本激励计划授予的激励对象总人数共计43人，包括公司公告本激励计划
时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员或者
核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响
的其他员工，占截至2025年12月31日公司全部职工人数的9.73%。
五、本次股权激励计划中，股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励
对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月；第一类限制性
股票的有效期为自第一类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第一类限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
六、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
七、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司
司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权、第一类限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对授予激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内
完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权、第一类限制性股
票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
金埔园林股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
金埔园林、本公司、
指 金埔园林股份有限公司
上市公司
本激励计划 指 金埔园林股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司
股票期权、期权 指
一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票、第一类
指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限制性股票
限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权、限制性股票的董事、高级管理人
激励对象 指 员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司
经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工
公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自股票期权、限制性股票授予之日起至激励对象获授的股票期权、限制
有效期 指
性股票全部行权/解除限售或注销/回购注销的期间
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股份的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
根据本激励计划，激励对象所持有的限制性股票解除限售所必须满足的
解除限售条件 指
条件
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《金埔园林股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计
划。
本计划由公司董事会提名与薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过
后，并由公司股东会批准生效。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构。董事会下设提名与薪酬考核委员
会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，负责对激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委员
会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬委员会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬委员会应当就股权激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管
理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营
业绩和未来发展有直接影响的其他员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人
员，由公司董事会拟定名单，并经公司薪酬委员会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划授予的激励对象总人数共计43人，包括董事、高级管理人
员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩
和未来发展有直接影响的其他员工，占截至2025年12月31日公司全部职工人数的
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
采取市场禁入措施的；
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以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予股票期权、限制性股票时与
公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的
姓名和职务类别，公示期不少于10天。
（二）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并
在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划、第一类限制性股票激励计划两个部分。
股票期权、第一类限制性股票将在履行相关程序后授予。本次股权激励计划中，
股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销之日止，最长不超过36个月；第一类限制性股票的有效期为自第一类限制
性股票授予之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销
之日止，最长不超过36个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,300.00万份/万股，涉及的标的股票种
类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,393.56万股的7.07%。
本次授予为一次性授予，无预留权益。
授予情况具体如下：
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股
普通股股票。
（二）股票期权激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予的股票期权总量不超过500.00万份，涉及的标的股票种
类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,393.56万股的2.72%。
本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的1%。
（三）股票期权激励计划的分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的股票 占本激励计划公告
占授予股票期权总
序号 姓名 职务 国籍 期权数量 日公司股本总额的
量的比例
（万份） 比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总经理、
董事会秘书
二、其他核心骨干
首次授予部分合计（共计38人） 500 100% 2.72%
合计 500 100.00% 2.72%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不
超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的20%。
制人及其配偶、父母、子女。
数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整
或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票均不超过公司总股本的1%。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
本激励计划经股东会审议通过后，公司须在股东会审议通过后60日内向激励
对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序；公司未能在60日内完成上述工
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作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施股票期权激励计划，未授予的股
票期权失效。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准。
本激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，授予的股票期权等待期为自
相应授予部分授予之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权
不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东会通过后，股票期权自相应授予之日起满12个月后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。在可行权日内，若达到
本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个
第一个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
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自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个
第二个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权
期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
本激励计划授予股票期权的行权价格为9.48元/份，即满足行权条件后，激励
对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份9.48元的价格购买1股公司股票
的权利。
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授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者
的100.00%：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股9.48元。
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股8.70元。
公司本次股票期权的行权价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权益
为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约
束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争的加
剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员
工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级
市场股价。以上设置有助于提升公司价值，更好地保障股东权益，符合公司一贯
坚持的激励与约束相对等的原则。
（六）激励对象获授予行权的条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
金埔园林股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。任一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
（3）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划授予股票期权的激励对象考核年度为2026年-2027年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标（满足任一指标）
行权期 考核年度 触发值（An）
（Am）
第一个行权期 2026 年 亿元；或经营活动产生的现金流量 营业收入不低于 4
净额为正。 亿元
第二个行权期 2027 年 收入不低于 10 亿元；或经营活动 年两年累计营业收
产生的现金流量净额为正。 入不低于 8 亿元
考核指标 完成度 公司层面可行权比例（M）
A≥Am M=100%
对应考核年度业绩目标完成
An≤A＜Am M=80%
值（A）
A＜An M=0%
注：上述经营活动产生的现金流量净额为正、2026年会计年度营业收入不低于5亿元、2026年
以及2027年两年累计营业收入10亿元以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
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激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核结果划
分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，对应的个人层
面行权比例如下：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面行权比例 100% 100% 80% 0%
激励对象当期计划可行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，
则不能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司层面业绩指标为经营活动产生的现金流量净额为正、2026年会计年度营
业收入不低于5亿元、2026年以及2027年两年累计营业收入10亿元。营业收入指标
是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。
公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住
优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现，
为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考
虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]
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其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
行权价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量
和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数
量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权
数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
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根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型
对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算
股票期权的公允价值，并于2026年4月30日对授予的500.00万份股票期权的公允价
值进行预测算，具体参数如下：
（1）标的股价：9.48元/股；
（2）有效期分别为：12个月、24个月；
（3）历史波动率：27.15%、34.02%（分别采用创业板指最近12个月、24个月
的波动率）；
（4）无风险利率：0.95%、1.05%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1
年期、2年期存款基准利率）。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2026年5月向激励对象授予权益，本期激
励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用（万元）
（万元） （万元） （万元）
注：1.上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和可行
权数量相关，激励对象在可行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的
会相应减少实际可行权数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
告为准。
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二、第一类限制性股票激励计划
（一）激励工具及股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A
股普通股股票。
（二）授出的限制性股票数量
限制性股票激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过800.00万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,393.56万股的4.35%。本次授予为一次
性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的1%。
（三）限制性股票激励计划的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性 占本激励计划公
序号 姓名 职务 国籍 性股票数量 股票总数的比 告日公司股本总
（万股） 例 额的比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总经理、董
事会秘书
二、核心业务骨干
首次授予部分合计（共计43人） 800 100% 4.35%
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合计 800 100.00% 4.35%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不
超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的20%。
制人及其配偶、父母、子女。
予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调
整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票均不超过公司总股本的1%。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售之日止，最长不超过36个月。
本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易
日。
公司须在股东会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告；
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施限
制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
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上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划
公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划授予的限制性
股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予日起12个月、24个月。激励
对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售权益数
解除限售安排 解除限售时间 量占授予权益总
量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个
第一个解除限售期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个
第二个解除限售期 50%
月内的最后一个交易日当日止
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
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本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按
照变更后的规定处理上述情形。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股4.74元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股4.74元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本
期激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
本计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得
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低于下列价格较高者的50.00%：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股9.48元。
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股8.70元。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权
益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与
约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争的
加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对
员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二
级市场股价。以上设置有助于提升公司价值，更好地保障股东权益，符合公司一
贯坚持的激励与约束相对等的原则。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司回购注销。
（3）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划授予限制性股票的激励对象考核年度为2026年-2027年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标（满足任一指标）
解除限售期 考核年度 触发值（An）
（Am）
第一个解除限售期 2026 年 5 亿元；或经营活动产生的现金
业收入不低于 4 亿元
流量净额为正。
第二个解除限售期 2027 年 业收入不低于 10 亿元；或经营 两年累计营业收入不
活动产生的现金流量净额为正。 低于 8 亿元
考核指标 完成度 公司层面解除限售比例（M）
A≥Am M=100%
对应考核年度业绩目标完成值
An≤A＜Am M=80%
（A）
A＜An M=0%
注：上述经营活动产生的现金流量净额为正、2026年会计年度营业收入不低于5亿元、2026年
以及2027年两年累计营业收入10亿元以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购
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并注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考核结
果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，对应的个
人层面解除限售比例如下：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面解除限售比例 100% 100% 80% 0%
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完
全解除限售的，则不能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销，不可递延至下一年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司层面业绩指标为经营活动产生的现金流量净额为正、2026年会计年度营
业收入不低于5亿元、2026年以及2027年两年累计营业收入10亿元。营业收入指标
是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。
公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住
优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现，
为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考
虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
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股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。
（2）配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为
调整后的限制性股票授予价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的限制
性股票授予价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的
限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。当出现前
述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的
规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
金埔园林股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
公司股东会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票数量和
授予价格。董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对
象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的
规定向董事会出具专业意见。
（八）限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除
限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“其他应付款-限制性股
票回购义务”等。
（2）锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性
股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将取得职工提供
的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日
确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，
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则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
期激励计划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按解除限
售的比例摊销。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2026年5月向激励对象授予权益，本期激
励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用（万元）
（万元） （万元） （万元）
注：1.上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和解除
限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标
准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。
告为准。
经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激
励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。
与此同时，本激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建
立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地
将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
（九）回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如
金埔园林股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
金埔园林股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）
（2）配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P1为股权登记日当天收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P=P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票
回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量与回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量与回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量与回购价格的，应经董事会作
出决议并经股东会审议批准。
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
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股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提
出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算
事宜。
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第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销、限制性股票的授
予、解除限售和回购注销等工作。
（三）薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计
划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬委员
会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本
激励计划前5日披露薪酬委员会对激励名单审核意见及公示情况的说明。
（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高
级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东会授权后，董事会负责实
施股票期权的授予、行权、注销、限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事
宜。
二、本激励计划相关权益的授予程序
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（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬委员会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司薪酬委员会应当对股票期权、限制性股票授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬委
员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进行
首次授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内
不得再次审议股权激励计划。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议
通过后的12个月内授出。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行
权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司
注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
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认后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记结算事宜。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
四、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除限售相关权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记结算事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
致降低授予价格情形除外）。公司拟在当年第三季度报告披露后变更股票激励方
案的，不得降低当年行使权益的条件。
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（三）公司应及时披露变更原因及内容，薪酬委员会应当就变更后的方案是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向中国证
券登记结算有限责任公司申请办理已授予股票期权注销、限制性股票回购注销手
续。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权、解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行
注销，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权、限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限公司深圳分公司等的有关规定，积极配合满足行权、解除限售条件
的激励对象按规定进行行权、解除限售操作。但若因中国证监会、深圳证券交易
所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的原因造成激励对象未能行权、解除
限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未行权、解除限售的股票期权、限制性股票进行
注销、回购注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的
规定进行追偿。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
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（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展作出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得相关权益，并按规定限售
和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹的资金。
（四）激励对象获授的股票期权、限制性股票在行权、解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
（五）激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不
参与股票红利、股息的分配；激励对象获授的第一类限制性股票，经登记结算公
司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股
权、表决权等。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权、解除限售安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未行权的股票期权进行注销，已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（九）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司将与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方在法律、行政法规、
规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未行权的股票期权终止行权、未获授的股票期权作废；已获授但尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变
更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权、限制性股票授予条件或行权、解除限售安排的，未行权的股票期
权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司进行回购注销处理。
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激励对象获授股票期权已行权的，限制性股票已解除限售的，所有激励对象
应返还其已获授权益，董事会应按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划
相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已解除限售的限制性股票、已行权的股票期权不作变更，尚未解除限售的限
制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销。已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因
不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严
重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系的，激励对象已解除限售
的限制性股票、已行权的股票期权不作变更，尚未解除限售的限制性股票将由公
司按照授予价格进行回购注销。已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已行权、解除限售部分所涉及的个人所
得税。若激励对象担任公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票、股票期权
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的人员，则已解除限售的限制性股票、已行权的股票期权不作变更，尚未解除限
售的限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销。已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情
形，自离职之日起，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进行回购
注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需
向公司缴纳完毕已行权、解除限售部分所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的劳
动合同、聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住
国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人
处收取报酬，且未提前向公司披露等。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的权益继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理。发
生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入
行权、解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除
限售条件之一。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
动能力前本激励计划规定的程序办理，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条
件不再纳入行权、解除限售条件，其他行权、解除限售条件仍然有效。激励对象
离职前需要向公司支付完毕已行权、解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在
其后每次办理行权、解除限售时先行支付当期将行权、解除限售的股票期权、限
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制性股票所涉及的个人所得税。
对象已解除限售的限制性股票、已行权的股票期权不作变更，尚未解除限售的限
制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权、解除限售股
票期权、限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理行权、解除限售；公司
董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权、解除限售条件，继承人在继
承前需向公司支付已行权、解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次
办理行权、解除限售时先行支付当期行权、解除限售的股票期权、限制性股票所
涉及的个人所得税。
限制性股票、已行权的股票期权不作变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司
按照授予价格进行回购注销。已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权、解除限售的
股票期权、限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励协议书》
所发生的或与本激励计划及/或《股权激励协议书》相关的争议或纠纷，双方应通
过协商、沟通解决，或通过公司薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日
起60日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权
的人民法院提起诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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