证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2026-017
债券代码：243616.SH 债券简称：皖交设K1
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划第三个解除
限售期解除限售条件成就的公告（更正后）
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
•本次符合解除限售条件的激励对象共计 262 名。
•本次可解除限售的限制性股票数量为 4,940,294 股，约占目前公司
总股本的 0.88%。
•本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发
布相关提示性公告，敬请投资者注意。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”或“设
计总院”）于 2026 年 4 月 29 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议
通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，同意公司为《设计总院 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称《激励计划》或《本激励计划》）中符合解除限售条
件的 262 名激励对象持有的 4,940,294 股限制性股票办理解除限售相关事
宜。具体情况如下：
一、2022 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
议通过《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项
的议案》等，公司第三届监事会第八次会议审议通过《本激励计划》的
相关议案，公司独立董事对《本激励计划》的相关议案发表了明确同意
的独立意见。
安徽省国资委批复的公告》，公司收到了安徽省国资委《关于设计总院
实施限制性股票激励计划的批复》（皖国资考分[2022]53 号）文件，安
徽省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
次临时股东大会的通知》及《设计总院关于独立董事公开征集投票权的
公告》，由独立董事李健作为征集人，就公司 2022 年第一次临时股东大
会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
司 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
。
公司于 2022 年 1 月 28 日披露了《设计总院 A 股限制性股票激励计划对
象名单》。2022 年 1 月 28 日至 2022 年 2 月 7 日，公司将包括激励对象
姓名、人员类别、所在部门、岗位职务等信息的名单在公司内部网站向
公司全体员工进行公示，公示期间，公司个别员工向公司或监事会询问
了激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激励
对象的诉求。公司和监事会已根据相关法律、法规及《本激励计划》等
相关规定就相关问题进行解释说明。截至 2022 年 2 月 7 日公示期满，公
司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象名单提出的其他
异议。
通过《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理设计总院 A 股限制性股票激励计划
有关事项的议案》。公司同时披露了《设计总院关于公司 A 股限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整设计总院 A 股限制性股
票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予 A 股限制性股票的
议案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司同时披露了《设计总院
独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》《设计
总院监事会关于股权激励计划授予激励对象名单的核查意见》《设计总
院 A 股限制性股票激励计划授予激励对象名单》《安徽天禾律师事务所
关于设计总院 A 股限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。
计划授予结果公告》。授予 277 名激励对象共计 13,033,680 股 A 股限制
性股票，授予价格 5.98 元/股。
第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购并注销部分 2022 年限
制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议
案》。回购后，《激励计划》涉及的限制性股票数量由 13,033,680 股减
少至 12,936,840 股。
度利润分配方案的议案》，以公司总股本 467,479,538 股为基数，每股派
发现金红利 0.53 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股。
公司于 2023 年 6 月完成上述权益分派，《激励计划》涉及的限制性股票
由 12,936,840 股增加至 15,524,208 股。
会第六次会议审议通过《关于回购并注销部分 2022 年限制性股票激励计
划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。回购后，
《激励计划》涉及的限制性股票由 15,524,208 股减少至 15,332,568 股。
会第六次会议审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的
解除限售后，《激励计划》涉及的限制性股票由 15,332,568 股减少至
事会第十二次会议审议通过《关于回购并注销部分 2022 年限制性股票激
励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。回购
《激励计划》涉及的限制性股票由 10,194,529 股减少至 9,988,633 股。
后，
事会第十三次会议审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条
件的 266 名激励对象持有的 5,013,683 股限制性股票办理解除限售相关事
宜。解除限售后，《激励计划》涉及的限制性股票由 9,988,633 股减少至
《关于回购并注销部分 2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁
的限制性股票及调整回购价格的议案》。回购后，《激励计划》涉及的
限制性股票将由 4,974,950 股减少至 4,940,294 股。
（二）历次限制性股票解除限售情况
会第六次会议审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的
解 除 限 售 后 ， 激 励 计 划 涉 及 的 限 制 性 股 票 由 15,332,568 股 减 少 至
会第十三次会议，审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条
件的 266 名激励对象持有的 5,013,683 股限制性股票办理解除限售相关事
宜。解除限售后，《激励计划》涉及的限制性股票由 9,988,633 股减少至
期解除限售。
二、2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成
就情况
根据《激励计划》相关规定，本激励计划第三个解除限售期解除限
售条件已经成就，具体情况如下：
（一）第三个解除限售期的解除限售时间安排
根据《激励计划》相关规定，《本激励计划》第三个解除限售期的
解除限售时间为自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授
予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量
占获授权益数量比例的 1/3。《本激励计划》授予登记日为 2022 年 5 月
（二）第三个解除限售期解除限售条件成就的情况
解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形 公司未发生任一情形，满
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形 激励对象未发生任一情
解除限售条件 成就情况
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
理人员情形的；
公司业绩考核要求： 1.公司 2024 年归属于上市
标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水平； 损益后的平均净资产收益
低于 8.20%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同 值为 2.08%；
行业平均业绩水平； 2.公司 2024 年归属于上市
损益后的净利润复合增长
率为 10.21%，同行业平均
值为-0.92%；
转率为 2.67 次。
综上，公司 2024 年业绩满
足解除限售条件。
激励对象个人考核要求： 262 名激励对象 2024 年个
激励对象按照《安徽省交通规划设计研究总院股份 人考核结果均为称职、C
解除限售条件 成就情况
有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》 及以上，可解除限售系数
分年进行考核，根据员工个人的绩效考核结果对应 为 1。
解除限售系数，并确定个人当年实际解除限售额度，
个人当年实际解除限售额度＝个人可解除限售系数
×个人当年计划解除限售额度。可解除限售系数如
下：
绩效考核结果
公司党委 公司其他
可解除限
委员、董 核心管理、
售系数
事、高级管 技术、业务
理人员 骨干人员
优秀、称职 A、B、C 1.0
基本称职 D 0.8
不称职 E 0
综上，公司《本激励计划》第三个解除限售期解除限售条件已经成
就。
三、本次限制性股票解除限售的具体情况
《本激励计划》第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共
计 262 人，本次可解除限售的限制性股票数量为 4,940,294 股，占目前公
司总股本的 0.88%。具体情况如下：
本次解除限售数
已 获 授 予 限 制 性 本次可解除限售限
姓名 职务 量占已获授予限
股票数量（股） 制性股票数量（股）
制性股票比例
原党委书记、
苏新国 288,000 96,000 1/3
董事长
本次解除限售数
已 获 授 予 限 制 性 本次可解除限售限
姓名 职务 量占已获授予限
股票数量（股） 制性股票数量（股）
制性股票比例
党委委员、纪
张 静 228,000 76,001 1/3
委书记
杨文松 董事会秘书 61,164 20,388 1/3
其他核心管理、技术和
业务骨干人员（259 人）
注释：上表中“已获授限制性股票数量（股）”含激励对象因公司实施 2022 年度权益
分派转增所获股份，并剔除公司拟回购注销的限制性股票。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2026 年 5 月 11 日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：4,940,294 股。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售
后，持有、买卖本公司股票将继续遵守相关法律、法规及规范性文件的
规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件
流通股
无限售条件
流通股
总股本 560,577,909 100 0 560,577,909 100
注：上表中本次变动前数据未剔除拟回购注销限制性股票数量 34,656 股，具体请查
询 2026 年 3 月 28 日发布的《设计总院关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的公告》（公告编号：2026-005）
五、薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解
除限售期解除限售条件已经成就，本次符合全部或部分解除限售条件的
激励对象主体资格合法、有效，共计 262 名激励对象持有的 4,940,294 股
限制性股票可解除限售。同意公司为符合解除限售条件的 262 名激励对
象持有的 4,940,294 股限制性股票办理解除限售相关事宜，并同意将上述
议案提交董事会审议。
六、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次
激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段
必要的授权和批准，限制性股票的解除限售事项均符合《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
特此公告。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
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