证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2026-021
债券代码：243616.SH 债券简称：皖交设K1
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
股权激励计划限制性股票解锁暨股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上
市股数为4,940,294股。
本次股票上市流通总数为4,940,294股。
? 本次股票上市流通日期为2026 年 5 月 11 日。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”或
“设计总院”）于 2026 年 4 月 29 日召开第四届董事会第二十八次会议，
审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，同意公司为《设计总院 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称《激励计划》或《本激励计划》）中符合
解除限售条件的 262 名激励对象持有的 4,940,294 股限制性股票办理解
除限售相关事宜。具体情况如下：
一、2022 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
议通过《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划
有关事项的议案》等，公司第三届监事会第八次会议审议通过《本激
励计划》的相关议案，公司独立董事对《本激励计划》的相关议案发
表了明确同意的独立意见。
获安徽省国资委批复的公告》，公司收到了安徽省国资委《关于设计
总院实施限制性股票激励计划的批复》（皖国资考分[2022]53 号）文
件，安徽省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
一次临时股东大会的通知》及《设计总院关于独立董事公开征集投票
权的公告》，由独立董事李健作为征集人，就公司 2022 年第一次临时
股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
司 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。公司于 2022 年 1 月 28 日披露了《设计总院 A 股限制性股票激
励计划对象名单》。2022 年 1 月 28 日至 2022 年 2 月 7 日，公司将包
括激励对象姓名、人员类别、所在部门、岗位职务等信息的名单在公
司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期间，公司个别员工向公
司或监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表
达了希望成为激励对象的诉求。公司和监事会已根据相关法律、法规
及《本激励计划》等相关规定就相关问题进行解释说明。截至 2022 年
励对象名单提出的其他异议。
议通过《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理设计总院 A 股限制性股票
激励计划有关事项的议案》。公司同时披露了《设计总院关于公司 A
股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整设计总院 A 股限制性
股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予 A 股限制性股
票的议案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核实并发表了同意
的意见，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司同时披露了
《设计总院独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立
意见》《设计总院监事会关于股权激励计划授予激励对象名单的核查
意见》《设计总院 A 股限制性股票激励计划授予激励对象名单》《安
徽天禾律师事务所关于设计总院 A 股限制性股票激励计划授予事项之
法律意见书》。
励计划授予结果公告》。授予 277 名激励对象共计 13,033,680 股 A 股
限制性股票，授予价格 5.98 元/股。
第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购并注销部分 2022 年
限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格
的议案》。回购后，《激励计划》涉及的限制性股票数量由 13,033,680
股减少至 12,936,840 股。
《关于 2022
年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 467,479,538 股为基数，
每股派发现金红利 0.53 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转
增 0.2 股。公司于 2023 年 6 月完成上述权益分派，《激励计划》涉及
的限制性股票由 12,936,840 股增加至 15,524,208 股。
事会第六次会议审议通过《关于回购并注销部分 2022 年限制性股票激
励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。回
《激励计划》涉及的限制性股票由 15,524,208 股减少至 15,332,568
购后，
股。
事会第六次会议审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售
条件的 273 名激励对象持有的 5,138,039 股限制性股票办理解除限售相
关事宜。解除限售后，《激励计划》涉及的限制性股票由 15,332,568
股减少至 10,194,529 股。
监事会第十二次会议审议通过《关于回购并注销部分 2022 年限制性股
票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。
回 购后 ， 《激 励 计 划》 涉 及的 限 制性 股 票 由 10,194,529 股 减少 至
监事会第十三次会议，审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计
划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解
除限售条件的 266 名激励对象持有的 5,013,683 股限制性股票办理解除
《激励计划》涉及的限制性股票由 9,988,633
限售相关事宜。解除限售后，
股减少至 4,974,950 股。
过《关于回购并注销部分 2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解
锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司后续按照相关规定启
动回购程序回购上述不符合解锁条件的限制性股票后，《激励计划》
涉及的限制性股票将由 4,974,950 股减少至 4,940,294 股。
（二）历次限制性股票解除限售情况
解除限售 剩余未解 因分红送转
解除限售 解锁 取消解锁数
批次 上市数量 锁数量 导致解锁股
上市日期 人数 量及原因
（股） （股） 票数量变化
因公司实施
截至 2024 年 5
益分派，以资
月 9 日，激励
本公积向全
对象累计有 4
体股东每股
第一个解 2024 年 5 人离职，1 人
除限售期 月9日 退休，1 人岗
本批次解锁
位调动，取消
数量、未解锁
解 锁 数 量
数量、取消解
锁数量均为
转增后数量
截至 2025 年 5
月 9 日，激励
第二个解 2025 年 5
除限售期 月9日
人离职，3 人
退休，3 人岗
位调动，1 人
病逝，取消解
锁 数 量
备注：“剩余未解锁数量（股）”已剔除已回购及当年拟回购注销限制性股票。
本次解除限售为公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售
期解除限售。
（三）薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划第三个
解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合全部或部分解除限售条
件的激励对象主体资格合法、有效，共计 262 名激励对象持有的
并同意将上述议案提交董事会审议。
二、2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件
成就情况
根据《激励计划》相关规定，《本激励计划》第三个解除限售期
解除限售条件已经成就，具体情况如下：
（一）第三个解除限售期即将届满
根据《激励计划》相关规定，《本激励计划》第三个解除限售期
的解除限售时间为自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至
授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售
数量占获授权益数量比例的 1/3。《本激励计划》授予登记日为 2022
年 5 月 9 日，本激励计划限制性股票第三个限售期即将届满。
（二）第三个解除限售期解除限售条件成就的情况
解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形 公司未发生任一情形，满足解
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告；
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形 激励对象未发生任一情形，满
选；
定为不适当人选；
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；
级管理人员情形的；
公司业绩考核要求： 1.公司 2024 年归属于上市公司
于对标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水 平均净资产收益率为 14.11%，
平； 同行业平均值为 2.08%；
率不低于 8.20%，且不低于对标企业 75 分位值 股东的扣除非经常性损益后的
水平或同行业平均业绩水平； 净利润复合增长率为 10.21%，
为 2.67 次。
综上，公司 2024 年业绩满足解
除限售条件。
激励对象个人考核要求： 262 名激励对象 2024 年个人考
解除限售条件 成就情况
激励对象按照《安徽省交通规划设计研究总院股 核结果均为称职、C 及以上，
份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理 可解除限售系数为 1。
办法》分年进行考核，根据员工个人的绩效考核
结果对应解除限售系数，并确定个人当年实际解
除限售额度，个人当年实际解除限售额度＝个人
可解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
可解除限售系数如下：
绩效考核结果
公司党委 公司其他核
可解除限
委员、董 心管理、技
售系数
事、高级管 术、业务骨干
理人员 人员
优秀、称职 A、B、C 1.0
基本称职 D 0.8
不称职 E 0
综上，公司本激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就。
（三）不符合解锁条件的激励对象说明
理退休，上述 2 名激励对象获授的全部限制性股票不符合解锁条件，
涉及股数共 34,656 股。根据《设计总院 A 股限制性股票激励计划》的
规定，公司后续会按照相关规定启动回购程序回购上述不符合解锁条
件的限制性股票。详见公司 2026 年 3 月 28 日发布的《设计总院关于
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告
编号：2026-005）。
三、本次限制性股票解除限售的具体情况
《本激励计划》第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象
共计 262 人，本次可解除限售的限制性股票数量为 4,940,294 股，占目
前公司总股本的 0.88%。具体情况如下：
序号 姓名 职务 已获授予限制 本次可解锁限 本次解锁数量占已获
性股票数量 制性股票数量 授予限制性股票比例
一、董事、高级管理人员
原 党 委 书
记、董事长
党委 委员、
纪委书记
董事、高级管理人员小计 577,164 192,389 1/3
二、其他激励对象
其他激励对象小计 14,243,711 4,747,905 1/3
合 计 14,820,875 49,402,94 1/3
注：上表中“已获授予限制性股票数量”为原始激励计划授予股数，并包含激励对象
因公司实施 2022 年度权益分派转增所获股份，同时剔除公司拟回购注销的限制性股票。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2026 年 5 月 11 日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：4,940,294股。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限
售后，持有、买卖本公司股票将继续遵守相关法律、法规及规范性文
件的规定。具体如下：
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公
司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件
流通股
无限售条件
流通股
总股本 560,577,909 100 0 560,577,909 100
注：1. 上表中本次变动前数据未剔除拟回购注销限制性股票数量，具体请查询 2026 年 3
月 28 日发布的《设计总院关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》
（公告编号：2026-005）；
司上海分公司出具的上市公司股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本
次激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得现
阶段必要的授权和批准，限制性股票的解除限售事项均符合《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》
《激励计划》的相关规定。
特此公告。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
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