北京国枫律师事务所
关于深圳市英唐智能控制股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2026]AN016-4 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于深圳市英唐智能控制股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2026]AN016-4号
致：深圳市英唐智能控制股份有限公司
根据本所与英唐智控签署的《法律服务协议》，本所接受英唐智控的委托，
担任本次重组的专项法律顾问。
针对本次重组，本所于 2026 年 1 月 29 日出具了《北京国枫律师事务所关于
深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
鉴于本次交易基准日（即 2025 年 9 月 30 日）至 2025 年 12 月 31 日期间，
本次交易的有关情况发生了变化，且中审众环分别出具了“众环审字
(2026)0100656 号”《深圳市英唐智能控制股份有限公司审计报告》（以下简称
《上市公司审计报告》）、“众环审字(2026)0102157 号”《桂林光隆集成科技
有限公司审计报告》
（以下简称《光隆集成审计报告》）及“众环审字(2026)0102158
号”《上海奥简微电子科技有限公司审计报告》（以下简称《奥简微电子审计报
告》，与《光隆集成审计报告》合称《目标公司审计报告》），本所律师在对本
次交易相关情况进行进一步查验的基础上出具本补充法律意见书，对《法律意见
书》的有关内容进行修改、补充或作进一步说明。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。本补
充法律意见书所述“报告期”系指 2024 年度和 2025 年度；
《重组报告书（草案）》
系指 2026 年 4 月 30 日签署的《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》；《法
律意见书》附表所示网站的查询日已更新至 2026 年 4 月 15 日-26 日；《上市公
司信用报告》《光隆集成信用报告》《奥简微电子信用报告》的出具日期已分别
更新至 2026 年 4 月 9 日、3 月 23 日及 4 月 16 日，除此之外，本补充法律意见
书使用的有关用语及简称与《法律意见书》中的同一用语及简称具有相同含义，
所述查询网站与《法律意见书》中同一网站的网址相同。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法
律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章及规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
补充法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据《重组报告书（草案）》，截至本补充法律意见书出具日，本次重组方
案未发生调整。
根据《上市公司审计报告》《目标公司审计报告》，光隆集成、奥简微电子
有关财务指标累计计算后，占英唐智控相应数据比例如下：
单位：万元
资产总额及 资产净额及
项 目 营业收入
交易金额孰高 交易金额孰高
光隆集成 100%股权 70,000 70,000 7,942.43
奥简微电子 100%股权 10,800 10,800 2,799.79
累计计算 80,800 80,800 10,742.22
项 目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司重组前一年
（2025 年）财务数据
占 比 22.25% 46.46% 1.92%
注：目标公司及上市公司的财务数据为截至 2025 年 12 月末的资产总额、资产净额及 2025
年度营业收入，资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
据上，累计计算后，本次交易相关指标占比均未超过 50%，未达到《重组管
理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次重组不构成重大资产重组。
二、本次重组相关各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
根据《公司章程》《上市公司信用报告》，并经本所律师查询《法律意见书》
附表所示网站，截至查询日，英唐智控依法有效存续，不存在法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定的应终止的情形，仍具备进行本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
根据交易对方的居民身份证/营业执照、企业登记档案、公司章程/合伙协议，
并经本所律师查询企业公示系统，截至查询日，本次重组的非自然人交易对方依
法有效存续，自然人交易对方具有民事能力及完全民事行为能力，仍具备参与本
次重组的主体资格。
三、本次重组的批准与授权
（一）上市公司的批准和授权
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）修订稿及其摘要的议案》
《关于本次交易相关资产评估报告及加期审计报告、
备考审阅报告的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的
议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》《关于本次交易中
是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公
允性的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）本次重组尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，截至本补充法律意见书出具日，本次重组
尚需取得光隆集团股东大会及英唐智控股东会审议批准、深交所审核通过及中国
证监会同意注册。
据上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次重组已履行的批
准和授权程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次重组的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办
法》《持续监管办法》《重组审核规则》《监管指引第 9 号》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，本所律师认为，本次重组仍符合实质条件，有关事项更新
如下：
网站，截至查询日，目标公司不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等相关法律法规而受到重大行政处罚的记录，本次重组符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
询《法律意见书》附表所示网站，截至查询日，本次重组标的资产权属清晰，不
存在质押、冻结等第三方权利限制。在《重组报告书（草案）》所述相关法律程
序得到适当履行的前提下，标的资产过户或转移不存在法律障碍，目标公司的债
权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
告进行审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（一）项的规定。
露文件，以及英唐智控现任董事、高级管理人员的书面确认和无犯罪记录证明，
并经本所律师查询《法律意见书》附表所示网站，截至查询日，英唐智控及其现
任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
英唐智控的持续信息披露文件及英唐智控实际控制人、现任董事、高级管理人员
的书面确认和无犯罪记录证明，并经本所律师查询《法律意见书》附表所示网站，
截至查询日，英唐智控不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
意见书“五/（一）”。《购买资产协议》约定，光隆集团应在深交所受理本次
交易申请材料前解决前述问题，该等安排符合《监管指引第 9 号》第六条的有关
要求。
综上所述，本所律师认为，本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等法律、
法规及规范性文件规定的实质条件；光隆集团应在深交所受理本次交易申请材料
前解决非经营性资金占用问题，以确保符合《监管指引第 9 号》的有关规定。
五、本次重组的目标公司
（一）光隆集成
面价值为 614.29 万元的机器设备和账面价值为 49.31 万元的电子设备。
出具日，光隆集成租赁房屋的基本情况如下：
月租金
承租方 出租方 租赁场所 租赁期限 用途
（元）
广西壮族自治区桂林市高
新区朝阳路信息产业园 2026.01.01- 生产/办
光隆集成 光隆集团 148,554.84
D14 华网科技园 1 号楼 2026.12.31 公/仓库
还。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字【2026】第 0717 号”
《深圳市英唐智能控制股份有限公司、桂林光隆科技集团股份有限公司、桂林华
网智能信息股份有限公司拟了解资产价值事宜所涉及的部分房地产市场价值项
目资产评估报告》，光隆集团、桂林华网智能信息股份有限公拥有的桂林市七星
区信息产业园 D-14 号地块 1 号楼、2 号楼 4 层、2 号楼 5 层、2 号楼 6 层房产截
至 2025 年 12 月 31 日的评估价值为 7,109.74 万元，光隆集团拟以前述房产抵偿
光隆集成 7,109.74 万元应付款项，剩余 3,121.37 万元以自有/自筹资金偿还。
截至本补充法律意见书出具日，光隆集团已向光隆集成偿还 3,121.37 万元，
前述房产抵债事项尚未完成过户登记手续。
本所律师认为，若光隆集团对光隆集成的非经营性资金占用事项依照《购买
资产协议》约定予以解决，则不会对本次交易构成实质性法律障碍。
销售、采购订单，并经本所律师访谈光隆集成财务负责人，报告期内，光隆集成
新增前五大客户（含子公司）福州高意通讯有限公司，新增前五大供应商（含子
公司）台升科技（广东）有限公司。
根据光隆集成股东、董事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师查询
企业公示系统，光隆集成及其股东、董事、高级管理人员及关系密切的家庭成员
与上述新增客户、供应商之间不存在关联关系。
网站，截至查询日，光隆集成不存在因违反安全生产及环境保护相关法律法规而
受到重大行政处罚的记录。
以及国家税务总局桂林市税务局桂林高新技术产业开发区税务分局开具的《无欠
税证明》，并经本所律师查询《法律意见书》附表所示网站、访谈光隆集成法务
负责人，光隆集成截至查询日不存在标的金额超过 100 万元的重大未决诉讼或仲
裁事项，报告期内不存在重大行政处罚。
（二）奥简微电子
有账面价值为 7.15 万元的机器设备和账面价值为 77.45 万元的办公及电子设备。
相关销售、采购订单，并经本所律师访谈奥简微电子实际控制人，报告期内，奥
简微电子新增前五大供应商供应商 D。
根据奥简微电子实际控制人、监事及部分董事填写的调查表、财务负责人出
具的说明，并经本所律师访谈奥简微电子实际控制人及查询企业公示系统，奥简
微电子及其股东、董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员与上述新增
供应商之间不存在关联关系。
示网站，截至查询日，奥简微电子不存在因违反安全生产及环境保护相关法律法
规而受到重大行政处罚的记录。
明，以及国家税务总局上海市浦东新区税务局开具的《无欠税证明》，并经本所
律师查询《法律意见书》附表所示网站、访谈奥简微电子实际控制人，奥简微电
子截至查询日不存在标的金额超过 100 万元的重大未决诉讼或仲裁事项，报告期
内不存在重大行政处罚。
六、关联交易与同业竞争
（一）光隆集成的关联交易
根据《光隆集成审计报告》，并经本所律师抽取部分关联交易的订单及履行
凭证，2025 年度，光隆集成与关联方发生的关联交易如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025年
光隆集团 销售商品 2,046.13
光隆光学 销售商品 126.38
芯隆科技 销售商品 71.96
芯飞光电子 销售商品 0.12
光隆光学 出售固定资产 5.46
芯隆科技 出售固定资产 0.02
光隆集团 出售固定资产 -
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025年
光隆集团 采购商品 0.29
光隆光学 采购商品 122.05
关联方 关联交易内容 2025年
芯飞光电子 采购商品或劳务 39.49
芯隆科技 采购商品 17.87
亿图视觉 采购商品 7.26
光隆集团 采购服务 174.53
华网智能 采购水电 0.50
芯飞光电子 采购固定资产 0.15
光隆集团 采购固定资产 83.17
桂林雷光科技有限公司 采购固定资产 0.09
单位：万元
出租方 承租方 期间 租金
光隆集团 光隆集成 2025 年 197.67
单位：万元
关联方 期间 期初余额 增加额 减少额 期末余额
资金拆出
光隆集团 2025年 17,388.95 18,559.99 20,717.83 15,231.11
资金拆入
光隆光学 2025年 - 12,524.00 12,524.00 -
芯飞光电子 2025年 - 1,000.00 1,000.00 -
单位：万元
期间 担保人 担保金额 担保起始日 担保到期日
光隆集团/彭晖/彭鹏/
光隆集团/彭晖 990 2024.03.20 2025.03.20
期间 担保人 担保金额 担保起始日 担保到期日
光隆集团/彭晖 800 2025.03.21 2026.03.20
光隆集团/彭晖 500 2024.06.25 2025.06.25
光隆集团/彭晖 500 2024.10.22 2025.10.22
光隆集团/彭晖 500 2025.06.26 2026.06.26
光隆集团/彭晖/彭鹏/
陈春明/彭丹
光隆集团/彭晖/彭鹏/
陈春明/彭丹
光隆集团/彭晖/彭鹏/
陈春明/彭丹
单位：万元
期间 担保对象 担保金额 担保起始日 担保到期日
注：根据《购买资产协议》的约定，光隆集团同意不晚于协议生效前提供替代性担保措施，
置换光隆集成为光隆集团或其关联方提供的所有担保。
单位：万元
关联方 2025.12.31
应收账款
光隆集团 882.79
光隆光学 67.83
芯隆科技 50.73
芯飞光电子 58.89
其他应收款
光隆集团 15,231.11
其他非流动资产
亿图视觉 109.92
单位：万元
关联方 2025.12.31
应付账款
光隆光学 38.47
光隆集团 0.32
芯飞光电子 65.49
芯隆科技 0.07
其他应付款
光隆集团 212.54
（二）奥简微电子的关联交易
根据《奥简微电子审计报告》，并经本所律师抽取部分关联交易的订单及履
行凭证，报告期内，奥简微电子与关联方发生的关联交易如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025年
兆易创新 销售商品 1,074.45
乘芯半导体 销售商品 28.29
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025年
兆易创新 采购商品 156.90
单位：万元
关联方 2025.12.31
应收账款
兆易创新 9.21
关联方 2025.12.31
乘芯半导体 8.04
预付账款
兆易创新 53.12
七、本次重组的信息披露
根据英唐智控公告，《法律意见书》出具后，英唐智控就本次重组进行的信
息披露如下：
司第六届董事会第十三次会议决议公告》《关于披露重组报告书暨一般风险提示
性公告》《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《深圳市英唐智能控制股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差
异情况说明》等与本次重组相关的公告文件。
金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，英唐智控已就本次重组履行
了现阶段法定的信息披露义务；英唐智控仍需根据本次重组的进展情况持续履行
后续信息披露义务。
八、本所律师认为需要说明的其他事项
本所律师对照《审核关注要点》要求，对本次交易涉及的相关事项进行了查
验，具体情况更新如下：
（一）《审核关注要点》第 10 项：本次交易方案是否发生重大调整
根据《重组报告书（草案）》、英唐智控的相关公告，截至本补充法律意见
书出具日，本次交易方案未发生重大调整。
（二）《审核关注要点》第 36 项：目标公司其他应收款是否存在可收回风
险、是否存在关联方非经营性资金占用
如本补充法律意见书“五/（一）”所述，光隆集成存在关联方非经营性资
金占用，并通过分红方式进行部分抵消的情形。截至本补充法律意见书出具日，
光隆集团已向光隆集成偿还 3,121.37 万元，剩余 7,109.74 万元拟以光隆集团、桂
林华网智能信息股份有限公拥有的桂林市七星区信息产业园 D-14 号地块 1 号楼、
（三）《审核关注要点》第 54 项：是否存在信息披露豁免
《重组报告书（草案）》等本次重组公告文件未披露目标公司奥简微电子部
分客户/供应商（含报告期内新增前五大供应商）的具体名称，采用替代性方式
进行表述。
根据奥简微电子确认、邮件说明及相应客户/供应商的邮件说明，前述信披
方式系为了保护奥简微电子及其客户/供应商的商业秘密和商业利益，具有合理
的考量因素。
（四）《审核关注要点》第 55 项：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产
情形
根据《重组报告书（草案）》《上市公司审计报告》，2024 年、2025 年，
上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 6,027.50 万元和 2,641.43万元，上
市公司归属于母公司所有者的净利润下降 50%以上，不存在由盈转亏的情形，本
次交易不存在拟置出资产情形。
就上述业绩异常，本所律师根据《上市类 1 号指引》的要求对相关方承诺及
其履行情况、英唐智控及其实际控制人、现任董事、高级管理人员的守法合规情
况进行查验，并出具《北京国枫律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前业绩异常的专项
核查意见》。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次重组相关方
的主体资格合法有效；本次重组方案及已经履行的批准、授权程序和信息披露义
务符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之
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负 责 人
张利国
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黄晓静
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