证券代码：603889 证券简称：新澳股份
浙江新澳纺织股份有限公司
论证分析报告
二〇二六年四月
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”“发行人”或“公司”）
是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资
本实力，提升公司综合竞争力及抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过人民
币101,875.00万元（含本数），用于“新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二
期）”“年产2,000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”“高端
毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”及“补充流动资金”。公司编制了向特
定对象发行A股股票方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江新澳纺织股份有限公司
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
近年来，我国高度重视纺织行业高质量发展，围绕高端化、智能化、绿色化
方向出台了一系列鼓励政策，覆盖产业引导、科技创新、绿色转型、市场发展等
多个维度，形成了系统性、持续性的支持体系。《中华人民共和国国民经济和社
会发展第十五个五年规划纲要》《纺织行业“十四五”发展纲要》《建设纺织现
代化产业体系行动纲要（2022-2035年）》《纺织工业数字化转型实施方案》等文
件提出，要扩大轻工、纺织等优质产品供给；要推动中国纺织行业实现高端化、
智能化、绿色化、融合化发展，全面建成具有完整性、先进性、安全性的纺织现
代化产业体系；并提出要推动纺织科技创新行动，加大在前沿材料、高端装备、
先进工艺、智能制造等领域的研发力度，推动基础创新、关键创新、融合创新与
应用创新；促进数字经济和纺织产业深度融合发展行动，推动人工智能、工业互
联网、大数据、工业机器人等数字经济关键技术在纺织行业的融入与应用。
各类行业政策和指导意见的相继出台不断推动我国毛纺织行业的复苏发展，
根据中国纺织工业联合会统计数据，2025年度我国毛纱线产量同比增长0.2%；毛
纺原料与制品出口额达122亿美元；高附加值毛纺产品出口竞争力持续提升，其
中羊毛衫出口数量同比增长13.8%，羊绒纱出口量同比增长28.9%；整体形成“行
业复苏企稳，新兴市场出口扩容，产品结构加速向高端化、功能化、绿色化升级”
的行业发展态势。据中国毛纺织行业协会测算，2026年全球毛纺服装市场规模有
望突破480亿美元。
当前我国毛纺织业正处转型升级与优势再造关键期，高质量发展是必由之路。
公司本次募集资金投资项目的实施系积极响应国家战略，并与毛纺织行业高端化、
智能化、绿色化、融合化发展方向高度契合，有利于公司顺应市场趋势，抓住行
业发展机遇。
《纺织行业“十四五”发展纲要》提出，要进一步推进行业“科技、时尚、
绿色”的高质量发展，成为“国民经济与社会发展的支柱产业、解决民生与美化
生活的基础产业、国际合作与融合发展的优势产业”；要适应消费升级趋势，应
用新材料、新技术开发具备高品质、多功能、智能化的高端纺织消费品。随着消
费者对天然、舒适及可持续价值的认同，含有可再生羊毛、羊绒成分的服饰需求
日益增长。在消费升级与品质化需求日益凸显的背景下，羊毛及羊绒制品已从传
统保暖服饰演变为兼具舒适、时尚与可持续属性的高端消费品，羊毛及羊绒消费
呈现年轻化趋势。消费者不再满足于基础保暖功能，转而追求材质稀缺性、设计
感、文化内涵与可持续属性。
在此消费需求驱动下，羊毛、羊绒材质持续创新升级，功能性创新面料如可
机洗羊绒、三防面料、智能温控羊绒等差异化品类涌现；适用户外风衣和夹克等
服饰的防风拒水羊毛梭织面料、羊毛仿皮草材质、羊毛牛仔面料、无缝针织工艺、
以及羊毛填充保暖服等不断推出，成为新的市场增长曲线。羊毛及羊绒制品市场
增长动力已从单纯的需求扩张，转向对供应链透明度、原料可追溯性及工艺创新
性的更高要求。
贝哲斯咨询的报告显示，全球羊毛市场规模从2022年的371.2亿美元增长到
示，2025年全球羊绒服装市场规模将达到35.60亿美元，预计2032年达到48.32亿
美元，年均复合增长率约为4.46%。中国羊绒服饰市场则表现更为强劲，据Grand
View Research预测，2024至2030年中国羊绒服饰市场将以8%的年均复合增长率
增长，2030年市场整体销售额有望达8.859亿美元。中国高端羊毛羊绒服饰市场正
处于由量向质、由传统向时尚的关键转型期，需求旺盛且结构不断优化，具备长
期增长潜力。
公司本次募集资金投资项目深度契合绿色可持续发展的环保理念，充分发挥
一体化产业链优势，持续加大技术研发创新力度，并推进公司产品向更高附加值
的精梳高端花式纱线发展，有利于公司顺应消费需求转型升级趋势，优化盈利结
构、巩固市场地位，持续增强核心竞争力与可持续发展能力。
公司长期深耕毛纺织行业，已构建形成集洗毛—制条—改性处理—纺纱—染
整—质检于一体的全流程上下游产业布局，拥有完整自主的技术体系与一体化纺
纱产业链，技术及工艺水平居行业前列。公司充分发挥一体化产业链优势，立足
纺纱主业积极推进品类多元化扩容，创新开发品种更多、功能性更强、应用场景
更广的产品，不断提升产品差异化与市场适配性，在巩固传统毛纺优势的基础上，
不断尝试向家纺、产业用、新材料等高附加值纺织应用进一步探索延伸。截至目
前，公司已陆续推出羊绒纱线、户外运动类纱线、家纺类纱线、梭织（机织）类
纱线、花式纱线等多类差异化产品，产品矩阵不断丰富，市场覆盖能力与综合竞
争力显著增强。在长期发展过程中，公司已积累形成优质稳定的客户资源、持续
迭代的技术研发能力、结构合理的专业人才储备以及成熟可靠的工艺生产经验等
多重核心优势。
本次募集资金投资项目与公司现有业务在客户、技术、人员、工艺等各方面
具有显著协同性，有利于公司进一步完善全球化产业布局、加速推进产品向高附
加值探索延伸，在行业竞争中保持领先地位，实现高质量可持续发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
纺织产业是国民经济重点产业之一，对国家经济发展、国民生活水平的提升
有重大影响，近年来我国颁发了一系列产业政策鼓励支持纺织企业健全产业链，
推动传统产业转型升级，高端化、智能化、绿色化转型成为发展主线。
公司自上市以来充分发挥一体化产业链优势，持续加大技术研发创新力度，
围绕产品开发与应用、功能优化与升级、环保与绿色工艺创新等领域深化布局；
并不断加强信息化与自动化的深度融合，通过MES、ERP、WMS、QMS、PLM、
CRM等数字化系统优化管理流程，提升内部管理效能，实现数字化、智能化管理。
公司本次募集资金投资项目旨在进一步加强全球化生产布局，加速越南基地
扩产建设；坚持可持续宽带发展战略，在绿色可持续环保理念的指导下推进高端
精纺花式纱线的应用延伸；强化数字化管理体系建设，加强研发能力和智能制造
实力，以新质生产力赋能传统产业转型升级。
近年来，在成本资源竞争优势、国际经贸环境变化、产业链转型升级、区域
经济合作等多因素的推动下，我国纺织产业陆续向东南亚、南亚等区域进行产业
转移，诸多国际知名品牌如耐克、阿迪达斯、Gap、Abercrombie & Fitch以及纺织
行业上市公司如鲁泰A、伟星股份、华孚时尚、百隆东方等均在越南投资设厂或
布局供应链体系。2023年，公司投资设立新澳越南并着手实施越南高档精纺生态
纱纺织染整项目，截至目前一期20,000锭已正式投产。
公司本次募集资金投资项目拟在越南继续实施二期30,000锭建设项目，系公
司加速全球化产业布局战略的重要举措，有利于公司分散政治和贸易风险，优化
劳动力和运输成本，响应国际客户需求，进一步加强市场竞争力和抗风险能力。
羊毛、羊绒作为天然的蛋白质纤维，凭借其优异的保暖性、柔软的触感与高
贵的质感，长期占据高端服装原料的核心地位。随着中国居民可支配收入的结构
性增长与中等收入群体的扩容，加之可持续环保消费主义的兴起、消费者健康意
识的觉醒与运动休闲生活方式的全民化普及，羊毛及羊绒等天然纤维制品迎来需
求增长，时尚化需求随之提升。我国是羊毛及羊绒加工大国，但当前我国花式纱
线产业仍以化纤类花式纱线为主，产品主要集中在中低端市场，同质化程度较高，
高端化转型仍处于初级阶段。
公司系毛纺织行业龙头企业，始终坚持聚焦毛精纺纱线优势赛道，发挥一体
化产业链协同优势，不断推进更高附加值产品研发推广，实现客户资源和产品结
构的优化升级。公司本次募集资金投资项目加大对羊绒、羊毛花式纱线的产能投
入，并聚焦高端精纺花式纱线领域，有利于公司产品结构横向拓展并持续向高附
加值方向优化升级，实现多品种、多档次、系列化的纱线产品结构体系，为全球
客户提供更精准、更多元化的选择空间，全面参与市场竞争，更充分地获取市场
份额，打造新的业务增长曲线，有利于提高公司整体竞争力和盈利水平。
自上市以来公司高度重视研发投入，技术研发与设计开发优势已成为公司核
心竞争力之一。公司设有中国毛纺织行业精梳毛纺纱线技术研发中心、国家毛纺
纱线产品开发基地、省级企业技术中心、省级企业研究院，并与国际羊毛局合作
成立了首家针织产品研发中心，被国家工业和信息化部和中国工业经济联合会认
定为制造业单项冠军示范企业，子公司新澳羊绒曾入选中国毛纺行业协会山羊绒
行业最具品牌影响力十强企业。与此同时，公司高度重视智能化、信息化建设，
积极布局数字化转型之路，已成为省级云上企业、智能工厂、新一代信息技术与
制造业融合的示范企业、中毛协智能制造示范企业。
本次募集资金投资项目一方面将持续加大研发投入，加强集团内不同工艺环
节的研发协同，推动技术工艺和产品开发进一步向差异化、功能化、高附加值化
发展；另一方面也将加速推进公司数字化转型布局，推动“新澳数智工业互联平
台”的优化升级，加速数字化和产业化的融合，不断提升智能制造、智能管理水
平。
随着未来公司业务规模的不断扩大，公司对营运资金的需求不断上升。本次
向特定对象发行A股股票募集资金，有望进一步增强公司资金实力，有利于优化
公司资本结构、增强财务稳健性，提高偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康
发展提供有力保障，可以更好地满足公司未来业务发展所带来的资金需求，巩固
公司的市场地位，提升公司的综合竞争力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人
民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次募集资金投资项目中，
“新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）”
“年产2,000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”“高端毛纺产
品与数智技术研发中心建设项目”所需资金规模较大，使用自有资金可能为公司
带来较大的资金压力，并且公司需保留一定资金量用于未来经营和投资需求，因
此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以支持项目建设。
本次募集资金投资项目整体规划周期相对较长，从项目建设到效益显现、资
金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政
策影响较大等风险。因此，采用股权融资更有利于解决公司的长期资金需求。
股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的
实现。选择股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，提高公司净资产规模，
减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，
也为公司日后采用多方式融资留下空间。随着公司经营业绩的增长及募集资金投
资项目的实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股
东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相
应增加，进一步增强了公司的资金实力和抵御财务风险的能力，为后续发展提供
有力保障。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的特定
投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相
关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及询价结果协商确定。若发行时国家法律、法规及规范
性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所
有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。若发行时法
律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数
量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行
对象的标准适当。
四、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交
易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行
底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算。
具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股
本数，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交
所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授
权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行A股股票定价的方法和程序均根据《管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会、股东会进行审议并将相关公告在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露。
综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关
规定。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《公司法》第一百四十二条的相关规定：公司的资本划
分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。
采用面额股的，每一股的金额相等；
（2）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的相关规定：股份的发行，
实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类
别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付
相同价额；
（3）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的相关规定：面额股股票的
发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式；
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不
超过三十五名。
定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的百分之八十。
行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行
股票。
行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三
十；
（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月；前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月；前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定；
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本
次募集资金主要投向主业，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（6）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资
金总额的百分之三十。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情
形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经第七届董事会第四次会议审议并通过，董事会决议及相关文件
均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必
要的审议程序和信息披露程序。公司本次向特定对象发行A股股票仍需经公司股
东会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案考虑了公司目前所处的行
业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案
进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席
会议的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单
独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《管
理办法》等规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就
本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证
本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别
是中小股东利益的行为。
七、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜
在影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规和
规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
（2）假设本次发行的股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超
过28,476.1402万股（最终发行的股份数量以本次发行通过上交所审核并取得中国
证监会同意注册的批复后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次发行的定
价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、
股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量将进行相应
调整。
（3）假设公司于2026年12月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中
国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
（4）在预测公司期末总股本时，以截至预案公告日公司已公告的资本公积
转增后股本949,204,676股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑送红股、资本
公积转增股本、股份回购、员工股权激励事项等其他因素导致股本变动的情形。
（5）公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润为48,011.64万元，
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为46,889.52万元。假设2026年
度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润在2025年度基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算。该假设仅用于
计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情
况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。
（6）本次发行的数量、募集资金金额仅为基于测算目的假设，最终以实际
发行的股份数量和发行结果为准。
（7）假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、资本公积转增股本
及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形。
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（9）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
项目 2025 年末/2025 年度
发行前 发行后
总股本（股） 730,241,443 949,204,676 1,233,966,078
本次发行数量（股） - - 284,761,402
假设 1：2026 年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年持平
归属于上市公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润（万 46,889.52 46,889.52 46,889.52
元）
基本每股收益（元/股） 0.66 0.51 0.51
稀释每股收益（元/股） 0.66 0.51 0.51
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
假设 2：2026 年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润（万 46,889.52 51,578.47 51,578.47
元）
基本每股收益（元/股） 0.66 0.56 0.56
稀释每股收益（元/股） 0.66 0.56 0.56
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
项目 2025 年末/2025 年度
发行前 发行后
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
假设 3：2026 年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年增长 20%
归属于上市公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润（万 46,889.52 56,267.42 56,267.42
元）
基本每股收益（元/股） 0.66 0.61 0.61
稀释每股收益（元/股） 0.66 0.61 0.61
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
注1：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
注2：2026年3月，根据公司《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》《关于完成工商
变更登记并换发营业执照的公告》，公司回购注销限制性股票84,000股，总股本变更为
注3：2026年4月，根据公司《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》，本
次利润分配以方案实施前的公司总股本730,157,443股为基数，现金分红的同时资本公积转增
股本，每10股转增3股，共计转增219,047,233股，本次转增后，公司总股本为949,204,676股。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果
公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被
摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不
能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年度归属于上市
公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的假
设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体
措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者
据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注
意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司长期深耕毛纺织行业，已构建形成集洗毛—制条—改性处理—纺纱—染
整—质检于一体的全流程上下游产业布局，拥有完整自主的技术体系与一体化纺
纱产业链，技术及工艺水平居行业前列。本次发行的募集资金拟用于“新澳越南
高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）”“年产 2,000 吨精梳高端羊绒、羊毛花
式纱线智能化车间建设项目”“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”及
“补充流动资金”，均围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展趋
势、下游市场趋势和公司整体发展战略，将有效提升公司核心竞争力及盈利能力，
预计能产生良好的经济效益和社会效益，同时优化公司资本结构，为后续发展提
供保障，符合公司及全体股东的利益。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务与发展战略展开，与公司现
有业务在技术工艺、生产运营、客户渠道、产业链布局等方面高度协同、深度融
合，是公司现有业务的产能扩容、高端升级、全球化延伸与技术强化，不存在跨
界投资或业务转型情形。
“新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）”是公司现有越南生产基
地产能的规模化延伸，依托公司成熟的毛精纺生产工艺、全球供应链体系与海外
运营管理经验，进一步完善境内外协同的全球化产能布局，与现有毛精纺业务形
成产能互补、供应链协同，更好服务海外核心客户群体。“年产2,000吨精梳高端
羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”是公司现有毛精纺、羊绒纱线产品矩
阵的高端化、差异化升级，复用公司现有纺纱、染整核心技术与生产管理体系，
聚焦高附加值花式纱线赛道，丰富现有产品结构，进一步挖掘现有客户的高端产
品需求。“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”立足公司现有全产业链
技术基础，聚焦毛纺核心技术、绿色工艺、功能性产品研发，为公司现有毛精纺、
羊绒纱线业务及本次募投项目提供全方位技术支撑，推动现有业务与新增业务的
技术协同升级。“补充流动资金”则用于保障公司现有主营业务日常运营及募投
项目顺利实施，优化资金结构，强化业务发展的资金保障能力。
综上所述，本次募集资金投资项目是对公司毛纺纱线主业的巩固、升级与战
略拓展，而非进入新的业务领域。本次募投项目实施后，将进一步巩固公司全产
业链优势，扩大全球化业务布局，提升产品附加值与核心竞争力，推动公司现有
业务高质量、可持续发展，符合公司整体发展战略与全体股东利益。
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市
场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，
公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制
定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用
途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、
保障募集资金用于指定的项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和
保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业
务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极
性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营
效益。
公司拟根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特
别是中小股东的利益得到保护。
公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次
发行后，公司将依据相关规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回
报规划，保障投资者的利益。
（六）关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司本次发行
摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
公司控股股东浙江新澳实业有限公司根据中国证监会相关规定，作出如下承
诺：
（1）本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中
国证监会或上交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监
会或上交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司实际控制人沈建华根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中
国证监会或上交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
或上交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中
国证监会或上交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
或上交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次向
特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高
公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的论证分析报告》之盖章页）
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
