股票简称：森远股份 股票代码：300210 上市地点：深圳证券交易所
方案论证分析报告
二〇二六年四月
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”或“森远股份”）是深圳证券交
易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，
提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《鞍山森远路桥股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《鞍
山森远路桥股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告》。具体内容如下（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《鞍山森远路桥
股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义）：
一、本次向特定对象发行股票的背景及目的
（一）本次发行的背景
交通是中国现代化的开路先锋。截至 2024 年末，全国公路里程 549.04 万公
里，其中高速公路里程 19.07 万公里，稳居世界第一。随着我国公路建设突飞猛
进的发展和公路使用年限的增加，目前已经进入沥青路面的大规模维修养护期，
道路工作的重心也逐步由建设转为养护，“集约化、专业化和节能环保”的绿色养
护理念开始逐渐成为市场主流，绿色养护将迎来广阔的市场前景。科学预防性养
护技术必然成为公路进行预防性养护的高效手段，对于合理利用资源、保护环境、
维持通行能力、提高公路的整体服务质量和保障安全运营，具有十分巨大的社会
意义和经济效益。
要》发布。“十五五”规划纲要提出 16 个“强国”建设目标，交通强国位列其中。
根据“十五五”规划纲要，我国将完善现代化综合交通运输体系。其中关于公路养
护方面，纲要明确提出“强化薄弱地区覆盖和通达保障，推动普速铁路、普通国
省道升级改造，开展新一轮农村公路提升行动，加强西部地区铁路和支线机场建
设，完善边境地区路网布局。”和“统筹功能提升和绿色安全智能发展，推进交通
基础设施更新改造和养护管理，加强安全风险评估和监测预警，实施公路安全韧
性提升工程。”
持公路绿色低碳发展”试点工作的通知》，试点任务为：选择一批绿色发展基础
较好的公路项目，开展政府采购支持公路绿色低碳发展试点，积极推广应用“新
材料、新技术、新工艺、新方法”，探索应用绿色低碳技术、绿色材料（含设备）
的有效模式。试点目标为：到 2028 年，政府采购支持公路绿色低碳发展试点工
作取得明显进展，在公路领域创新应用绿色低碳技术和绿色材料，基本形成支持
公路绿色低碳发展的政府采购需求标准，政府采购支持公路绿色低碳发展的政策
措施和工作机制更加完善，推动公路绿色低碳发展水平持续提升。
路提升行动方案》，指出要“稳步提升农村公路路况服务水平，健全管理养护责
任制，加强养护投入保障，强化日常养护管理，加强修复性养护工程实施，加快
推进次、差路段整治提升，推动有效延长农村公路使用寿命。创新农村公路养护
生产模式，提高养护专业化、机械化、规模化水平。”
上述一系列政策的出台，为公路养护行业及公司的高质量发展营造了良好的
政策环境，提供了充足的制度保障。
近年来，公司坚定推进核心经营战略坚持“双轮创新驱动”，坚持智慧交通设
备制造+算力及具身智能服务。一方面，公司抢抓公路养护规划红利，深耕除雪、
沥青热再生刚需市场，对除雪、再生等主营业务进行智能化改造，在道路交通领
域不断扩大丰富相关产品。另一方面，公司积极落地算力及下游智能应用业务，
为未来发展打开新的增长点，开辟公司第二增长曲线。
（二）本次发行的目的
近年来，随着我国加快交通强国建设，公路维护保养量亦逐年增加，相关再
生设备、预防性养护设备等需求持续高增。一直以来，公司专注于公路养护高端
设备制造业，在再生养护方面，公司在行业内处于龙头地位；在除冰雪方面，作
为国内最早进入除雪设备领域的公司之一，已成为国内领先的除雪设备制造商。
随着公司主营业务规模的不断扩大，以及公司战略布局不断优化调整的过程
中，在技术研发、产品迭代、市场开拓以及日常运营方面均需要大量的资金投入。
本次募集资金全部用于补充流动资金，能够有效缓解公司因业务规模持续增长带
来的资金短缺问题，有助于巩固公司在公路养护高端设备制造业业务领域的行业
地位，进而提升运营效率、增强研发能力，进一步提高综合竞争实力。
本次发行募集资金到位后，将增强公司资金实力，公司的资产总额与净资产
将相应增加，有助于优化资产负债结构，降低财务风险，满足未来生产、运营的
日常资金周转需要。随着公司业务规模的进一步扩张，募集资金能够有效满足公
司核心业务增长和战略布局的资金需求，提升公司经营稳定性，并为可持续发展
和长期盈利提供重要保障，符合全体股东的利益。
本次发行方案实施完成后，控股股东对公司的控股比例将得到提升。本次发
行体现了控股股东看好公司发展前景，彰显了对公司未来的信心，将对公司发展
起到重大的支持作用，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，
将进一步提升市场信心。
二、本次发行证券品种及其必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司基于“绿色养护、经济高效”的品牌理念，致力于助力我国公路绿色养护
事业的快速发展。随着大面积公路养护周期的到来和国家对节能环保的不断重视，
科学预防性养护技术必然成为公路进行预防性养护的高效手段，对于合理利用资
源、保护环境、维持通行能力、提高公路的整体服务质量和保障安全运营，具有
十分巨大的社会意义和经济效益。
根据所处行业发展周期以及公司的战略规划和中长期发展目标，公司业务将
进入较快发展阶段。届时随着公司主营业务规模的持续增长以及业务领域的不断
拓展，公司对日常营运资金需求将随之增长。本次募集资金全部用于补充流动资
金，能够缓解公司因业务规模持续增长带来的资金短缺问题，维持公司快速发展
的良好增长态势，有助于巩固公司在公路养护高端设备制造业业务领域的行业地
位，进而提升运营效率、增强研发能力，进一步提高综合竞争实力。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 57.65%、61.18%、61.49%和 61.54%。
通过本次发行募集资金，一方面可进一步提升公司流动性水平，满足公司主营业
务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公司的持续盈利能力；另一方面，
本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险
和可持续发展的能力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为中科信控，本次发行对象的选择
范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
公司本次向特定对象发行股票的发行对象共 1 名，为中科信控。本次发行对
象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为中科信控，发行对象具有必要的
风险识别能力和风险承担能力、具备相应的资金实力，并已与公司签订《附条件
生效的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购
股份的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的标准符合《管理办法》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。本次
发行的发行价格为 7.56 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若公司董事会重新确定发行价格并经股东会审议通过的，则相应调整新发行
价格。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的
相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序
均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值 1.00 元，每一股份具有
同等权利，每股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
公司本次发行方式为向特定对象发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公
开的方式发行股票的情形。本次发行符合《证券法》第九条的规定。
公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证
券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》
第十二条的规定。
（1）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
③现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（2）公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性。
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》对发行条件的规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次发行的股票数量不超过 26,455,000 股（含本数），不超过本次发
行前公司股份总数的 30%。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发
生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司
股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股
票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见
或审核要求等对发行数量进行相应的调整。
最终发行数量由公司董事会根据股东会授权及发行时的实际情况，与保荐机
构（主承销商）协商确定；
（4）公司前次募集资金到账时间为 2015 年 9 月 21 日，适用“本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的规定；
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本
次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（6）本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集
资金，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，补充流动资金
用途符合“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与
适用”。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议
并通过。此外，公司将相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规
的规定，本次发行事项尚需取得上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，并将提交公司股东会审议，发行方
案的实施将有利于增强公司的盈利能力和抗风险能力，有助于公司持续稳定的发
展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露程序，保证了全体股东的
知情权。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，
将在股东会上接受参会股东的公平表决，该方案符合全体股东利益；本次向特定
对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权。本
次向特定对象发行股票方案具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）
等相关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投
资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，
并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到
切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项
说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面不会发生重大不利变化。
（2）假设公司于 2026 年 11 月底前完成本次发行（该时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。最终以中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）。
（3）不考虑发行费用的影响，假设本次发行募集资金总额为 20,000 万元（本
次发行实际到账规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最
终确定）。
（4）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次向特定对象发行
股票对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。假设本次发行的股
份数量为发行上限 26,455,000 股（最终发行的股份数量将根据监管部门同意注册
的股份数量为准），发行完成后公司总股本为 510,674,953 股。
（5）公司 2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润-1,823.15 万元，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,663.96 万元。以此数据为基础，
据公司经营的实际情况及谨慎性原则假设公司 2026 年度归属于上市公司股东的
净利润、扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润在 2025 年度的基础上，
按照持平、亏损减少 20%、亏损增加 20%三种情景分别计算。
此假设仅用于计算本次股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代
表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有
影响的因素；
（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下：
项目 2025 年度
发行前 发行后
期末总股本（万股） 48,422.00 48,422.00 51,067.50
情形 1：2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2025 年持平
归属于上市公司普通股股东净利润（万元） -1,823.15 -1,823.15 -1,823.15
基本每股收益（元/股） -0.0400 -0.0377 -0.0375
稀释每股收益（元/股） -0.0400 -0.0377 -0.0375
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
-2,663.96 -2,663.96 -2,663.96
利润（万元）
项目 2025 年度
发行前 发行后
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.0600 -0.0550 -0.0548
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.0600 -0.0550 -0.0548
情形 2：2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净亏损减少 20%
归属于上市公司普通股股东净利润（万元） -1,823.15 -1,458.52 -1,458.52
基本每股收益（元/股） -0.0400 -0.0301 -0.0300
稀释每股收益（元/股） -0.0400 -0.0301 -0.0300
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
-2,663.96 -2,131.16 -2,131.16
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.0600 -0.0440 -0.0438
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.0600 -0.0440 -0.0438
情形 3：2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净亏损增加 20%
归属于上市公司普通股股东净利润（万元） -1,823.15 -2,187.78 -2,187.78
基本每股收益（元/股） -0.0400 -0.0452 -0.0450
稀释每股收益（元/股） -0.0400 -0.0452 -0.0450
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
-2,663.96 -3,196.75 -3,196.75
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.0600 -0.0660 -0.0657
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.0600 -0.0660 -0.0657
注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于补充流动资金后公司经济效益的提升需要一定时间，本次发行募集资金
到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，
每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即
期回报存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄
公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因
公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次募集资金全部用于补充流动资金，将进一步优化资本结构，增强公司抵
御风险和可持续发展的能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要
性和合理性分析，详见公司同日披露的《鞍山森远路桥股份有限公司 2026 年度
向特定对象发行 A 股股票预案》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全额用于
补充公司流动资金，公司的业务范围保持不变，不涉及具体建设项目及公司在相
关项目人员、技术、市场等方面的储备。
（五）公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为应对因本次发行后可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大
投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采
取多种措施填补即期回报：
本次募集资金到位后，将持续深耕并拓展公司的主营业务，积极提升公司核
心竞争力与可持续发展能力，努力为投资者提供持续、稳定且合理的投资回报。
本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券法》《上市公
司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及
公司《募集资金管理和使用办法》，对募集资金进行专户存储、使用和管理，保
证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查
和监督，有效防范募集资金的使用风险。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分
行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为
公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
为进一步健全和完善公司利润分配政策，维护全体股东利益，建立更为科学、
合理的利润分配和决策机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，公
司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，制定了《鞍山森远路桥股份有
限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行股东回
报政策，落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平，更好地维护公司股东
及投资者利益。
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
其他方式损害公司利益。
相挂钩。
措施的执行情况相挂钩。
券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关
内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（七）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本企业
承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充
承诺。
有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本承诺人将承担相应的法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本企业同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，
符合相关法律法规的要求。本次发行将有利于增强公司的盈利能力和抗风险能力，
有助于公司持续稳定的发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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