北京国枫律师事务所
关于吉安满坤科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2025]AN211-15 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于吉安满坤科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2025]AN211-15号
致：吉安满坤科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中
国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并就
发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公
司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“法律意见
书”）、《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请向不特定对
象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京
国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换
公司债券的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书之一”）。
鉴于自前述法律意见书出具日至2025年12月31日期间（以下称“新期间”），
发行人的有关情况发生变化，且发行人聘请的天健会计师对发行人的财务报表
（包括2025年12月31日的资产负债表和合并资产负债表以及2025年度的利润表
和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表）进行审计后出具了《审计报告》
（天健审〔2026〕3-370号）（以下称“2025年度《审计报告》”），本所律师
在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律
意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之
一、的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。除此外如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见
书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国
证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 新期间的补充信息披露
一、本次发行的批准和授权
经查验发行人第三届董事会第七次会议、2025 年第二次临时股东会的会议
通知、议案、会议决议、会议记录、表决票等会议文件资料，本所律师认为，发
行人本次发行的批准和授权继续合法、有效。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人陈述以及信用江西平台出具的《市场主体公共信用报告（企业上
市专版）》、信用广东平台出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，截至
上述报告出具日，发行人依法有效存续，不存在有关法律、法规或《公司章程》
规定应予解散、关闭、被撤销或终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章及规范性文件
规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，并经查验发行人 2025 年第二次临时股东会决
议、《发行预案》等资料，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、
中国证监会对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复外，发行
人已具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的前十大股东
根据中证登深圳分公司提供的证券持有人名册（股权登记日：2025 年 12 月
示：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
五、发行人主要股东所持股份的质押、冻结情况
根据发行人证券持有人名册及中证登深圳分公司出具的《证券质押及司法冻
结明细表》（权益登记日：2025 年 12 月 31 日）并经查询发行人发布于信息披
露网站的有关公开资料，截至该权益登记日，发行人持股 5%以上的股东所持股
份不存在质押、冻结情况。
六、发行人的业务
（一）发行人的主营业务突出
根据发行人的陈述、2025 年度《审计报告》及《募集说明书》，发行人报
告期内的营业收入与主营业务收入情况如下：
期间 营业收入（万元） 主营业务收入（万元） 主营业务收入占比
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（二）发行人的持续经营
根据发行人的陈述、2025 年度《审计报告》，并经查验发行人拥有的与经
营活动相关的资质和许可证书、产业政策、相关业务合同、工商登记资料、公司
章程、市场主体公共信用报告、主要资产权属证明文件并经查询中国执行信息公
开网、中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网的公开披露信息，截至 2025
年 12 月 31 日，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质和
许可，近三年有连续生产经营记录，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件
及发行人章程规定的应当终止的情形；发行人不存在涉及主要资产、核心技术、
商标等重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营
环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此，本
所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人实际控制人、持股5%以上自然人股东、发行人董事、高级管理
人员签署的基本情况调查表、提供的关联方相关资料，并经本所律师查询企业公
示系统、企查查网站的公开披露信息，截至2025年12月31日，发行人实际控制人、
持股5%以上自然人股东、发行人董事、高级管理人员，及前述人士关系密切的
家庭成员，控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业（发行
人及其控股子公司、发行人实际控制人控制的关联企业除外）如下：
序号 关联企业名称 关联关系 主营业务/经营范围
恒盈资产管理有限 实际控制人关系密切的家庭成
公司 员洪耿东控制的企业
深圳市恒盈富达资 实际控制人关系密切的家庭成
产管理有限公司 员洪耿东控制的企业
香港恒盈控股有限 实际控制人关系密切的家庭成
公司 员洪耿东控制的企业
广州恒盈股权投资 实际控制人关系密切的家庭成
有限公司 员洪耿东控制的企业
东莞市久制电子有 实际控制人关系密切的家庭成 研发、生产、销售电子产品及电
限公司 员程家伟及其配偶控制的企业 解液
深圳市宝安区西乡 实际控制人关系密切的家庭成
程靖商行 员程家伟经营的个体工商户
社屋（深圳）信息咨 实际控制人关系密切的家庭成
询有限公司 员赵诗博控制的企业
深圳市南山区有感 实际控制人关系密切的家庭成
服饰店 员赵诗博经营的个体工商户
广东逸动科技有限 独立董事徐艳萍关系密切的家 研发、制造、销售船用电力推进
公司 庭成员潘宗良担任董事的企业 系统
深圳市壹水餐饮管
理有限公司
深圳宏富常祺投资 独立董事张晗关系密切的家庭
咨询有限公司 成员张丽涓控制的企业
（二）重大关联交易
根据发行人的2025年年度报告及《审计报告》，新期间内，发行人与关联方
之间没有发生重大关联交易。
八、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
根据发行人提供的专利证书并经本所律师查询国家知识产权网站公开信息，
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人新增以下专利权：
序 专利权 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号
号 人 类型 申请日 方式 权利
一种应用于汽车
发明 原始
专利 取得
路板的制造方法
一种高导热电路 发明 原始
板铜块埋嵌装置 专利 取得
根据 2025 年度《审计报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人拥有账面原
值为 89,850.78 万元、账面价值为 57,987.52 万元的机器设备；账面原值为 158.07
万元、账面价值为 44.83 万元的运输设备；账面原值为 2,636.51 万元、账面价值
为 778.46 万元的其他设备。
根据发行人的陈述、2025年度《审计报告》并经查验在建工程相关合同及建
设手续文件，截至2025年12月31日，发行人在建工程余额为12,732.65万元，主要
为发行人2022年首次公开发行股票募集资金投资项目“吉安高精密印制线路板生
产基地建设项目”及其配套扩建、本次募集资金投资项目。
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得
产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。经查验，发行人所拥有的主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制
发行人权利行使的情形。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验发行人提供的授信、借款合同等资料，截至 2025 年 12 月 31 日，发
行人新增以下重大授信和借款合同（金额在 5,000 万以上）：
序 受信人/ 总授信额度/借
授信人/贷款人 合同名称 期限
号 借款人 款金额（万元）
满坤 招商银行股份有限公 《授信协议》(编号： 2025.12.15
科技 司深圳分行 755XY25215T000279) -2027.12.14
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人陈述并经查询吉安市生态环境局（网址：http://sthj.jian.gov.cn/）、
吉安市市监局（网址：http://scjd.jian.gov.cn/）、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网等网络公开信息，截至查询日，发行人及其境内控股子公司不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
根据 2025 年度《审计报告》及发行人公开披露的定期报告，截至 2025 年
发行人及其控股子公司与其他关联方之间不存在重大债权债务关系。
经查验，新期间内，发行人及其控股子公司不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人披露的 2025 年年度报告，并经查验发行人提供的相关协议及凭
证，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为 1,195,602.21 元，主要
为押金保证金，发行人其他应付款金额为 3,481,307.29 元，主要为饭堂餐费、押
金保证金。
本所律师认为，发行人截至 2025 年 12 月 31 日的金额较大的其他应收款、
其他应付款均为正常生产经营产生，合法、有效。
十、发行人的税务
（一）财政补贴
根据 2025 年度《审计报告》及发行人有关定期报告、财政补贴依据性文件
及凭证，发行人 2025 年度获得的计入当期损益的政府补助金额为 1,634.32 万元。
本所律师认为，发行人收到的上述财政补贴真实。
（二）发行人及控股子公司的完税情况
根据发行人的陈述、信用江西平台出具的《市场主体公共信用报告（企业上
市专版）》及信用广东平台出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，发行
人及其控股子公司深圳满坤不存在因违反税收法律、法规、规章及规范性文件而
受到行政处罚的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的陈述、信用江西平台出具的《市场主体公共信用报告（企业上
市专版）》及信用广东平台出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告
期内，发行人及其境内子公司不存在环保领域的重大违法违规记录。
根据发行人确认及境外子公司的法律意见书，发行人位于境外的子公司伟仁
达、新加坡泰坤和泰国泰坤不存在环保违法行为。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据信用江西平台出具的《市场主体公共信用报告（企业上市专版）》、信
用广东平台出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，发行人及其境内控股
子公司报告期内无市场监督领域违法违规记录。根据发行人确认及泰国泰坤、伟
仁达等子公司的法律意见书，发行人位于境外的子公司伟仁达、新加坡泰坤和泰
国泰坤不存在产品质量方面的诉讼或纠纷。
本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关产品质量、技术标准的要求，
报告期内不存在违反产品质量、技术标准法律、行政法规而受到行政处罚的重大
违法违规行为。
十二、前次募集资金使用情况
根据天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2026〕
募集资金前 募集资金后
实际投资金额
承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资金额 承诺投资金额
（万元）
（万元） （万元）
吉安高精密印制 吉安高精密印制
线路板生产基地 线路板生产基地 87,444.44 87,444.44 67,445.11
建设项目 建设项目
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2026〕3-374 号〕及发
行人在信息披露平台发布的公开信息，截至 2025 年 12 月 31 日：（1）发行人不
存在变更募集资金投资项目的情况；（2）发行人未使用闲置募集资金暂时补充
公司流动资金；（3）发行人使用闲置募集资金用于现金管理的未收回余额为
原因为项目工程和设备验收后的分期款尚未支付完毕，后续会按合同持续支付。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的陈述及本所律师对发行人持有发行人 5%以上股份的主要股
东、实际控制人、董事长、总经理的访谈，并经查询中国执行信息公开网、12309
中国检察网、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及发行人
及其控股子公司，截至查询日，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股
份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事、高级管理人员不存在
尚未了结或可以预见的重大（单个诉讼的标的金额超过 1,000 万元）诉讼、仲裁
案件；发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的
实际控制人、董事长及总经理不存在行政处罚案件；发行人控股股东、实际控制
人不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行
人的情形。
十四、结论意见
综上所述，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会
对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复外，发行人已符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性
文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
第二部分 问询回复的更新
一、泰国当地关于环保、劳工、土地所有权等法律法规的最新变化及潜在
合规风险(《问询函》问题 2)
根据发行人泰国律师出具的法律意见书，截至 2025 年 12 月 31 日，泰国泰
坤在税务、审计、海关、环保、安全生产及劳动相关事项方面未受行政处罚、罚
款或制裁，取得的土地合法合规且手续齐备，不存在权利瑕疵。
二、发行人在人员、技术、资金等方面是否具备在境外实施项目一的经验
及能力，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影
响(《问询函》问题 2)
（1）人员方面
根据发行人提供的员工名册，截至 2025 年 12 月 31 日，公司研发与技术人
员共计 239 人，占员工总人数的 9.15%。
（2）技术方面
根据发行人提供的专利证书及清单，截至 2025 年 12 月 31 日，公司及其控
股子公司拥有 166 项专利，其中发明专利 28 项。
（3）资金方面
根据发行人提供的财务报表及明细，截至 2025 年 12 月 31 日，公司可供支
配的货币资金及交易性金融资产（公司购买的短期保本型理财产品）金额为
万元、10,649.80 万元和 11,947.81 万元，经营活动现金流量净额分别为 11,585.92
万元、10,962.40 万元和 4,977.69 万元。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》的签署页）
负 责 人
张利国
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