北京金杜（成都）律师事务所
关于
慧博云通科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
二〇二六年四月
目 录
引 言
致：慧博云通科技股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受慧博云通科技股份
有限公司（以下简称慧博云通）委托，作为上市公司发行股份购买宝德计算机系统
股份有限公司（以下简称宝德计算或标的公司）65.47%股份并募集配套资金暨关联
交易（以下简称本次交易或本次重组）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范
性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2026 年 1 月 19 日出具《北京
金杜（成都）律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2026 年 3 月
购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》。
鉴于本次交易的财务会计报表的审计基准日由 2025 年 7 月 31 日调整为 2025
年 12 月 31 日，容诚对标的公司进行了加期审计并出具了《审计报告》（容诚审字
[2026]200Z3815 号）（以下简称《审计报告》）。本所律师对《法律意见书》出具
日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称补充核查期间）及/或 2025 年 8 月 1
日至 2025 年 12 月 31 日期间（以下简称补充报告期）上市公司及标的公司与本次重
组相关的重大法律事实变化情况进行补充核查和验证，现出具《北京金杜（成都）
律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称本补充法律意见书）。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分
割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《法律意见书》中发表
法律意见的前提、声明、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。如无
特别说明，本补充法律意见书中《重组报告书（草案）（修订稿）》指上市公司于
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易必备的法律文件，随同其
他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相
关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
正 文
一、本次交易方案
（一）交易方案调整的内容
根据公司第四届董事会第十五次会议决议、《重组报告书（草案）（修订稿）》
等资料，补充核查期间，本次交易方案中的业绩承诺与补偿安排进行了调整，调整
后的业绩承诺与补偿安排如下：
申晖控股承诺宝德计算 2025 年度经审计的归母净利润数不低于 19,167.08 万元；
且宝德计算 2026 年度、2027 年度及 2028 年度未来实际完成并经审计的扣除非经常
性损益后的归母净利润数（以下简称实际净利润数）分别不低于 23,396.83 万元、
如宝德计算 2025 年经审计的归母净利润数低于 19,167.08 万元，差额部分由申
晖控股按｛65.4682%/（65.4682%+32.0875%）｝的比例对上市公司进行现金补偿。
如宝德计算 2026 至 2028 年度内的任一会计年度累计实现的实际净利润数合计低于
标的公司相应年度累计预测净利润数，则申晖控股需要以现金方式对上市公司进行
业绩补偿。业绩补偿的计算公式为：
当年应补偿金额={（自 2026 年度至当年累计预测净利润数－自 2026 年度至当
年累计实际净利润数）÷2026 至 2028 年度内各年的预测净利润数总和×霍尔果斯宝
德、宝德研究院向申晖金婺和产投致兴转让标的公司 32.09%股份的交易价格}×
｛65.4682%/（65.4682%+32.0875%）｝－已补偿金额；
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回。
若上市公司拆借现金（包括不限于募集配套资金）投入标的公司且实际用于标
的公司业务经营的，应根据拆借资金的实际金额及期限计算资金成本（按同期银行
贷款 LPR 计算），并在计算标的公司的实际净利润数时进行税前扣除。
申晖控股履行上述承诺而应支付的业绩补偿金额之和不超过霍尔果斯宝德、宝
德研究院向申晖金婺和产投致兴转让标的公司 32.09%股份的交易价格×｛65.4682%/
（65.4682%+32.0875%）｝。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决
议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方
案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文
件。《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 15 号》中提出了相关适用标准，具体如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象的，
如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相
关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2.
拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产
份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟增加或减少的交
易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的
比例均不超过百分之二十；2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影
响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或
取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可
以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取
消配套募集资金。”
上述交易方案调整系调整业绩承诺安排，不存在《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规
定的重大调整情形，不属于《重组管理办法》第二十九条第一款规定的交易方案重
大调整范围。
同时，根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，中联评估以 2025 年 12
月 31 日为基准日，对宝德计算进行了加期评估，并出具了《慧博云通科技股份有限
公司拟通过发行股份的方式收购股权涉及的宝德计算机系统股份有限公司股东全部
权益资产评估报告》（中联沪评字【2026】第 63 号），经加期评估验证，较以 2025
年 4 月 30 日为基准日的评估结果未出现评估减值情况，加期评估结果不会对本次
交易构成重大不利影响，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉
及变更交易方案。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易方案的内容符合《证
券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）购买方的主体资格
根据慧博云通提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和
融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2025 年 12 月 31 日，慧博云通前十
大股东的持股情况如下:
占总股本
序号 股东姓名/名称 持股数量（股）
的比例
上海太盈私募基金管理有限公司－老友玉衡一号
私募证券投资基金
招商银行股份有限公司－南方中证 1000 交易型
开放式指数证券投资基金
根据慧博云通提供的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录公示系统查
询，补充核查期间，慧博云通经工商登记的基本情况未发生变化。
因公司拟回购注销已获授但未解除限售的 39.90 万股限制性股票，回购注销完
成后，公司注册资本变更为 403,601,000 元；同时公司拟变更经营范围为一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计
算机系统服务；计算机及通讯设备的租赁；大数据服务；互联网数据服务；工业互
联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信
息安全设备销售；通讯设备销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；进出
口代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；
职业中介活动；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。公司已于 2026 年 4 月 28 日召开第四
届董事会第十六次会议，审议通过了关于前述事项的相关议案，截至本补充法律意
见书出具日，前述事项尚未经股东会审议通过、尚未办理工商变更手续。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，慧博云通为依法成立并
有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规及其公司章程规定的需要终止
的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
根据交易对方提供的《营业执照》及其现行有效的公司章程或合伙协议，并经
本所律师登录公示系统查询，补充核查期间，《法律意见书》中披露的交易对方基
本情况的主要变化情况如下：
（1）红土国际
根据红土国际提供的《营业执照》，并经本所律师登录公示系统查询，截至本
补充法律意见书出具日，红土国际的主要经营场所变更为深圳市南山区粤海街道海
珠社区海德三道 1066 号深创投广场 5201。
（2）民生投资
根据民生投资提供的《营业执照》及其现行有效的公司章程，并经本所律师登
录公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，民生投资的注册资本变更为
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 235,000.00 100.00%
（3）宝伦捷创
根据宝伦捷创提供的合伙协议，截至本补充法律意见书出具日，宝伦捷创的出
资情况变更如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 835.50 100.00%
截至本补充法律意见书出具日，本次出资变更尚在办理工商变更登记手续。
除上述情形外，补充核查期间，其他非自然人交易对方基本情况未发生变化。
根据自然人交易对方提供的身份证及其填写确认的调查表，补充核查期间，自
然人交易对方基本情况未发生变化。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，交易对方系具有民事行
为能力的自然人或依法设立、有效存续的企业，不存在根据法律、行政法规及规范
性文件应终止或解散的情形，均具备作为交易对方参与本次交易的主体资格。
（三）募集资金认购方的主体资格
根据募集资金认购方提供的身份证及其填写确认的调查表，补充核查期间，余
浩的基本情况未发生变化。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，募集资金认购方系具有民事行为能
力的自然人，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次重组的相关协议
本次交易涉及的相关协议已于《法律意见书》中披露，补充核查期间，本次交
易的相关方新增签署了以下协议：
杰、张云霞、宝德控股签署了《业绩承诺补偿协议》（以下简称《业绩承诺补偿协
议之补充协议（二）》），对业绩承诺与补偿安排进行了调整。
本所认为，《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》的内容及形式不存在违反
《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的强
制性规定的情形，该等协议将自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效并对各
方具有法律约束力。
四、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已取得的批准或授权
补充核查期间，本次交易新增取得的批准和授权如下：
《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于
本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 《关于<慧博云通科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议
案》等与本次交易相关的议案。慧博云通独立董事召开了独立董事专门会议 2026 年
第三次会议，对前述议案发表了审核意见。
准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关于<慧博云通
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。慧博云通独立董事召开了独立
董事专门会议 2026 年第四次会议，对前述议案发表了审核意见。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及本次交易相关协议、《重组报告书（草
案）（修订稿）》等文件，截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得如下
批准或授权：
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现
阶段应当履行的批准和授权程序，尚需履行本补充法律意见书“四、本次交易的批
准与授权”之“（二）本次交易尚需取得的批准或授权”后按照各方签署的交易协
议约定程序予以实施。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的宝德计算 65.47%股份。
（一）基本情况
根据宝德计算提供的股东名册、现行有效的《营业执照》及其公司章程并经本
所律师登录公示系统查询，补充核查期间，宝德计算的基本情况和股权结构未发生
变化。
根据宝德计算提供的工商档案，补充核查期间，宝德计算的主要历史沿革情况
发生变化如下：
向张自亮转让其持有的宝德计算 661.5121 万股，交易价款为 4,456.2939 万元。补充
核查期间，张自亮已支付完毕本次股份转让对价。
根据交易对方出具的相关承诺并经本所律师登录公示系统查询，截至本补充法
律意见书出具日，交易对方所持有的宝德计算的股份不存在质押、冻结的情形。
（二）分支机构及对外投资
根据《审计报告》、宝德计算提供的资料及其说明、香港法律意见书1，并经本
所律师登录公示系统查询，补充报告期内，宝德计算新设 1 家分支机构和 1 家下属
子公司，分别为宝德计算机系统股份有限公司北京分公司（以下简称宝德计算北京
分公司）、宝德计算机（金华）有限公司（以下简称金华宝德），新设分公司及下
属子公司具体情况如下：
（1）宝德计算北京分公司
根据宝德计算北京分公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录公示系
统查询，截至本补充法律意见书出具日，宝德计算北京分公司的基本情况如下：
名称 宝德计算机系统股份有限公司北京分公司
统一社会信用代码 91110108MAK3A6824C
营业场所 北京市海淀区上地西路 41 号院 1 号楼三层 D006
负责人 牛秋芳
成立日期 2025 年 12 月 29 日
一般项目：信息安全设备销售；数字技术服务。（除依法须经批
经营范围 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（1）金华宝德
香港律师于 2026 年 4 月 29 日出具的《关于 EX-CHANNEL GROUP LIMITED 寳通集團有限公司补充法律意
见书》《关于 Powerleader Computer System (HongKong) Company Limited 寳德計算機（香港）有限公司补充法
律意见书》《关于 EX-CHANNEL INTERNATIONAL LIMITED 寳通国际科技有限公司补充法律意见书》，下
同。
根据金华宝德现行有效的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师登录公示
系统查询，截至本补充法律意见书出具日，金华宝德的基本情况如下：
名称 宝德计算机（金华）有限公司
统一社会信用代码 91330702MAK0WPD5XM
注册地址 浙江省金华市婺城区蒋堂镇伟业路 318 号 10 号厂房 1-2 层
法定代表人 余浩
注册资本 10,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；信息安全设备制造；
云计算设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件
及辅助设备零售；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；技
经营范围 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；信息系统集成服务；软件开发；信息安全设备销售；货物进
出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
营业期限 2025 年 11 月 26 日至长期
截至本补充法律意见书出具日，金华宝德的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 10,000 100%
除上述情形外，补充核查期间，宝德计算机广东分公司营业场所变更为广州市
天河区金硕一路 11 号 4106 室，浙江宝德及广东自强已注销，宝德计算其余分公司
及下属子公司的基本情况未发生变化。
（三）主要财产
（1）授权专利
根据宝德计算提供的专利证书及其说明、国家知识产权局出具的《证明》等资
料、香港法律意见书，并经本所律师登录国家知识产权局官网
（https://www.cnipa.gov.cn）查询，截至 2025 年 12 月 31 日，宝德计算及其下属子
公司共拥有 211 项中国境内专利权，具体情况详见附件一。
（2）注册商标
根据宝德计算提供的《商标注册证》及其说明、国家知识产权局出具的《商标
档案》等资料、香港法律意见书，并经本所律师登录国家知识产权局商标局官网
（http://sbj.cnipa.gov.cn）查询，截至 2025 年 12 月 31 日，宝德计算及其下属子公司
共拥有 204 项中国境内注册商标，具体情况详见附件二。
（3）软件著作权
根据宝德计算提供的计算机软件著作权登记证书及其说明、香港法律意见书，
并经本所律师登录中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn）查询，截至
具体情况详见附件三。
（4）作品著作权
根据宝德计算提供的作品登记证书及其说明、香港法律意见书并经本所律师登
录中国版权登记查询服务平台（http://register.ccopyright.com.cn/query.html）查询，截
至 2025 年 12 月 31 日，宝德计算及其下属子公司共拥有 2 项作品著作权，具体情
况详见附件四。
（5）域名
根据宝德计算提供的域名证书及其说明、香港法律意见书并经本所律师登录工
业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（https：//beian.miit.gov.cn/#/Integ
rated/index）查询，截至 2025 年 12 月 31 日，宝德计算及其下属子公司共拥有 7 项
域名，具体情况详见附件五。
根据宝德计算提供的相关产权证书、不动产信息查询结果等资料及香港法律意
见书，截至 2025 年 12 月 31 日，宝德计算及其下属子公司拥有 1 项土地使用权2，
具体情况如下：
权利 证载用 权利性 宗地面积 权利限
序号 权属证号 坐落
人 途 质 (m2) 制
龙华区观湖街
粤（2024）深
宝德 道观澜人民路 新型产 注
计算 与梅观高速交 业用地
第 0081995 号
叉口东南
注：2024 年 7 月 5 日，宝德计算与中国工商银行股份有限公司深圳布吉支行签署《最高额
抵押合同》（0400000016-2024 年布吉（抵）字 0165 号）。
根据宝德计算提供的租赁协议、说明及香港法律意见书，截至 2025 年 12 月 31
日，宝德计算及其下属子公司的主要租赁物业情况详见附件六。
龙华区工业和信息化局出具的复函，标的公司控制权变更至上市公司之前，应取得龙华区政府及土地行政主管
部门相关同意的复函，该复函正在沟通过程中。根据《深圳市龙华区产业发展监管协议》的约定，若未取得前
述政府机构同意，可能存在土地被行政主管部门收回等风险。
经宝德计算确认，附件六中第 2、13、22、25、26、28、29、35 项租赁尚未办
理租赁备案登记。经核查，上述房屋租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效
条件。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
（四）业务及相关资质
根据宝德计算现行有效的《营业执照》，补充核查期间，宝德计算的经营范围
未发生变化。
根据宝德计算及其下属子公司的资质证照文件及香港法律意见书，补充核查期
间，宝德计算及其下属子公司已取得的主要经营资质未发生变化。
（五）产品质量、环境保护及劳动保障
根据宝德计算出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替
代无违法违规证明版）并经本所律师登录宝德计算及其中国境内下属子公司所在地
质量监督主管部门网站查询及香港法律意见书，补充报告期内，宝德计算及其下属
子公司不存在因违反产品质量相关法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。
根据宝德计算出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替
代无违法违规证明版）并经本所律师登录宝德计算及其中国境内下属子公司所在地
环境保护主管部门官方网站查询及香港法律意见书，补充报告期内，宝德计算及其
下属子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情
形。
根据宝德计算出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替
代无违法违规证明版）并经本所律师登录宝德计算及其中国境内下属子公司所在地
劳动保障主管部门网站查询及香港法律意见书，补充报告期内，宝德计算及其下属
子公司不存在因违反劳动保障法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。
（六）诉讼、仲裁及行政处罚
根据宝德计算出具的书面说明及提供的诉讼仲裁资料并经本所律师登录中国裁
判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）等网站查
询及香港法律意见书，截至本补充法律意见书出具日，宝德计算及其现有下属子公
司不存在尚未了结的且涉诉金额超过 1,000 万元的作为被告的重大诉讼仲裁案件。
根据宝德计算出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替
代无违法违规证明版）、香港法律意见书，并经本所律师查询宝德计算及其中国境
内下属子公司所在地各级政府主管部门网站，补充核查期间，宝德计算及其下属子
公司不存在重大行政处罚。
六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置情况
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》、本次交易各方签订的交易协议并经
本所律师核查，宝德计算系依法设立且合法存续的股份有限公司，本次交易完成后，
宝德计算仍为独立存续的法人主体，宝德计算的全部债权债务仍由其享有或承担，
其与员工之间签署的劳动合同等继续有效。因此，本次交易不涉及宝德计算债权债
务的转移和人员转移或安置问题。补充核查期间，相关事项未发生变化。
七、关联交易及同业竞争
本次交易中发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人余浩。同
时，鉴于上市公司控股股东申晖控股控制的申晖金婺持有标的公司 22.0875%股份，
本次交易将构成公司与关联方共同投资标的公司的情形。除《法律意见书》中披露
的慧博云通就本次交易已履行的批准和授权程序外，补充核查期间，新增履行的审
议和批准程序如下：
《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于
本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 《关于<慧博云通科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议
案》等与本次交易相关的议案，关联董事进行了回避表决。慧博云通独立董事召开
了独立董事专门会议 2026 年第三次会议，对前述议案发表了审核意见。
准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关于<慧博云通
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修
订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事进行了回避表决。慧
博云通独立董事召开了独立董事专门会议 2026 年第四次会议，对前述议案发表了
审核意见。
八、关于本次交易的披露和报告义务
根据慧博云通提供的重大事项进程备忘录等文件和公开披露信息内容及其出具
的书面说明，补充核查期间，慧博云通就本次交易已履行的信息披露义务情况如下：
请文件获得深圳证券交易所受理的公告》。
《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于
本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
《关于<慧博云通科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议
案》等与本次交易相关的议案，并按规定进行了信息披露。
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函>的公告》。
《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关于
<慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并按规定进行了
信息披露。
截至本补充法律意见书出具日，慧博云通已履行其现阶段法定的信息披露和报
告义务。慧博云通尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市
规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
根据《审计报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《慧博云通科
技股份有限公司二〇二五年度审计报告》（致同审字（2026）第 110A017211 号）、
《重组报告书（草案）（修订稿）》、上市公司的信息披露文件，并经本所律师公
开查询，补充核查期间，慧博云通进行本次重大资产重组的实质条件未发生变化。
综上所述，本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《发行注册管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，并经本所律师核查，补充核查期间，
参与本次交易的证券服务机构未发生变化。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，上述证券服务机构具有为本
次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、本次重组相关当事人买卖上市公司股票的核查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：慧博云通就本次交易
申请股票停牌之日前 6 个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止，即 2024 年
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（或主要负责人）；
（三）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易内幕信息知情人签
署的自查报告及出具的说明及承诺等文件，前述参与本次交易的内幕信息知情人范
围内的主体于自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
自查期间内，本次交易对方之一海通创投控股股东国泰海通证券股份有限公司
（以下简称国泰海通）存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
累计买入 截至 2025 年 10 月
交易股票 交易账户 累计卖出（股）
（股） 30 日结余股数
慧博云通 0899022544 15,374,841 15,536,041 13,000
本次交易对方海通创投及国泰海通就上述股票变动事项作出说明与承诺如下：
“本企业/本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》
等相关法律法规、规范性文件、自律规则等文件的要求，建立了严格的信息隔离墙
制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、
分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与
客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。
上述股票买卖行为与本次重组事项无关，本企业/本公司不存在利用内幕信息进
行交易的情形，本企业/本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。
除上述买卖情况外，本企业/本公司在自查期间内无其他买卖上市公司股票的行
为，亦无泄露有关信息或者建议他人买卖慧博云通股票、从事市场操纵等禁止交易
的行为。”
自查期间，共有 3 位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
序 期间累计买 期间累计卖 自查期间内的
姓名 职务/关系 30 日结余数量
号 入（股） 出（股） 交易日期/期间
（股）
本次交易对方
徐珠英之配偶
月 23 日
月 12 日
申晖控股董事
常智涵之父亲
月 10 日
对于上述相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况，本所律师对相关人员
进行了访谈，并取得了其出具的说明及承诺。
（1）吴科军
针对其在自查期间的股票交易情况，本次交易对方徐珠英之配偶吴科军已出具
承诺如下：
“1、本人上述买卖慧博云通股票的决策行为系在并未了解任何有关慧博云通本
次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人自身对慧博云通已公开披露信息的分析、
对慧博云通股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行慧博云通股票交易的
情形；
任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖慧博云通股票的建议；
内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他
人获利；
范性文件，本人承诺将自查期间内买卖股票所得收益上缴上市公司；
中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；本人若违反上述承诺，将承担
因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（2）徐珠英
针对亲属吴科军在自查期间的股票交易情况，本次交易对方徐珠英已出具承诺
如下：
“1、本人未向本人直系亲属吴科军透露上市公司本次交易的内幕信息，亦未以
明示或暗示的方式向吴科军做出买卖慧博云通股票的指示或建议；
自有并控制的账户，其上述买卖慧博云通股票的决策行为系在并未了解任何有关慧
博云通本次重组事宜的内幕信息情况下，基于自身对慧博云通已公开披露信息的分
析、对慧博云通股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行慧博云通股票交
易的情形；
户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公
司股票的情形；
纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
范性文件，本人同意督促吴科军将自查期间内买卖股票所得收益上缴上市公司；
中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；本人若违反上述承诺，将承担
因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（3）常智涵
针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司控股股东申晖控股董事常智涵已
出具承诺如下：
“1、本人上述买卖慧博云通股票的决策行为系在并未了解任何有关慧博云通本
次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人自身对慧博云通已公开披露信息的分析、
对慧博云通股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行慧博云通股票交易的
情形；
任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖慧博云通股票的建议；
内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他
人获利；
范性文件，本人承诺将自查期间内买卖股票所得收益上缴上市公司；
中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；本人若违反上述承诺，将承担
因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
针对亲属常金安在自查期间的股票交易情况，上市公司控股股东申晖控股董事
常智涵已出具承诺如下：
“1、本人未向本人直系亲属常金安透露上市公司本次交易的内幕信息，亦未以
明示或暗示的方式向常金安做出买卖慧博云通股票的指示或建议；
自有并控制的账户，其上述买卖慧博云通股票的决策行为系在并未了解任何有关慧
博云通本次重组事宜的内幕信息情况下，基于自身对慧博云通已公开披露信息的分
析、对慧博云通股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行慧博云通股票交
易的情形；
作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票
的情形；
纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
范性文件，本人同意督促常金安将自查期间内买卖股票所得收益上缴上市公司；
中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；本人若违反上述承诺，将承担
因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（4）常金安
针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司控股股东申晖控股董事常智涵之
父亲常金安已出具承诺如下：
“1、本人上述买卖慧博云通股票的决策行为系在并未了解任何有关慧博云通本
次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人自身对慧博云通已公开披露信息的分析、
对慧博云通股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行慧博云通股票交易的
情形；
任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖慧博云通股票的建议；
内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他
人获利；
将不再进行慧博云通股票买卖；
范性文件，本人承诺将自查期间内买卖股票所得收益上缴上市公司；
中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；本人若违反上述承诺，将承担
因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（四）相关主体因限制性股票激励计划而取得上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易内幕信息知情人签
署的自查报告、出具的说明及上市公司的公告文件，上市公司根据第四届董事会第
四次会议、第四届监事会第三次会议、2025年第一次临时股东会、第四届董事会第
五次会议及第四届监事会第四次会议的审议结果，于自查期间向肖云涛、林建军、
刘彬、施炜、岳阳、周强共计6名内幕信息知情人授予了限制性股票作为股权激励，
限制性股票授予日为2025年3月13日，限制性股票上市日为2025年3月21日，具体情
况如下：
序号 姓名 职务 获授的限制性股票（股）
董事、执行副总裁、财务
负责人、董事会秘书
上述人员系因上市公司股权激励计划而取得限制性股票，与本次重组事项无关，
不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。
除上述情形外，核查范围内的其余内幕信息知情人员均不存在于自查期间内买
卖慧博云通股票的情况。
综上，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和参与本次交易的自查范
围内机构及人员出具的自查报告、相关说明及承诺等文件，并经本所律师对存在买
卖情形的相关人员进行访谈，考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所认为，
在上述内幕信息知情人等相关方出具的自查报告、说明及承诺等文件及在访谈记录
中确认的内容真实、准确、完整的前提下，前述参与本次交易的内幕信息知情人范
围内的主体在自查期间买卖慧博云通股票的行为不属于利用本次重组的内幕信息进
行内幕交易的行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
十二、本次交易的审核关注要点核查
根据《审核关注要点》的要求，本所律师对《审核关注要点》中涉及需律师核
查的相关事项进行了逐项核验，核查情况已于《法律意见书》中披露。经本所律师
核查，补充核查期间，核查情况涉及更新的事项如下：
（一）《审核关注要点》第 2 项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
补充核查期间，本次交易新增履行的批准和授权详见本补充法律意见书“四、
本次交易的批准与授权”之“（一）本次交易已取得的批准或授权”。
截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和
授权程序，尚需取得本补充法律意见书“四、本次交易的批准与授权”之“（二）
本次交易尚需取得的批准或授权”所述的批准或授权后方可具体实施。
（二）《审核关注要点》第 3 项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标
的资产的重大风险
本次交易及标的资产的重大风险详见《重组报告书（草案）（修订稿）》“重
大风险提示”及“第十二章 风险因素分析”部分。
经核查，本所认为，上市公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中披露
涉及本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素。
（三）《审核关注要点》第 10 项：本次交易方案是否发生重大调整
经核查《重组预案》《重组报告书（草案）（修订稿）》以及本次交易的相关
协议，补充核查期间，本次交易方案存在如下变化：
于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次
交易方案调整不构成重大调整的议案》，本次交易方案调整更新了本次交易业绩承
诺相关安排，本次重组完成后，霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方原应向上市公
司承担的全部业绩承诺的义务和责任，后续均由申晖控股自愿向上市公司进行承担。
前述交易方案调整系调整业绩承诺安排，不属于《重组管理办法》第二十九条第一
款规定的交易方案重大调整范围，不存在《<上市公司重大资产重组管理办法>第二
十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的重大调
整情形。
（四）《审核关注要点》第 16 项交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基
金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管
计划、专门为本次交易设立的公司等
本次交易对方合计涉及 42 家合伙企业，其合伙人取得权益的时间、出资方式、
资金来源等，详见《重组报告书（草案）（修订稿）》“附件五、穿透至最终持有
人情况”。
根据交易对方提供的调查表及相关承诺函，并经本所律师登录公示系统查询，
前述 42 家合伙企业均不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户
及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立等情况；前述
照如存在其他投资则认定为不以持有标的资产为目的为主要判断原则）、是否存在
结构化安排的情况如下：
是否专为 是否以持有 是否存
合伙协议约定的存续
序号 合伙企业名称 本次交易 标的资产为 在结构
期
而设立 目的 化安排
经核查，除中小企业基金、前海红土、疌泉亚威、普华天勤、中广源商、军民
融合基金的存续期可能无法覆盖本次交易锁定期，其他合伙企业性质的交易对方的
存续期均能覆盖本次交易的锁定期。为匹配本次交易锁定期安排，前述主体出具了
《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》。
根据交易对方填写确认的调查表及《关于不存在不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的承诺函》，本所认为，本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金、
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、
专为本次交易而设立等情况；交易对方中，涉及合伙企业的委托人或合伙人之间，
不存在分级收益等结构化安排，在相关承诺得到切实履行的前提之下，合伙期限或
基金存续期限与锁定期安排相匹配，具有合理性；交易对方穿透至各层股权/份额持
有人的主体身份适格，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。
（五）《审核关注要点》第 17 项：标的资产股权和资产权属是否清晰
（1）最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次
增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位
向张自亮转让其持有的宝德计算 661.5121 万股，交易价款为 4,456.2939 万元。补充
核查期间，张自亮已支付完毕本次股份转让对价。
（六）《审核关注要点》第 20 项：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其
关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系
上市公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”
之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”对标的
公司与报告期各期前五大供应商采购情况进行披露。根据《重组报告书（草案）（修
订稿）》、标的公司董事、监事及高级管理人员填写的调查表，并经本所律师访谈
相关主要供应商，标的公司报告期各期前五大供应商与标的公司董事、监事、高级
管理人员及其关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。
（七）《审核关注要点》第 21 项：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其
关联方等与主要客户之间是否存在关联关系
上市公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”
之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”对标的公
司与报告期各期前五大客户销售情况进行披露。根据《重组报告书（草案）（修订
稿）》、标的公司董事、监事及高级管理人员填写的调查表，并经本所律师访谈相
关主要客户，标的公司报告期各期前五大客户与标的公司董事、监事、高级管理人
员及其关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。
（八）《审核关注要点》第 31 项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补
偿协议之补充协议（一）》《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，本次交易设
置了业绩补偿，上市公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中对业绩承诺与
补偿安排等进行了披露。根据业绩补偿方案，本次重组完成后，由申晖控股向上市
公司承担业绩承诺补偿义务。鉴于业绩承诺方非本次交易的交易对方，不适用《重
组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条的相
关规定。
（九）《审核关注要点》第 33 项：标的属于未盈利资产的，应当核查本次交易
是否结合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是
否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《审计报告》、标的公司出具的说明，
标的资产不属于未盈利资产。
（十）《审核关注要点》第 36 项：标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，
如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否
存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取
有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规
根据宝德计算说明、《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，标的公司原
实际控制人及其关联方基于自身资金需求向标的公司进行资金占用，具体情况如下：
单位：万元
借入方 借出方
期初余额 当期借出金额 当期收款金额 期末余额
宝德控股 标的公司 135,496.75 112,395.36 247,892.11 -
（续上表）
借入方 借出方
期初余额 当期借出金额 当期收款金额 期末余额
宝德控股 标的公司 3,828.28 197,195.32 65,526.85 135,496.75
注：以上资金拆借中，部分金额通过关联方或其他方拆出至深圳市宝德投资控股有限公司。
报告期内，上述资金拆借计提利息情况如下：
单位：万元
关联方 2025 年 2024 年
宝德控股 5,382.27 4,960.35
报告期内，标的公司原实控人对标的公司存在资金占用，形成了资金拆借金额
并产生相应的利息。
根据容诚出具的《关于宝德计算机系统股份有限公司资金占用事项的专项核查
报告》（容诚专字[2025]200Z1340 号），原实控人及其关联方对标的公司的资金占
用本金及利息已全部偿还。清偿资金来源主要为标的公司原实控人及其关联方获得
的标的公司 32.0875%股份交易对价以及申晖控股提供的借款，不涉及通过向股东分
红进行抵消的方式解决。
针对标的公司原实控人及其关联方对标的公司的资金占用，申晖控股已于 2025
年 8 月末聘请第三方会计顾问前往标的公司现场工作，对标的公司及下属子公司银
行账户 U 盾进行管控，且截至本补充法律意见书出具日，标的公司董事会已完成改
组，确保资金占用不再发生；截至本补充法律意见书出具日，以上管控措施有效运
行，管控后未再发生任何资金占用情形。
根据标的公司原实际控制人出具的承诺函并经本所律师通过访谈标的公司财务
负责人、查阅关联方流水等方式进行核查，报告期内标的公司资金占用主要系由于
原实际控制人自身资金需求，不存在用于标的公司资金循环、代垫成本费用的情形。
截至本补充法律意见书出具日，标的公司的上述资金占用事项已整改完毕，且
标的公司董事会已完成改组，经规范后不构成内控制度有效性的重大不利影响，不
构成重大违法违规。
（十一）《审核关注要点》第 42 项：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占
比较高的情形（如占比超过 30%）
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《审计报告》、宝德计算出具的说明，
报告期内，宝德计算不同销售模式的收入占比如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
直销 702,658.09 64.66% 558,492.04 57.11%
经销 113,497.58 10.44% 108,400.16 11.09%
贸易 270,582.91 24.90% 310,976.57 31.80%
合计 1,086,738.59 100.00% 977,868.77 100.00%
报告期内，标的公司经销商收入占比较低，分别为 11.09%、10.44%，经销模式
收入或毛利占比较低，不存在超过 30%的情形。
（十二）《审核关注要点》第 43 项：标的资产是否存在境外销售占比较高（占
比超过 10%）、线上销售占比较高的情形
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《审计报告》、标的公司出具的说明，
报告期内，标的公司境外销售主要为 ICT 增值分销，境内产品出口至境外进行销售
的营业收入占比不超过营业总收入的 1%。报告期内，标的公司存在少量线上销售，
各期线上销售金额占营业收入比例均低于 0.1%。标的公司不存在境外销售占比较高、
线上销售占比较高的情形。
（十三）《审核关注要点》第 45 项：劳务公司的经营是否合法合规，是否专门
或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系
根据标的公司提供的派遣服务协议等资料及其说明，报告期内，标的公司不存
在劳务外包，存在部分劳务派遣情形，报告期期末劳务派遣人员占比不超过 5%，劳
务派遣人员主要为满足标的公司的灵活性用工需求，主要从事包装、装配等临时性、
辅助性工作。
根据标的公司提供的劳务派遣公司的营业执照、经营资质等资料及其说明，并
经本所律师登录公示系统等网站查询，为标的公司提供服务的劳务公司有效存续不
存在注销、吊销或破产清算的情形，已取得经营劳务派遣业务的资质，该等劳务公
司并非专门或主要为标的公司服务，与标的公司不存在关联关系。
（十四）《审核关注要点》第 54 项：是否存在信息披露豁免
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》及上市公司出具的说明，本次交易按
照《26 号格式准则》《股票上市规则》等相关法律法规履行信息披露义务，并对信
息披露文件涉及的商业秘密相关信息进行披露豁免。
十三、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日：
（一）本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理
办法》等相关法律法规的规定；
（二）本次交易各方具备参与本次交易的主体资格；
（三）本次交易涉及的《资产购买协议》《股份认购协议》《股份认购协议之
补充协议》《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》《业绩
承诺补偿协议之补充协议（二）》的内容及形式不存在违反法律法规及规范性文件
的强制性规定的情形，该等协议将自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效并
对各方具有法律约束力；
（四）在获得本补充法律意见书“四、本次交易的批准与授权”之“（二）本
次交易尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在
实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
附件一：授权专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日 公告日
一种插槽式固态硬盘以及数据
传输方法
一种计算机键盘使用寿命测试
装置
一种用于固定计算机显示器的
托座结构
一种通信终端服务器电源盒装
置
一种服务器风扇控制方法、装
置、设备及计算机存储介质
一种能够加速机柜散热的散热
机构
一种人工智能远程服务器用存
放机柜
一种人工智能服务器用防护设
备
一种用于 CPU 的组合式散热
结构及服务器
一种硬盘安装件及其组成的服
务器
一种用于服务器的控制指示板
及机箱
防止机箱内部滑动部件脱落的
装置
一种光驱结构及使用该光驱结
构的服务器
一种用于 USB2.0 接口及
化测试系统
一种台式计算机维护盖板的装
配结构
一种实现 BIOS 故障恢复的装
置
一种高性能计算力的 AI 边缘
服务器系统架构
一种 PCI-E 转接卡支架的固定
装置
服务器（支持大容量存储多扩
展槽塔式）
服务器机箱（大容量高性能
服务器机箱（高密度高性能双
子星 4U）
加固服务器机箱（高密度高性
能 6U）
服务器机箱（高密度高性能
服务器机箱（大容量高密度高
性能 2U）
服务器（5U 高刀片式高性能
高密度机架式）
服务器机箱（支持 8 个 3.5 寸
硬盘 2U）
服务器（支持 4 个 3.5 寸硬盘
服务器前面板（4U 左右挂
耳）
一种基于 4U 服务器的 OCP 支
架
一种 2U 服务器的 PCIE 转接
卡装置
一种执法仪采集仓及采集站机
箱
一种模块化液冷冷却方法及其
装置
一种基于大数据的计算机视觉
处理系统
一种互联网用户的数据安全存
储方法及系统
一种智能串口屏与 BMC 交互
的方法及装置
一种集中管理服务器启动盘的
方法及服务器
一种 BMC 网页端 PCI 设备信
息缺失的补救方法及其装置
一种基于 4U 机架式服务器的
采集站
一种服务器多背板丝印自适应
定位方法、装置及存储介质
一种服务器 Redfish 接口规范
的自动化测试系统
一种服务器 AC 自动化测试方
法及其装置
服务器 PCH 直出 SATA 硬盘
SGPIO 点灯方法及装置
基于服务器的转接卡模组尾部
固定结构及安装拆卸方法
一种方便拆卸的服务器内部液
冷管路支撑装置
一种图像分类模型的组合方
法、装置及计算机存储介质
对产品固件统一签名的方法及
系统
一种服务器风扇模组抽拉装置
及安装拆卸方法
一种服务器管理口批量配置校
验方法及装置
一种基于 BMC 一体化升级服
务器固件的方法及装置
一种 BIOS 与 BMC 之间内存
共享的交互方法及装置
一种跨平台可视化服务器固件
并发更新方法及装置
一种高性能计算力的 AI 边缘
服务器系统架构
一种服务器应用架构迁移方
法、装置及存储介质
一种通过 redfish 协议安全更
新 BIOS 固件的方法及系统
一种智能识别服务器配置及自
装置
一种日志黑名单关键字的检测
方法及系统
一种智能调整网卡接收环大小
的方法、装置及存储介质
宝德计算 一种源码字节对齐检查方法、
电子设备及存储介质
宝德计算 简单网络管理协议扩展内存
ECC 报错的监控方法及系统
宝德计算 一种 IPMI 指令的自动化测试
方法、单片机及相关装置
宝德计
软件
宝德计
软件
宝德计
信息
宝德计
信息
一种采用二维码为设备进行网
络配置的装置
一种采用声音编码为设备进行
网络配置的装置和方法
一种易插拔的主板托盘及服务
器机箱
一种光驱固定结构及采用该光
驱固定结构的服务器机箱
一种层间电源线固定组件及服
务器
一种带防护罩的服务器把手组
件
一种基于 Spark 语义的数据重
用方法及其系统
一种基于 SSD 和 HDD 混合存
储系统的 RDD 持久化方法
一种基于 SSD 和 HDD 的混合
法
基于分类树的最大多样频繁模
式的挖掘方法及装置
一种活动与同伴的检索方法及
系统
一种基于云主机的信息通信装
置
一种大数据集成设备的散热装
置
一种用于机架式服务器的硬盘
拆装支架
一种 PCIE 卡的固定结构和服
务器
一种加固内存卡的电压检测与
校正电路
一种服务器主板的加固装置以
及服务器
一种自动切换更新基本输入输
出的装置
支持多张 PCIE 扩展卡的服务
器
加固服务器机箱（大容量高密
度高性能 6U）
加固服务器（基于 EATX 主板
带航插）
一种用于机架式服务器的可移
动式主板装置
一种用于数据保护的机箱触发
装置
一种 1U 服务器后窗固定横置
PCIE 扩展卡的装置
一种服务器用塔式机箱生产设
备
一种新型抬手结构及服务器机
箱
一种便携式服务器通用检测装
置
一种电源冗余安全热插拔功能
电路
一种基于 IPMI 实现 KVM 功
能的方法、BMC 及存储介质
一种方便检查的主板锁螺丝治
具
一种服务器 AI 质检摄像头的
安装支架
一种自动验证 NPU 驱动稳定
性以及性能的方法及装置
一种自动化配置 CUDA 环境
与 GPU 压力测试方法及系统
用于生产测试服务器的独立
AC 循环重启测试方法及系统
服务器的 BMC 和 BIOS 适配
储介质
服务器 BIOS 选项的实时释义
方法、装置及存储介质
一种 RAID 日志检测方法、电
子设备及存储介质
一种 GPU 固件管理方法及存
储介质
一种带导光按键与提手的服务
器 BMC 模组装置
一种集成静态资源服务的服务
介质
一种并联式外置电流检测电路
和方法
一种用于服务器内存的散热器
及其安装和拆卸方法
一种全高全长双宽显卡的加固
装置及机箱结构
一种用于平稳安放服务器机箱
盖板的周转车
注：2024 年 8 月 29 日，宝德计算与中国工商银行股份有限公司深圳布吉支行签署《最高额质押合同》（0400000016-2024 年布吉
（质）字 0246 号），将上表中第 80 项、第 81 项、第 82 项、第 83 项、第 84 项、第 85 项、第 87 项、第 88 项、第 89 项、第 90
项专利质押给中国工商银行股份有限公司深圳布吉支行；2024 年 9 月 26 日，宝德计算与中国民生银行股份有限公司深圳分行签
署《最高额质押合同》（CMBC-HT-1273（公司 2024）），将上表中第 72 项专利质押给中国民生银行股份有限公司深圳分行3；2025
年 11 月 28 日，宝德计算与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署《知识产权质押合同》(YZ7945202528009702)，将上表
中第 93 项、第 94 项专利质押给上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行；2025 年 11 月 28 日，宝德计算与上海浦东发展银行股
份有限公司深圳分行签署《知识产权质押合同》(YZ7945202528009603)，将上表中第 96 项专利质押给上海浦东发展银行股份有限
公司深圳分行；2025 年 11 月 28 日，宝德计算与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署《知识产权质押合同》
(YZ794520252893803)，将上表中第 97 项专利质押给上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行；2025 年 12 月 10 日，宝德计算与
中国进出口银行深圳分行签署《专利权质押合同》，将上表中第 91 项专利质押给中国进出口银行深圳分行；2025 年 12 月 10 日，
宝德计算与中国工商银行股份有限公司深圳布吉支行签署《最高额质押合同》，将上表中第 26 项、第 27 项、第 28 项、第 29 项、
第 30 项、第 31 项、第 32 项、第 33 项、第 36 项、第 37 项、第 38 项、第 39 项、第 40 项、第 41 项、第 42 项、第 43 项、第 44
项、第 46 项、第 48 项、第 73 项、第 92 项专利质押给中国工商银行股份有限公司深圳布吉支行；2026 年 4 月 17 日，宝德计算
与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署《知识产权最高额质押合同》，将上表中第 1 项、第 3 项、第 4 项、第 6 项、第
截至本补充法律意见书出具日，该项质押对应的主债务已履行完毕，正在办理解除质押登记手续。
附件二：注册商标
序号 所有权人 商标 国际分类号 注册号 有效期限至
附件三：软件著作权
序号 著作权人 名称 版本 登记号 取得方式 首次发表日期
宝德 PowerVOD 视频
点播系统软件
宝德 Powermail 邮件
系统软件
宝德 PowerBalance 负
载均衡软件
宝德 PowerScan 反垃
圾邮件系统
宝德服务器管理软件
PSMS
宝计在线音频转换器
软件
云服务器负载均衡系
统软件
云服务器在线监控平
台系统软件
云服务器网络配置管
理系统软件
Powercloud 高性能计
算平台冗余存储软件
Powercloud 高性能计
算平台支持软件
Powercloud 高性能服
软件
Powercloud 高性能计
算平台通信代理软件
宝德 GStore 9016i
iSCSI 磁盘列阵软件
服务器监控管理软件
（PUM）
服务器监控管理软件
（PPM）
宝德超融合云平台软
件
宝德机房温度控制系
统
宝德硬盘性能检查系
统
宝德硬件通用测试系
统
PLSphere 宝德云计算
虚拟化软件
PIMS 宝德智能监控管
理平台
宝德云存储服务平台
软件
宝德云服务器镜像管
理系统
云服务器充值计费管
理平台软件
宝德人工智能管理平
台
宝德分布式云存储管
理软件
宝德云游戏服务器固
件软件
宝德服务器基板管理
控制系统
宝德通用服务器基本
输入输出系统
宝德电脑管家常先助
手软件
宝德红星云计算服务
器操作系统
服务器软硬件综合自
动化测试系统
宝德 E-WORK 研发物
料管理系统
内容分发网络(Content
Delivery Network)软件
stat unix 安全操作系统
软件
宝德服务器系统安装
调配助理软件
(PowerLeader
Deployment Assisttant)
网络广告联盟系统软
件
网络安全虚拟专用网
网络软件
宝德协同视频会议系
统软件
宝德软件开开游戏云
统计系统软件
宝德软件开开游戏云
用户管理系统软件
宝德软件开开游戏云
充值系统软件
宝软企业办公管理系
统软件
宝软云管理销售协作
系统软件
宝德软件云计算虚拟
桌面管理平台软件
宝德软件备份服务系
统
宝德软件综合备份系
统
PlCloud 云计算管理平
台
宝德 PLDocker 容器管
理软件
宝德 PLStor 大规模分
布式集群云存储系统
云服务器配置中心管
理平台系统
PLCloud 云计算管理
平台
PLStor-FS 宝德云分布
式文件系统
PLVirt 宝德云虚拟化
软件
PLSphere 宝德云超融
合软件
宝德分布式文件系统
存储卷管理软件
宝德分布式文件系统
监控管理软件
宝德分布式文件系统
日志管理软件
宝德分布式云存储故
障域管理软件
宝德分布式云存储性
能监控软件
宝德超融合云平台跨
地域集群管理软件
宝德超融合云平台虚
拟数据中心管理软件
宝德超融合云平台自
动化部署软件
宝德分布式云存储资
源池管理软件
宝德分布式文件系统
iSCSI 管理软件
宝德分布式云存储自
动化部署软件
宝德分布式文件系统
异地备份软件
宝德超融合云平台集
群智能监控软件
宝德超融合云平台故
障自动维护软件
宝德分布式云存储块
设备管理软件
宝德企业级数据管理
平台
宝德智能制造检测系
统
宝德智能生产制造执
行系统
宝德国产安全可靠应
件
宝德桌面云管理平台
软件
宝德数据备份与恢复
系统
宝德数据容灾管理软
件
宝德数据备份管理软
件
宝德 AI 工业质检数据
标注平台
宝德 AI 工业质检推理
平台
宝德全闪分布式存储
管理平台
宝德生产制造管理平
台
宝德 AI 服务器 BIOS
件
服务器自动化批量生
产测试软件
宝德 AI 服务器 BIOS
件
基于 BHS 平台通用服
统
基于 BHS 平台通用服
统
服务器智能批量运维
工具软件
基于 EGS 平台通用服
统
基于 EGS 平台的服务
器基板管理控制系统
鲲鹏服务器自动化测
试系统
宝德网络安全应用交
付系统
宝德网络安全负载均
衡系统
Dshark 商业大数据全
流程智能分析系统
宝德云大数据分析系
统
宝德 BHS 平台系列服
测试软件
宝德 PC 自动化批量
生产测试软件
宝德远程 P0C 测试中
心管理系统
基于 EGS 的 GPU 服
统
基于 EGS 的 GPU 服
统
基于飞腾 S5000C 平
理控制系统
基于飞腾 S5000C 平
入输出系统
附件四：作品著作权
序号 著作权人 作品名称 作品类别 登记号 创作完成日期 首次发表日期 登记日期
国作登字-2018-F-
粤作登字-2020-F-
附件五：域名
序号 持有人 域名 到期时间 网站备案/许可证号
附件六：租赁物业清单
是否办
租赁面
序 理租赁
承租方 出租方 租赁地址 积（平 租赁期限 用途
号 备案登
方米）
记
北京天元宏达物 北京市海淀区上地西路 41 号院 1 号楼第三 2024/10/11 至
业管理有限公司 层 D006 2026/10/10
前程致远（武
湖北省武汉市和平大道与秦园路交汇处轨 2024/11/1 至
道交通 7 号线秦园路风塔二期 703 房 2026/10/31
理有限公司
安徽合肥市蜀山区望江西路 69 号印象西湖 2023/9/1 至
花园公建区东组团 3-2109-2110 室 2026/8/31
鲁瑞创业园运营
山东省济南市历下区经十路 9777 号鲁商国 2025/1/1 至
奥城 4 号楼 4-3305 2025/12/31
限公司
厦门安其贸易有 2025/12/1 至
限公司 2028/11/30
广东省深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观
乐路 3 号宝德科技研发中心 101-110、201-
哈尔滨奥威斯房
黑龙江省哈尔滨市南岗区红军街 15 号奥威 2025/7/1 至
斯发展大厦 23 层 2026/7/31
司
吉林省长春市南关区甲三路以东、丙四十
瑞禧（长春）商 九路以北钜城国际商业综合体钜城华億广 2025/6/1 至
务服务有限公司 场（D2、D3 地块）1、2、3、4、5 号楼 2026/5/31
新疆乌鲁木齐市新技术产业开发区（新市
高层商业办公综合楼 1 幢办公 2307 室
杭州总管堂股份 浙江省杭州市拱墅区杭悦商业中心 1 幢 2020/10/20 至
经济合作社 1703 室和 1704 室 2026/10/19
上海实森置业有 上海市虹口区东长治路 866 号友邦金融中 2024/10/1 至
限公司 心 11 层 01 号单元 2027/9/30
广州凤来仪置业 广东省广州市天河区金硕一路 11 号 41 层 2025/12/1 至
有限公司 06 房 2028/11/30
海南江平投资有 海南省海口市龙华区龙昆南路 146 号城西 2025/9/1 至
限公司 商务中心 706 室（第九层） 2026/8/31
华硕电脑（重 重庆市九龙坡区科园一路 30 号华硕潮创城 2025/8/10 至
庆）有限公司 4 层 402 号 2027/8/9
福建成就资产管 福建省福州市鼓楼区古田路 60 号福晟财富 2025/2/20 至
理有限公司 中心 1903 单元 2027/2/19
北京天城永泰置 北京市丰台区丽泽路 16 号院 3 号楼聚杰金 2025/4/23 至
业有限公司 融大厦 21 层 2109、10、11 单元 2028/4/22
山西转型综改示
山西省太原市学府园区长治路 266 号科祥 2025/3/21 至
大厦 814 室 2026/3/20
发有限公司
仁恒置地（成 四川省成都市锦江区人民南路二段一号仁 2025/1/1 至
都）有限公司 恒置地广场 15 层 01B 单元 2027/12/31
云南省昆明市西山区前兴路 688 号西山万 2025/4/1 至
达广场 2 栋 9 层 29 室 2026/3/31
河南省郑州市郑东新区创业路 9 号 1 号楼 2025/7/1 至
甘肃省兰州市城关区雁北街道南滨河东路 2025/9/1 至
河北众驰远骋企 河北省石家庄市建设大街 6 号西美大厦 2024/6/6 至
业管理有限公司 1603/05/07（实际房号 1803/05/07） 2026/6/5
北京益企成功商 北京市朝阳区朝外大街 B2901 室局部 29A 2024/3/13 至
业管理有限公司 以及 29B 室 2026/3/12
长沙兴客商业管 湖南省长沙市开福区万家丽北路与三一大 2025/7/15 至
理有限公司 道交汇处 2027/7/31
深圳市莱尔乐电 广东省深圳市福田区福保社区桃花路 6 号 2025/2/1 至 工业及
子科技有限公司 腾飞工业大厦 A 栋 3 层 AB 区 A337 2026/1/30 办公
广东省珠海市香洲区南中路西侧、梅界中 研发办
珠海格创科技产 路南侧，三溪科创小镇 SX-13 地块 S1 项 11501. 2023/9/1 至 公/生产/
业发展有限公司 目 1 号厂房第七层、十层（0701、0702、 29 2029/3/30 仓储物
生产、
深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观乐路 3 2025/9/1 至
号宝德科技研发中心 111、301、301-1 2028/8/31
研发
深圳市三山实业 广东省深圳市龙华区观湖街道樟坑径上围 2024/5/1 至 办公/生
有限公司 村金倡达科技园 C 栋一、二层 2027/4/30 产
深圳市三山实业 广东省深圳市龙华区观湖街道樟坑径上围 2024/08/01 至 办公/仓
有限公司 村金倡达科技园 A 栋四层 2027/04/30 库
江苏省南京市雨花台区铁心桥街道宁双路 2025/6/1 至
云尚城 C 幢 310 室 2028/5/31
Unit No.102 on the First Floor of Sunbeam
日昇制造厂有限 5477 2024/9/1 至 工业/办
公司 尺 2026/08/31 公
Kowloon, Hong Kong
北京知蜂堂健康 办公、
北京市昌平区科技园区双营中路 137 号 2 2651.9 2025/8/18 至
号楼 3 层 4 2028/8/17
司 仓储
南宁品真科技有
限公司、广西年 广西省南宁市良庆区亮岭路 12 号 8 号楼厂 5057.7 2025/1/17 至 生产/办
华物业服务有限 房第四层、第五层和 7 号楼四层 8 2025/12/31 公
公司
广东省深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观 2025/9/1 至
乐路 3 号宝德科技研发中心 302 2028/8/31
广东省深圳市龙华新区观澜街道环观南路 2023/10/1 至
南昌市西湖区团结路 12 号滨江一号小区写
层）
首页
微信公众号
证券之星APP
