飞荣达科技（江苏）有限公司
专项审核报告
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China
总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988
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关于业绩承诺实现情况的专项审核报告
苏公W[2026]E1239号
飞荣达科技（江苏）有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的飞荣达科技（江苏）有限公司（以下简称江苏飞荣达）
管理层编制的《关于2025年度业绩承诺实现情况的说明》(以下简称专项说明)进行
了专项审核。
一、管理层的责任
按照深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——
业务办理》的有关规定编制专项说明，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏是江苏飞荣达管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对江苏飞荣达管理层编制的专项说明
发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守
中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存
在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计
算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意
见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，江苏飞荣达管理层编制的《关于2025年度业绩承诺实现情况的说明》
已按照深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业
务办理》的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了江苏中煜橡塑科技有限公司
四、对报告使用者和使用目的的限定
本专项审核报告仅供江苏飞荣达对股权收购业绩完成考核之目的使用，不得用
作任何其他目的。
公证天业会计师事务所 中国注册会计师：朱佑敏
（特殊普通合伙） (项目合伙人)
中国注册会计师：孙杰
中国·无锡 2026 年 4 月 24 日
飞荣达科技（江苏）有限公司
关于 2025 年度业绩承诺实现情况的说明
一、资产重组基本情况
万元收购马飞、敖煜之、黄巍巍（以下合称“乙方”）等3名自然人持有的江苏中煜橡塑科技有
限公司(以下简称“江苏中煜”或“标的公司”)100%股权。
深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“飞荣达”、“公司”）于2025年1月22日召开
第六届董事会第四次（临时）会议及第六届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于收购
江苏中煜橡塑科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事回避了本议案的表决。公司
独立董事专门会议对本次收购事项进行了事前审核，保荐机构亦已发表了相关核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次收购构成关联
交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购事项在董事会
审议通过后，需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决相关议案。
飞荣达于2025年2月28日召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过《关于收购江苏中煜
橡塑科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
二、资产重组业绩承诺情况
（一）盈利承诺及回购安排
（1）标的公司2025年度净利润达到5,500万元；
（2）标的公司2026年度净利润达到5,600万元。
甲方有权在该情形发生后，要求乙方以本次收购收到的股权转让款加计同期活期存款利息的价格
回购甲方通过本次收购受让的标的公司股权。
之日起【10】个工作日内以货币方式向甲方支付相应回购价款，甲方配合办理回购相关工商变更
手续。
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（二）交易对价的支付
价”）分为“基础交易价款”和“延期交易价款”两部分。其中基础交易价款为人民币2.28亿（大
写：贰亿贰仟捌佰万元整），根据标的公司业绩承诺期（即：2025年，2026年）业绩承诺完成情
况计算并支付的“延期交易价款”：最高人民币1.52亿元(大写：壹亿伍仟贰佰万元整)。甲方最
终实际支付的交易对价将根据该协议约定的调整机制确定。
（1）第一期基础交易价款为基础交易价款的【60】%。甲方应于该协议生效之日起【五】个
工作日内，在代扣代缴相关税费（按照本次收购整体交易对价代扣代缴相关税费，最终以税务局、
市场监督管理局要求为准）后，将余额分别支付至乙方指定账户。
（2）第二期基础交易价款为基础交易价款的【40】%。甲方应于标的公司完成本次收购工商
变更后【五】个工作日内，在代缴相关税费（如涉及）后，将余额分别支付至乙方指定账户。
（1）第一期延期交易价款为7,600万元（即延期交易价款的50%）。甲方应在下列条件全部
满足后五个工作日内，在代扣代缴相关税费（如涉及）后，将余额分别支付至乙方指定账户：
计出具审计报告；
倘若上述条件未能同时成就，甲方暂无需支付第一期延期交易价款，后续按照该协议的约定
支付延期交易价款。
（2）甲方应在下列条件全部满足后五个工作日内支付剩余延期交易价款，并在代扣代缴相
关税费（如涉及）后，将余额分别支付至乙方指定账户：
表进行审计出具审计报告；
相应价款（如涉及）：
A、如果标的公司2025年、2026年累计实际实现净利润达到或超过累计承诺净利润的90%（含
易价款（如涉及）。
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B、如果标的公司2025年、2026年累计实际实现净利润达到累计承诺净利润的70%（含70%），
未达到累计承诺净利润的90%，剩余延期交易价款的计算公式如下：
剩余延期交易价款=15,200万元*（业绩承诺期累计实际实现净利润/业绩承诺期累计承诺净
利润）—第一期延期交易价款（如涉及）
C、如果标的公司2025年、2026年累计实际实现净利润未达到累计承诺净利润的70%，甲方无
需向乙方支付延期交易价款，已取得的延期交易价款应当返还。
三、业绩承诺完成情况
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏中煜橡塑科技有限公司2025年度
审计报告》（苏公W[2026]A078号），2025年度江苏中煜实现归属于母公司所有者的净利润为
单位：人民币万元
净利润
项目 补偿金额
承诺数 实现数 差额 完成率
飞荣达科技（江苏）有限公司
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