上海市通力律师事务所
关于安徽皖维高新材料股份有限公司
致：安徽皖维高新材料股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》
（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证
券发行注册管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称“《适用意见第 18 号》”）和有
权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效之有关法律、法规以及规范性文件
（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引言）
根据安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”、
“公司”或“发行人”）
的委托，本所指派黄艳律师、陈杨律师、梁翔蓝律师（以下合称“本所律师”）作为皖
维高新 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，
就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以
及规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的与本次
发行有关的事项，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审
计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围
内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真
实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内
容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或
相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得
用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人
本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担
责任。
基于上文所述，本所律师参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号<公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的要求出具法律意见如下。本所律师出具
法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
（正文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语
具有该词语相应右栏所作表述的定义：
境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、
监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文
件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的
“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区的法律、
法规以及规范性文件。
项至第 13 项的公司。
的名称为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查，发行人于 2026 年 3 月 10 日召开第九届董事会第十八
次会议以及于 2026 年 3 月 27 日召开 2026 年第一次临时股东会审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关
于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划的议案》《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与特定对象签署附条件生效
的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于
发出要约的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
由于本次发行构成关联交易，关联董事、关联股东已回避表决。
本所律师出席了发行人 2026 年第一次临时股东会，本所律师认为该次股
东会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及《安徽皖维高新材料股
份有限公司章程》
（以下简称“皖维高新章程”）的规定，出席会议人员资
格合法有效，关联股东已回避表决，表决结果合法有效。
(二) 经本所律师对发行人第九届董事会第十八次会议决议、2026 年第一次临
时股东会决议的核查，该等决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法
规以及规范性文件及皖维高新章程的规定。
(三) 根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议以及第九届董事会第十八次会
议决议，发行人本次发行方案的主要内容为：
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
本次发行采用向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中
国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
本次发行的发行对象为公司控股股东皖维集团，发行对象以现金方式
认购公司本次发行的股票。
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第十八次会议决议公告
日。本次发行的发行价格为人民币 6.42 元/股，为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整方式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股
或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行股票数量不超过 467,289,719 股（含本数），且不超过发行前
公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将
作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上交所
审核通过并获得中国证监会同意注册后确定。
本次发行对象皖维集团认购的股份自本次发行结束之日起 3 年内不得
转让。皖维集团基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资
本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，则依其规定相应调整上
述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股份按中国
证监会及上交所的有关规定执行。
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 300,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目投资总 拟投入募集资金
项目名称
号 额 总额
醇树脂项目
聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目
合计 431,758.95 300,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际
情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程
序予以置换。
如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募
集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际
募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司自筹解决。
本次向特定对象发行的股票在上交所上市交易。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润
将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行 A
股股票相关议案之日起十二个月。
(四) 经本所律师核查，发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过了《关于提
请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
具体事宜的议案》，授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行相关的
事宜。本所律师认为，股东会对董事会的该等授权符合法律、法规以及规
范性文件、皖维高新章程的规定。
(五) 经本所律师核查，根据《上市公司国有股权监督管理办法》，作为国家出
资企业，皖维集团负责管理发行人本次发行事项。2026 年 3 月 25 日，皖
维集团向发行人出具了《关于皖维高新向特定对象发行 A 股股票有关事项
的批复》
（皖维集字[2026]26 号），原则同意发行人本次发行方案，本次发
行的总体方案获得发行人股东会批准，并经上交所审核通过及中国证监会
同意注册后方可实施。
(六) 基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依其进行阶段取得了
法律、法规以及规范性文件、皖维高新章程所要求的发行人内部批准和授
权，并取得了皖维集团出具的批复。发行人本次发行尚待上交所审核通过
及中国证监会同意注册。
二. 发行人本次发行的主体资格
(一) 经本所律师核查，发行人系根据安徽省人民政府 1997 年 3 月 28 日出具的
皖政秘[1997]45 号《关于同意设立安徽皖维化纤化工股份有限公司的批
复》批准，由安徽省维尼纶厂(皖维集团前身)作为独家发起人，采用公开
募集方式设立的股份有限公司。中国证监会于 1997 年 4 月出具证监发字
[1997]173 号文和证监发字[1997]174 号文，批准发行人向社会公开发行
人民币普通股 5,000 万股，其中职工股为 400 万股。1997 年 5 月 28 日，
发行人 4,600 万社会公众股在上交所挂牌上市，400 万职工股于 1997 年
(二) 经本所律师核查，经安徽省国资委皖国资产权函[2006]86 号《关于安徽皖
维高新材料股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准以及发行人
相关股东会议审议通过，发行人已于 2006 年 4 月完成了股权分置改革。
(三) 经本所律师核查，发行人现持有合肥市市场监督管理局颁发之统一社会信
用代码为 91340100153584043T 的《营业执照》。根据前述《营业执照》和
皖维高新章程的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
(四) 基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在根据法律、法规以及规范性文件、皖维高新章程规定需要终止的情形，
发行人是合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》相关规定的核查
同类别股份，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四
十三条的相关规定。
溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条
的相关规定。
股票的种类、数额、发行价格等事项作出决议，符合《公司法》第一
百五十一条的相关规定。
(二) 关于本次发行是否符合《证券法》相关规定的核查
公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的相关规
定。
第十二条第二款中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国
务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督
管理机构规定”的规定（相关情况详见律师工作报告第三部分第（三）
节）。
(三) 关于本次发行是否符合《管理办法》相关规定的核查
(1) 根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》、天健会计师
事务所出具的天健审[2026]5-4 号《前次募集资金使用情况鉴证
报告》以及发行人的说明，发行人不存在“擅自改变前次募集资
金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形，即不存在《管
理办法》第十一条第（一）项所述情形；
(2) 根据天健会计师事务所出具的天健审[2026]5-5 号《审计报告》
，
天健会计师事务所认为发行人最近一年的财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2025 年
司经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非
财务专业人员的理解和判断，本所律师认为发行人最近一年财务
报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，最近一年财务会计报告未被出具否定或者无法发
表意见或者保留意见的审计报告，即不存在《管理办法》第十一
条第（二）项所述情形；
(3) 根据发行人董事、高级管理人员签署的调查表以及本所律师对公
开网络信息的查询，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未
受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到证券交易所公开谴
责，即不存在《管理办法》第十一条第（三）项所述情形；
(4) 根据发行人董事、高级管理人员签署的调查表、发行人及其控股
子公司取得的无违法违规证明版信用报告、公安机关出具的无犯
罪记录证明以及发行人的确认，并经本所律师对公开网络信息的
查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（四）项所述
情形；
(5) 根据发行人控股股东出具的确认以及本所律师对公开网络信息
的查询，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即不存在
《管理办法》第十一条第（五）项所述情形；
(6) 根据发行人及其控股子公司取得的无违法违规证明版信用报告、
发行人出具的确认以及本所律师对公开网络信息的查询，发行人
最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，即不存在《管理办法》第十一条第（六）项所述
情形。
符合《管理办法》第十二条的相关规定：
(1) 本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规的规定（详见律师工作报告第十八部分），符
合《管理办法》第十二条第（一）项之规定；
(2) 本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）
项之规定；
(3) 本次募集资金项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人
及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办
法》第十二条第（三）项之规定。
制人为安徽省国资委（详见律师工作报告第六部分）。根据本次发行方
案，本次发行完成后，发行人的控股股东和实际控制人仍为皖维集团
和安徽省国资委，不会导致发行人控制权发生变化，不适用《管理办
法》第八十七条的规定。
(四) 关于本次发行是否符合《适用意见第 18 号》相关规定的核查
行人财务性投资合计 94,275.02 万元，占发行人合并报表归属于母公
司净资产 846,361.46 万元的比例为 11.14%，比例较低，不构成金额
较大的财务性投资。发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性
投资，本次发行董事会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施财务
性投资情况，符合《适用意见第 18 号》第一条的规定。
行人出具的确认以及本所律师对公开网络信息的查询，发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第 18 号》
第二条的规定。
(五) 关于本次发行是否符合其他规范性文件规定的核查
皖维集团已出具承诺：（1）皖维集团参与认购本次发行的资金均为合
法自有资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/
间接使用皖维高新及其关联方资金用于本次认购的情形；亦不存在由
皖维高新或其利益相关方向皖维集团提供财务资助、补偿、承诺保底
保收益或变相保底保收益或其他协议安排的情形；（2）皖维集团不存
在法律法规规定的禁止持股情形；（3）本次发行的中介机构或其负责
人、高级管理人员、经办人员等未通过皖维集团违规持股；（4）皖维
集团认购本次发行的股份不存在其他不当利益输送的情形；（5）皖维
集团认购本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情况。发行人本
次发行符合《监管规则适用指引一发行类第 6 号》第九条的规定。
融资租赁、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务，符合《监管规
则适用指引——发行类第 7 号》第一条的规定。
基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》
《证券法》
《管
理办法》
《适用意见第 18 号》等法律、法规以及规范性文件规定的各项实质条件。
四. 发行人的设立
经本所律师核查，发行人系根据安徽省人民政府于 1997 年 3 月 28 日出具的《关
于同意设立安徽皖维化纤化工股份有限公司的批复》
（皖政秘[1997]45 号）批准，
由安徽省维尼纶厂（皖维集团前身）作为独家发起人，采用公开募集方式设立的
股份有限公司。根据国家国有资产管理局出具的国资评[1997]199 号《对安徽省
维尼纶厂组建皖维高新发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》和安徽省国
有资产管理局出具的皖国资工字[1997]第 067 号《关于安徽皖维化纤化工股份有
限公司国有股权管理有关问题的批复》，皖维集团经评估的净资产为 13,769.99
万元，按 65.36%的比例折为 9,000 万股，股权设置为国有法人股，其余 4,769.99
万元计入发行人的资本公积金。中国证监会于 1997 年 4 月出具证监发字
[1997]173 号《关于安徽皖维化纤化工股份有限公司（筹）申请公开发行股票的
批复》和证监发字[1997]174 号《关于安徽皖维化纤化工股份有限公司（筹）A
股发行方案的批复》，同意发行人向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股，其
中职工股为 400 万股。1997 年 5 月 20 日，安徽会计师事务所出具会股字（1997）
第 243 号《验资报告》对发行人注册资本予以验证。
基于上述核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时
有关法律、法规的规定，并已得到相关有权部门的批准。
五. 发行人的独立性
经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，（1）发行人主
营业务的开展均未依赖其控股股东及其他关联方，发行人与其控股股东及其他关
联方不存在显失公平的关联交易。发行人具有独立完整的经营所需的供销系统及
配套设施，具有独立的采购和销售系统，发行人的业务独立于其主要股东及其他
关联方，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的业务独立；（2）
发行人合法拥有或使用发行人生产经营所需的主要资产，包括土地使用权、房屋
建筑物等，发行人主要资产不存在与其控股股东合用的情形，发行人的资产独立
完整；（3）发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业领薪。发行人的财务人员亦不存在在发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职的情形，发行人的人员独立；（4）发行人内部组
织机构独立于其控股股东单位的内部组织机构，不存在机构混同、合署办公的情
形，不存在控股股东干预发行人内部组织机构独立运作的情形，发行人的组织机
构独立；（5）发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财务
管理制度，拥有自身的独立银行账户，发行人与其控股股东不存在共用银行账户
的情形，发行人报告期内独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务，不存在主要股
东干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形，发行人的财务独立。
基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六. 发行人的主要股东与实际控制人
(一) 经本所律师核查，并根据发行人提供之截至 2026 年 3 月 31 日的股东名册，
于 2026 年 3 月 31 日，皖维集团持有发行人 687,691,350 股股份，占发行
人股份总数的 33.24%，为发行人的控股股东。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，皖维集团合法存续，具有法
律、法规以及规范性文件规定的作为发行人股东的资格。
(二) 经本所律师核查，皖维集团为国家单独出资，安徽省国资委作为履行出资
人职责的机构代表安徽省人民政府对皖维集团履行出资人职责，享有出资
人权益。于 2026 年 3 月 31 日，安徽省国资委通过皖维集团控制发行人
(三) 经本所律师核查，根据发行人提供之截至 2026 年 3 月 31 日的股东名册，
除控股股东皖维集团外，发行人无其他直接持有发行人 5%以上股份的股
东。
(四) 经本所律师核查并根据发行人控股股东出具的《关于股份限售与减持事项
的承诺》，皖维集团作为本次发行的认购对象未在定价基准日前六个月内
减持发行人股份，并已承诺：自定价基准日起至皖维高新本次发行完成（即
自本次发行的股票登记至名下之日）后 6 个月内，皖维集团不减持皖维高
新股份，也不存在减持皖维高新股份的计划。
(五) 经本所律师核查，根据发行人于 2026 年 2 月 6 日公告的《安徽皖维高新
材料股份有限公司收购报告书》，皖维集团将持有皖维高新 15%的股份等比
例分别无偿划转至安徽省投资集团控股有限公司(以下简称“省投资集
团”)、安徽省国有资本运营控股集团有限公司(以下简称“省国控集团”)
持有，前述股份无偿划转完成后安徽海螺集团有限责任公司(以下简称“海
螺集团”)以现金 499,782.05 万元对皖维集团进行增资，增资完成后海螺
集团持有皖维集团 60%的股权；安徽省人民政府将持有皖维集团 40%股权
等比例分别无偿划转至省投资集团、省国控集团持有。前述无偿划转及增
资完成后，海螺集团持有皖维集团 60%的股权，为皖维集团控股股东，省
投资集团、省国控集团分别持有皖维集团 20%的股权；皖维集团持有皖维
高新 18.24%的股份，仍为皖维高新控股股东，省投资集团、省国控集团分
别持有皖维高新 7.50%的股份，省投资集团、省国控集团与海螺集团构成
一致行动人，因此海螺集团合计拥有上市公司 33.24%的表决权股份，成为
皖维高新间接控股股东，皖维高新实际控制人仍为安徽省国资委。
经本所律师核查并根据发行人的公告，相关方已就上述事项签署《增资重
组协议》。根据协议约定，该协议尚需完成经营者集中审查、皖维高新 15%
股份无偿划转至省投资集团、省国控集团事项完成过户和登记后生效。
截至本法律意见书出具之日，上述股权重组事项尚需完成经营者集中审
查、上交所的合规审查确认以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成股份过户登记手续等事项。
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次股本变动均经过了必要的审
批、登记程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
(二) 经本所律师核查，并根据发行人的公告信息及发行人的确认，截至本法律
意见书出具之日，直接持有发行人 5%以上股份的股东所持有发行人之股份
不存在质押或被司法冻结的情况。
八. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，根据皖维高新章程的规定，发行人的经营范围为：许可
经营项目：水泥用石灰石开采，氧气、溶解乙炔、醋酸乙烯、电石、工业
乙酸酐、工业冰乙酸、乙醛、醋酸甲酯的生产和销售（只限于在生产厂区
范围内销售本企业生产的上述产品）。一般经营项目：各种高低聚合度和
醇解度的 PVA 系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、超高强高模 PVA 短纤及
长丝、PVA 水溶性纤维、聚乙烯醇薄膜、PVB 树脂、可再分散性乳胶粉、
粘合剂用相关产品、聚乙烯醇强力纱、涤纶纤维、聚脂切片、聚醋酸乙烯
乳液、高档面料、水泥、石灰制造、销售，工业与民用建筑工程施工三级
（限建筑分公司经营），设备安装，机械加工，铁路轨道衡计量经营；建
筑用石料、水泥用混合材、化工产品的生产与销售；自营及代理各类商品
和技术的进出口业务（除国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据发
行人现行有效的《营业执照》，该等经营范围已根据市场监督管理部门的
审核要求办理了备案，符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司、分支机构已取
得开展生产经营活动所需的主要业务资质、许可。
(三) 经本所律师核查，根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行
人未在中国大陆以外开展经营活动。
(四) 经本所律师核查，根据发行人历次取得的营业执照、容诚会计师事务所出
具的容诚审字[2024]230Z1548 号《审计报告》、天健会计师事务所出具的
天健审[2025]5-4 号《审计报告》、天健审[2026]5-5 号《审计报告》、发
行人公告以及发行人的确认，发行人主营业务不涉及限制类、淘汰类行业
且整体上不属于产能过剩行业，主要产品中含有少量水泥和熟料，主要系
为充分利用公司循环经济产业链中产生的固体废物电石渣，属于工业废渣
综合利用循环经济项目，整体减少了发行人固体废物排出，且报告期内未
新增加产能，因此不属于限制类、淘汰类、高耗能高排放行业。发行人主
要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定。发行
人报告期内主营业务未发生变更。
(五) 经本所律师核查以及发行人的确认，基于公司经营发展需要，发行人存在
票据融资（含银行承兑汇票和信用证，下同）金额超过公司与子公司之间
内部交易金额的情形，发行人报告期内存在的票据融资行为不构成重大违
法违规行为（具体详见律师工作报告第八部分第（五）节）。
(六) 经本所律师核查，根据容诚会计师事务所出具的容诚审字[2024]230Z1548
号《审计报告》、天健会计师事务所出具的天健审[2025]5-4 号《审计报告》、
天健审[2026]5-5 号《审计报告》
，发行人公告之 2023 年年度报告、2024
年度报告、2025 年度报告、2026 年第一季度报告以及发行人的确认，2023
年度、2024 年度、2025 年度以及 2026 年 1-3 月,发行人主营业务收入
占比分别为 93.81%、97.16%、97.34%和 94.96%。据此，本所律师认为，
发行人主营业务突出。
(七) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据《公司
法》和发行人公司章程需终止的事由。本所律师认为，在现行法律、法规
以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变化的情
况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
(一) 经 本 所 律 师 核 查 ， 并 参 考 容 诚 会 计 师 事 务 所 出 具 的 容 诚 审 字
[2024]230Z1548 号 《 审 计 报 告 》， 天 健 会 计 师 事 务 所 出 具 的 天 健 审
[2025]5-4 号《审计报告》、天健审[2026]5-5 号《审计报告》，发行人公
告之 2023 年年度报告、2024 年年度报告、2025 年年度报告、2026 年第一
季度报告以及发行人的确认，报告期末发行人的主要关联方如下：
经本所律师核查，发行人的控股股东为皖维集团，实际控制人为安徽
省国资委。因此，皖维集团、安徽省国资委构成发行人的关联方。
主体以外的法人或者其他组织
经本所律师核查，并根据发行人控股股东的确认，于 2026 年 3 月 31
日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东直接或间接控制的
其他企业构成发行人的关联方。前述企业主要包括：
序号 关联方 与发行人的关联关系
发行人控股股东为皖维集团，因此，皖维集团的董事、高级管理人员
构成发行人的关联方。
发行人董事、高级管理人员（相关情况详见律师工作报告第十五部分）
及其关系密切的家庭成员构成发行人的关联方。
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人或者其他组织
除上述关联方外，发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员，皖维集团董事、高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事或
高级管理人员的其他企业亦构成发行人的关联方。前述企业主要包括：
序号 关联方 与发行人的关联关系
发行人持有该公司 2.72%的股权，发行人
国元证券股份有限
公司
该公司董事
合肥热电集团有限
公司
安徽军工集团控股 发行人控股股东董事刘静担任该公司董
有限公司 事
安徽省交通控股集 发行人控股股东董事都静明担任该公司
团有限公司 董事
安徽安元创新风险
投资基金有限公司
序号 关联方名称 关联关系
安徽安元创新风险投资基金有限公 在发行人收购皖维皕
司、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春 盛前，除皖维集团外持
涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、 有皖维皕盛股权的其
谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华 他股东
“培训学校”） 的主体
(二) 经本所律师核查，根据容诚会计师事务所出具的容诚审字[2024]230Z1548
号《审计报告》，天健会计师事务所出具的天健审[2025]5-4 号《审计报告》、
天健审[2026]5-5 号《审计报告》
，发行人公告之 2023 年年度报告、2024
年年度报告、2025 年年度报告、2026 年第一季度报告以及发行人的确认，
发行人及其控股子公司与上述主要关联方之间于报告期内发生的主要关
联交易主要包括：采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关联方资金
拆借、定向发行股票购买资产并募集配套资金、受让股权等。报告期内的
关联应收项目、应付项目余额均系发行人及其控股子公司与关联方于关联
交易中产生。
(三) 经本所律师核查及发行人说明，上述报告期内的关联交易采用市场价格定
价，作价公允，该等交易产生的背景具有必要性和合理性，不存在关联交
易非关联化的情况。上述关联交易中，根据《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定需要履行审议程序的关联交易均已经发行人董事会或股东
会审议并进行了披露，关联董事、关联股东已回避表决。上述关联交易未
对发行人独立经营能力构成重大不利影响，不存在损害发行人及其他股东
合法利益的情形。
(四) 经本所律师核查，发行人现行有效的皖维高新章程、
《股东会议事规则》
《董
事会议事规则》《关联交易与资金往来管理办法》等规定了关联人和关联
交易的定义、关联交易的审议和披露程序、关联交易管理等，本所律师认
为发行人已建立关联交易的公允决策程序，已制定了完善的关联交易决
策、执行制度。
(五) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东皖维集
团未从事与发行人经营业务相同或相类似的业务。本所律师认为，截至本
法律意见书出具之日，发行人与控股股东或其控制的其他企业之间不存在
同业竞争。
(六) 经本所律师核查，发行人控股股东皖维集团已就避免与发行人之间的同业
竞争出具了有效承诺。
十. 发行人的主要资产
(一) 经本所律师核查及根据发行人的确认，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及
其控股子公司拥有之已取得权属证书的与生产经营相关的主要房产共 261
处、主要土地使用权共 55 宗（相关情况详见律师工作报告附件一、附件
二）。
经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行
人“60kt/aVAE 乳液项目厂房”、
“6 万吨/年 VAE 乳液项目（二期）厂房”、
“年产 2 万吨生物质聚乙烯醇水溶膜生产线项目厂房”正在建设并办理产
权证书过程中，不动产权证书办理预计不存在法律障碍。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有之前述房屋所有权及土地使
用权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(二) 经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有 5
项注册商标（详见律师工作报告第十部分第（二）节）。发行人及其控股
子公司拥有之前述注册商标合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
经本所律师核查，根据发行人与皖维集团于 2018 年 12 月 20 日签署的《商
标使用许可合同》，皖维集团将其拥有的下列 8 项商标（详见律师工作报
告第十部分第（二）节）无偿提供给发行人使用，许可使用期限自 2018
年 12 月 20 日至 2028 年 12 月 20 日，前述《商标使用许可合同》合法、
有效，发行人有权使用该等注册商标
(三) 经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的
主要专利权合计 251 项（详见律师工作报告附件三）。发行人及其控股子
公司拥有之前述专利权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(四) 经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有软
件著作权 4 项和作品著作权 1 项（详见律师工作报告第十部分第（四）节）
。
发行人及其控股子公司拥有之前述软件著作权和作品著作权合法、有效，
不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(五) 经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有采
矿权 3 项（详见律师工作报告第十部分第（五）节）。发行人及其控股子
公司拥有之前述采矿权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷
(六) 经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人合并报表范围内的控股
子公司包括：皖维机械、皖维花山、皖维皕盛、蒙维科技、广西皖维、内
蒙古商维、兴业物资、江苏皖维、明源水务、可降解膜公司、合肥德瑞格
（具体情况详见律师工作报告第十部分第（六）节）。发行人拥有之前述
控股子公司的权益合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(七) 经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人拥有三家分支机构，分
别为光学膜分公司、水泥分公司、枣庄分公司（具体情况详见律师工作报
告第十部分第（七）节）。发行人拥有之前述分支机构的权益合法、有效，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(八) 经本所律师核查，根据发行人 2026 年第一季度报告及发行人说明，于 2026
年 3 月 31 日，发行人合并财务报表所载固定资产账面价值为 599,592.02
万元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具及其他设备。
(九) 经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司自第三
方租赁之主要经营用房共 4 处（具体情况详见律师工作报告第十部分第
（九）节）。发行人及其控股子公司的前述房屋租赁不违反法律和行政法
规的强制性规定，合法、有效。
十一. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履
行或将要履行之重大合同（具体情况详见律师工作报告第十一部分第（一）
节）的内容未违反中国法律和行政法规的强制性规定，内容合法、有效。
(二) 经本所律师核查，根据发行人及其控股子公司取得的无违法违规证明版信
用报告、发行人出具的确认以及本所律师于公开途径的查询，于本法律意
见书出具之日，发行人不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安
全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，截至 2026
年 3 月 31 日，除律师工作报告第九部分第（二）节所述之关联交易外，
发行人与其合并报表范围外的关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人未为合并报表范围外的关联方提供关联担
保。
(四) 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，截至 2026
年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司主要其他应收款、其他应付款系因
正常经营活动或商业安排而发生，合法、有效。
十二. 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查，发行人于2001年完成首次公开发行股票并上市后，发行
人进行过资本公积金转增股本、配股、送股、股份回购、非公开发行、发
行股份购买资产并募集配套资金等股本变动（有关股本变动的具体情况详
见律师工作报告第七部分第（一）节）。本所律师认为，发行人进行的前
述股本变动已履行必要的法律手续，符合当时法律、法规以及规范性文件
的规定。
(二) 经本所律师核查，根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，除本
次发行外，发行人不存在其他拟进行合并、分立、增资扩股、减少注册资
本以及中国证监会有关规定所界定之重大购买、出售资产或通过其他方式
进行资产交易的行为。
十三. 发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，皖维高新章程的制定以及报告期内的历次修订均已履行必要
的审议程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定。发行人现行章程主要按
《公司法》和《上市公司章程指引》起草和修订，其内容与形式符合现行法律、
法规以及规范性文件的规定，不存在与现行法律、法规以及规范性文件有重大
不一致之处。
十四. 发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股东会、
董事会等组织机构，已设置由董事组成的审计委员会行使《公司法》规定
的监事会的职权。本所律师认为，发行人具有完整的组织机构。
(二) 经本所律师核查，发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规
则》已由 2025 年第三次临时股东会审议通过。上述议事规则的内容在重
大方面符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，根据对发行人所提供之股东（大）会、董事会和监事会
资料进行的形式审查，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事
会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四) 经本所律师核查，根据对发行人所提供之股东（大）会、董事会和监事会
会议资料进行的形式审查，发行人报告期内历次股东（大）会或董事会的
授权以及重大决策行为符合当时法律、法规的规定。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合法律、
法规以及规范性文件、皖维高新章程的规定，截至本法律意见书出具之日，
皖维高新的高级管理人员均未在控股股东单位担任除董事、监事以外的其
他行政职务。
(二) 经本所律师核查，皖维高新报告期内董事、监事和高级管理人员发生的主
要变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、皖维高
新章程的规定。
(三) 经本所律师核查，发行人现任独立董事曹崇延、张大林、汪峰具备独立董
事任职资格，其中曹崇延为会计专业人士。
十六. 发行人的税务及补贴
(一) 主要税种、税率
经本所律师核查，根据容诚会计师事务所出具的容诚审字[2024]230Z1548
号《审计报告》、天健会计师事务所出具的天健审[2025]5-4 号《审计报告》、
天健审[2026]5-5 号《审计报告》
，发行人公告之 2023 年年度报告、2024
年年度报告、2025 年年度报告、2026 年第一季度报告及发行人的确认，
发行人及其控股子公司于报告期内适用的主要税种、税率为：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和
应税劳务收入为基础计算销项税
增值税 13%、9%、6%、3%
额，扣除当期允许抵扣的进项税
额后，差额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减
房产税 除 30%后余值的 1.2%计缴；从租 1.2%、12%
计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%、5%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
(二) 经本所律师核查，根据容诚会计师事务所出具的容诚审字[2024]230Z1548
号《审计报告》、天健会计师事务所出具的天健审[2025]5-4 号《审计报告》、
天健审[2026]5-5 号《审计报告》
、发行人公告之 2023 年年度报告、2024
年年度报告、2025 年年度报告、2026 年第一季度报告及发行人的确认，
发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠符合法律、法规以及规范性文
件的规定。
(三) 经本所律师核查，根据发行人及其控股子公司取得的无违法违规证明版信
用报告以及发行人出具的说明，报告期内，发行人及其控股子公司不存在
税收管理方面的重大违法违规行为。
(四) 经本所律师核查，根据容诚会计师事务所出具的容诚审字[2024]230Z1548
号《审计报告》、天健会计师事务所出具的天健审[2025]5-4 号《审计报告》、
天健审[2026]5-5 号《审计报告》、发行人相关公告以及发行人的确认，发
行人及其控股子公司报告期内当年确认之单笔金额 100 万元及以上的主要
财政补贴相关情况详见律师工作报告附件五。发行人及其控股子公司报告
期内取得的前述主要财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定，真
实有效。
十七. 发行人各项合规情况
经本所律师核查，根据发行人及其控股子公司取得的合规证明文件及发行人出具
的说明，并结合本所律师对公开网络信息的查询，报告期内发行人及其控股子公
司在市场监督管理、安全生产、生态环境、自然资源和规划等方面不存在重大违
法违规行为。
十八. 发行人募集资金的运用
(一) 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人说明，发行人本次发行募集
资金总额不超过 300,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净
额将全部用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 项目投资总额
资金总额
醇树脂项目
年产 3000 万平方米高世代面板
用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目
合计 431,758.95 300,000
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据募集资金投资项目的实际情
况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以
置换。如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，发行人将根据实际
募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由发
行人自筹解决。
经本所律师核查，根据发行人的确认，本次发行对象为发行人控股股东皖
维集团，本次发行构成关联交易。除皖维集团参与本次发行导致的关联交
易外，皖维高新不会与皖维集团及其控制的其他企业新增构成显失公平的
关联交易，或者其他严重影响皖维高新生产经营独立性的情形。
经本所律师核查并根据发行人的确认，本次募集资金投资项目中，“20 万
吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目”拟通过皖维高新非全资控股子公
司江苏皖维实施。江苏皖维的股东为皖维高新（持股 80%）和滨海县沿海
投资发展有限公司（以下简称“沿海投资”，持股 20%）。发行人全面负责
江苏皖维日常经营，并在重大经营决策、投资方向及财务安排等方面享有
决定权，能够对江苏皖维实施控制。作为地方政府产业投资主体，沿海投
资能够高效协调土地、蒸汽、乙烯等关键生产要素的配套，确保募投项目
的顺利实施。发行人选择与沿海投资合作设立江苏皖维，并由江苏皖维实
施本次募投项目，具备合理性。沿海投资已出具《关于放弃优先认缴出资
权及相关事项的确认函》，明确：鉴于沿海投资作为地方政府产业投资平
台的经营战略定位及当前资金统筹安排，皖维高新在本次募投项目后续实
施过程中，无论对江苏皖维采取增资或是提供股东借款的方式投入募集资
金，本公司均不同步参与增资或者提供股东借款，并自愿放弃相关同比例
出资权利及江苏皖维新增注册资本对应的优先认缴出资权。基于上述，沿
海投资不同步参与向江苏皖维增资或者提供股东借款的安排不存在损害
上市公司利益的情形（具体详见律师工作报告第八部分第（一）节）。
(二) 经本所律师核查，发行人本次发行募投项目符合国家产业政策、投资管理、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，不涉及产能过剩
行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，主要能源消耗和污染
物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定。发行人已就本次发行募
投项目完成现阶段必要的审批、核准或备案程序。
(三) 经本所律师核查，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人相关信息披
露文件中所承诺的使用用途一致，发行人不存在擅自变更前次募集资金用
途的情形。
十九. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其控股子公司、分支机构不存在尚未了结或者可预见的对其资产状
况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
(二) 经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人及其控股子公司报告期内存
在金额 1,000 元以上的行政处罚。经本所律师核查，前述被处罚行为均不
属于《管理办法》第十一条第（六）项所述重大违法行为。
(三) 经本所律师核查，并根据持有发行人 5%以上股份的股东皖维集团出具的确
认以及本所律师对公开网络信息的查询，皖维集团不存在尚未了结的或者
可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
(四) 经本所律师核查，根据发行人董事长和总经理签署的调查表、发行人的确
认以及本所律师对公开网络信息的查询，发行人的董事长、总经理不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十. 结论意见
综上所述，本所律师认为，安徽皖维高新材料股份有限公司具有进行本次发行的
主体资格，安徽皖维高新材料股份有限公司本次发行的程序及实质条件已符合
《证券法》
《公司法》
《管理办法》
《适用意见第 18 号》和中国证监会关于上市公
司向特定对象发行股票的规定。安徽皖维高新材料股份有限公司本次发行已具备
申报条件，尚待上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
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