中国银河证券股份有限公司
关于
海南航空控股股份有限公司
重大资产购买之
独立财务顾问
声 明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、
“独立财务顾问”、
“本独立财务顾问”）接受海南航空控股股份有限公司（“海航控股”、上市公司”、
“公司”）的委托，担任其重大资产购买之独立财务顾问。根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合海航控股 2025 年年度报告，
出具本持续督导意见。
市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本
独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
文件全文。
释 义
在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《中国银河证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公
本持续督导意见 指
司重大资产购买之 2025 年度持续督导意见》
重组报告书 指 《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
上市公司、本公司、公司、 海南航空控股股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票
指
海航控股、海控 B 股 代码：600221（A 股），900945（B 股）
控股股东、瀚巍投资 指 海南瀚巍投资有限公司
标的公司、天羽飞训 指 海南天羽飞行训练有限公司
交易标的、标的资产 指 海南天羽飞行训练有限公司 100%股权
空港集团、交易对方、转让
指 海南空港开发产业集团有限公司
方
海航航空集团、航空集团 指 海航航空集团有限公司，方大航空子公司
海南省国资委 指 海南省国有资产监督管理委员会
海发控 指 海南省发展控股有限公司
海南机场设施股份有限公司，原名“海航基础设施投资集团
海南机场 指
股份有限公司”
美兰空港 指 海南美兰国际空港股份有限公司
银河证券、独立财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
中审众环、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
大信、上市公司审计机构、
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构
德恒、德恒律所、律所 指 北京德恒律师事务所
中威正信、评估机构 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
《海南空港开发产业集团有限公司拟转让股权涉及海南天羽
评估报告 指 飞行训练有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
威正信评报字（2025）第 5054 号）
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
民航局 指 中国民用航空局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2025 年 5 月修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组（2025 年修订）》
《股东大会议事规则》 指 《海南航空控股股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《海南航空控股股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《海南航空控股股份有限公司监事会议事规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
海南航空控股股份有限公司从海南空港开发产业集团有限公
本次交易 指
司购买的海南天羽飞行训练有限公司 100%股权
评估基准日 指 对标的资产进行评估的基准日，即 2024 年 12 月 31 日
本持续督导期 指 2025 年 11 月 13 日至 2025 年 12 月 31 日
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作
《自律监管指引第 1 号》 指
（2025 年 5 月修订）》
中华人民共和国除台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政
中国境内、中国大陆、境内 指
区以外的地区
中华人民共和国台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政
境外 指
区，及中国大陆以外的地区
注：本持续督导意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
一、本次交易方案概况
（一）方案概要
本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买空港集团持有的天羽飞训
（二）交易对方
本次交易的交易对方是空港集团。空港集团是一家成立于 2011 年的持股型
公司。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为天羽飞训 100%股权。
（四）交易定价原则和交易价格
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确认的天羽
飞训 100%股权在评估基准日的评估价值为依据，经各方协商确定。
根据中威正信出具的《评估报告》，本次评估采用收益法评估结果为最终评
估结论。截至 2024 年 12 月 31 日，天羽飞训 100%股权的股东权益价值评估值
为 79,907.00 万元。经各方协商，最终确定本次股权转让价款为 79,907.00 万元。
（五）交易支付方式
本次交易将以现金方式支付交易对价。
（六）交易资金来源
本次交易中，上市公司拟通过自有资金支付交易款项，具体为日常经营活动
中取得的现金流入。
（七）交易标的资产交割
转让方应在全额收到转让价款后 3 个工作日内配合受让方完成标的公司的
股东、董监高、法定代表人等工商变更登记工作，受让方及标的公司应给予必要
协助。转让方应在相关登记变更工作完成后 2 个工作日内，将标的公司的公章、
财务章、发票章、合同专用章、营业执照、公司章程向受让方进行移交。
二、标的资产的过户情况
（一）标的资产的过户情况
截至本持续督导意见出具日，标的公司已就本次交易完成了工商变更登记手
续。本次交易完成后，上市公司持有天羽飞训 100%股权。
（二）交易对价的支付情况
截至本持续督导意见出具日，上市公司已按照《股权转让协议》的约定向交
易对方支付本次交易的转让价款 79,907.00 万元。
（三）标的公司的债权债务处理情况
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（四）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
三、交易各方承诺的履行情况
（一）本次交易的相关承诺
承诺事项 承诺方 承诺及说明主要内容
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
海航控股
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
关于所提供
信息真实性、
露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记
准确性和完
载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承诺
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实
海航控股
性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
董事、监
事、高级
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
管理人员
签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺事项 承诺方 承诺及说明主要内容
易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
瀚巍投资
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司、本次交易相关各方、投资者或者本次交易的各方中介机
构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将
空港集团 暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本公司董事、监事、高级管理人
员将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代向上海证券交易所（以下简称“上交
所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算
公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事
会未向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权上交所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
承诺事项 承诺方 承诺及说明主要内容
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者其投资者造成损失
天羽飞训 的，将依法承担赔偿责任。
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件中本公司的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息
天 羽 飞 训 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚
执 行 董 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者其投资者造成损失的，
事、监事、将依法承担赔偿责任。
高 级 管 理 2、本人保证本次交易中向上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的
人员 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件中本人的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏
本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或
利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
海航控股 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任的情况，本公司及本公司控制的机构不存在依据
《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本
次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
海航控股
董事、监
关 于 不 存 在 事 、 高 级 交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重
不 得 参 与 上 管理人员 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
市公司重大 依法追究刑事责任的情况，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司
资产重组情 监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
形的承诺函 二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
瀚巍投资 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉
嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情况，本公司及本公司控制的机构不存在依
据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
瀚 巍 投 资 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本
的 董 事 、 人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本
监 事 、 高 次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
承诺事项 承诺方 承诺及说明主要内容
级 管 理 人 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕
员 交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任的情况，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司
监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或
利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
空港集团
及 其 董
管理人员，及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关
事、监事、
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉
高级管理
嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司
人员
法机关依法追究刑事责任的情况等《上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或
利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
天羽飞训 或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情况等《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内
天 羽 飞 训 幕交易、操纵证券市场等违法活动。
执 行 董 2、本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
事、监事、者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的
高 级 管 理 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
人员 的情况等《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
海 航 控 股 持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交
董 事 、 监 易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范
事 、 高 级 性文件的规定执行。
管理人员 2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法
律责任。
关于减持计
公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施
划的说明
完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件
瀚巍投资
的规定执行。
的法律责任。
方大航空 公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施
完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件
承诺事项 承诺方 承诺及说明主要内容
的规定执行。
的法律责任。
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
本公司于2022年受到上海证券交易所〔2022〕117号纪律处分。
本公司于2022年受到中国证监会〔2022〕46号行政处罚。
海航控股
除上述情况外，本公司最近三年未受到其他重大行政处罚或者刑事处罚。
失信行为。
益的其他情形。
海 航 控 股 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
董 事 、 监 证券监督管理委员会立案调查的情形，本人最近三年未受到中国证券监督
事 、 高 级 管理委员会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不
管理人员 存在其他重大失信行为。
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形，本公司最近三年未受到中国证券
瀚巍投资
监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，
亦不存在其他重大失信行为。
措施或受到证券交易所纪律处分的情况如下：
[2022]13号行政监管措施决定书。
关于合法合
除上述情况外，本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在其他被中国
规及诚信情
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在受
况的承诺函
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
诉讼或者仲裁案件如下：
（1）2021年8月，因破产债权确认纠纷原因，本公司作为被告方被中国长
空港集团 城 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 海 南 省 分 公 司 提 起 诉 讼 ， 诉 讼 标 的 金 额
（2）2023年2月，因融资租赁合同纠纷原因，本公司作为被告方被长城国
兴金融租赁有限公司提起诉讼，诉讼标的金额4687万元，目前已办结。
（3）2021年12月，因借款合同纠纷原因，本公司作为原告方起诉上海大新
华实业有限公司，诉讼标的19602.7455万元，目前已办结。
除上述情况外，本公司不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况，本公司主要管理人员不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
还的大额债务，不存在未履行在证券交易所做出承诺的情况。
天羽飞训 被中国证监会立案调查的情形。
天羽飞训
执 行 董
中国证监会立案调查的情形。
事、监事、
高级管理
承诺事项 承诺方 承诺及说明主要内容
人员
权属清晰，不存在任何争议纠纷或潜在纠纷，不存在虚假出资、抽逃出资
等出资不实的情形，不存在影响标的公司合法存续的情况；本公司不存在
关于所持标 受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本公司持有的标的公司股权合
的公司股权 法、完整，未被设定任何形式的质押、优先权或其他限制性权利，亦不存
空港集团
权属的声明 在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形，或其他禁
与承诺 止转让的情形；据本公司目前所知，本公司持有的标的公司股权依照受让
方将与本公司签署的相关协议的约定完成过户不存在法律障碍；本公司拟
转让的标的资产的权属不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷。
本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务
关 于 本 次 交 瀚巍投资
发展，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。
易的原则性
本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务
意见 方大航空
发展，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。
他方式损害公司利益。
行情况相挂钩。
海航控股
况相挂钩。
董事、高
级管理人
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
员
述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，
关于本次重
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新
大资产重组
规定出具补充承诺。
摊薄即期回
报填补措施
律责任。
得以切实履
行的承诺函
高级管理人员；2.公司股票终止在上海证券交易所上市；3.本次交易终止。
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，
本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最
瀚巍投资
新规定出具补充承诺。
的法律责任。
股股东；2.公司股票终止在上海证券交易所上市；3.本次交易终止。
易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿
关 于 减 少 和 方 大 航 的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规
规 范 关 联 交 空 、 瀚 巍 以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市
易的承诺函 投资 公司及其中小股东利益。2.本公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁
布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及海航控股《公
司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。3.在
承诺事项 承诺方 承诺及说明主要内容
本公司控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司违
反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应
的赔偿责任。
同时，公司控股股东瀚巍投资承诺将遵守执行方大航空的上述承诺内容。
（一）保证人员独立
理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财
务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。2.保证上市公
司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于承诺
人及承诺人控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
本公司维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及全资附属企业或控股
子公司不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人
财产的占有、使用、收益和处分的权利。
（三）保证财务独立
关于保证上方 大 航
核算体系和财务管理制度；2.保证上市公司继续保持独立在银行开户，本
市 公 司 独 立 空、瀚巍
公司及全资附属企业或控股子公司等关联企业不与上市公司共用一个银
性的承诺函 投资
行账户；3.保证不干涉上市公司依法独立纳税；4.保证上市公司能够独立作
出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。
（四）保证机构独立
本公司支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员
的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权
利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、
监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
（五）保证业务独立
市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场
独立自主持续经营的能力。3.保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干
涉上市公司的业务活动。
同时，公司控股股东瀚巍投资承诺将遵守执行方大航空的上述承诺内容。
司将积极督促与上市公司主营业务相似的航空主业资产（天津航空有限责
任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空有限
责任公司等，以下简称相关资产）完成有关法律主体、资产及业务的整合
工作，并积极督促相关资产努力提高经营业绩，尽快使相关资产具备注入
上市公司条件。2.在相关资产按照相关法律法规之规定符合注入上市公司
条件（如公司治理结构完善、资产产权清晰、盈利、符合国家产业政策的
关于避免同
方 大 航 规定、生产经营依法合规等）后三年内，本公司将其按法定程序以市场公
业竞争有关
空 、 瀚 巍 允价格注入上市公司。若届时未能注入，本公司将采取法律法规允许的其
事项的承诺
投资 他方式妥善解决同业竞争问题。3.本公司承诺在整合后的相关资产未注入
函
上市公司前，不会利用控股地位达成不利于上市公司利益的交易和安排。
的信托受益权的方式解决了相应同业竞争问题，后续方大航空将继续维持
该等安排，避免同业竞争事项。本承诺后续如果根据上市公司实际情况需
要进行调整的，本公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法
履行相关决策程序和信息披露义务。
同时，公司控股股东瀚巍投资承诺将遵守执行方大航空的上述承诺内容。
承诺事项 承诺方 承诺及说明主要内容
截至2024年12月31日，针对我司旗下关联方对贵司已产生的相关欠款，我
关于天羽飞
司做出如下承诺：
训应收账款
航空集团 1.我司将督促各关联方制定计划并及时清偿相关欠款。如其不能及时归还
事项的承诺
的，我司将提供资金支持协助其偿还欠款。
函
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺已
履行完毕或正在履行，相关承诺方无违反承诺的情形。本独立财务顾问将继续关
注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
四、盈利预测或利润预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测、利润预测的情况。
五、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状及本次交易整合管控
安排的执行情况
根据上市公司披露的《2025 年年度报告》，上市公司 2025 年度经营情况如
下：
（一）总体经营情况
市公司股东的净利润 19.80 亿元。报告期内实现旅客运输量 7,058 万人次，同比
上升 3.75%；货邮运输量达 60 万吨，同比上升 20.08%，飞行班次达 46.32 万班
次，同比上升 2.69%；飞行小时达 122.84 万小时，同比上升 5.17%。
（二）上市公司 2025 年度主要财务数据和指标情况
单位：千元 币种：人民币
本期比上年同期增
主要会计数据 2025 年 2024 年 2023 年
减(%)
营业收入 68,470,915 65,235,900 4.96 58,641,088
利润总额 2,645,239 -1,180,071 不适用 -530,936
本期比上年同期增
主要会计数据 2025 年 2024 年 2023 年
减(%)
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
净额
本期末比上年同期
末增减（%）
归属于上市公司股东的净
资产
总资产 152,285,310 141,706,873 7.47 134,034,890
本期比上年同期增减
主要财务指标 2025 年 2024 年 2023 年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.046 -0.021 不适用 0.007
稀释每股收益（元／股） 0.046 -0.021 不适用 0.007
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 51.67 -36.76 增加 88.43 个百分点 14.75
扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率（%）
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
自收购天羽飞训以来，上市公司已将其内部控制、财务管理、风险管控等纳
入上市公司统一的管理体系，天羽飞训的财务、业务、人事等重大决策由上市公
司统一监督审批。标的公司与上市公司业务协同发展，取得了良好的效果和经济
收益。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，在本持续督导期内，上市公司的业务经营情
况发展良好，对所购买资产的整合管控安排得到了有效执行，与《重组报告书》
中管理层讨论与分析部分披露内容不存在重大差异。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况和运行情况
本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准
则》《上市规则》等法律、法规和《公司章程》等的要求，不断完善上市公司的
法人治理结构，健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促
进公司规范运作，提高公司治理水平。上市公司的公司治理的实际状况符合中国
证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司积极开展治理活
动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易相关各方均按照
已公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重
大差异。
（以下无正文）
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