北京国枫律师事务所
关于浙江蓝特光学股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2026]AN050-8号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/蓝特光学/公
指 浙江蓝特光学股份有限公司
司
本次发行 指 发行人 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
嘉兴蓝特光学有限公司，成立于 2003 年 9 月 4 日，系发行人
蓝特有限 指
前身
蓝特镀膜厂 指 嘉兴蓝特光学镀膜厂
蓝创光电 指 浙江蓝创光电科技有限公司，系发行人的全资子公司
蓝海光学 指 浙江蓝海光学科技有限公司，系发行人的控股子公司
蓝拓投资 指 嘉兴蓝拓股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
蓝贝启福 指 嘉兴蓝贝启福贰期股权投资合伙企业(有限合伙)
禾城农商行 指 浙江禾城农村商业银行股份有限公司
科汀光学 指 杭州科汀光学技术有限公司
“三会” 指 发行人股东（大）会、董事会和监事会的统称
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
《公司章程》 指 《浙江蓝特光学股份有限公司章程》
天健会计师出具的《浙江蓝特光学股份有限公司 2023 年度审
计报告》（天健审〔2024〕2249 号）、
《浙江蓝特光学股份有限
最近三年审计报告 指 公司 2024 年度审计报告》
（天健审〔2025〕4718 号）及《浙江
蓝特光学股份有限公司 2025 年度审计报告》（天健审〔2026〕
发行人公告的《2023 年年度报告（修订版）》
、《2024 年年度报
最近三年年度报告 指
告》及《2025 年年度报告》
《2025 年度审计报 《浙江蓝特光学股份有限公司 2025 年度审计报告》（天健审
指
告》 〔2026〕449 号）
《浙江蓝特光学股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
《募集说明书》 指
股票募集说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十
《证券期货法律适
指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
用意见第 18 号》
的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《〈公开发行证券的公司信息披露编报规则〉第 12 号——
《编报规则 12 号》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京国枫律师事务所
《北京国枫律师事务所关于浙江蓝特光学股份有限公司 2026
律师工作报告 指 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市的律师工作报
告》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
北京国枫律师事务所
关于浙江蓝特光学股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2026]AN050-8号
致：浙江蓝特光学股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和
中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提
供的法律意见；
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
本所律师查验了有关本次发行的董事会决议和会议记录、股东会决议和会议
记录等会议文件，履行了必要的核查程序。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东会规则》及发行
人《公司章程》的规定，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人召
开的 2026 年第一次临时股东会已依法定程序作出本次发行的批准和授权；发行
人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；2026 年第
一次临时股东会授权董事会及其授权人士办理本次发行有关事项的授权范围和
程序合法有效；发行人本次发行事宜尚须经上交所审核并在中国证监会履行注册
程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查验了发行人的工商登记资料、
《公司章程》、
《营业执照》、主管部
门的证明等相关文件。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立并
在上交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行
人《公司章程》，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具
备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人报告期内《审计报告》，相
关政府部门的证明，发行人出具的声明与承诺，现任董事、高级管理人员出具的
承诺函及《调查问卷》，发行人的工商登记资料，报告期内相关股东（大）会决
议及董事会决议，发行人控股股东、实际控制人及主要股东出具的承诺，以及律
师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”
“五、发行人的独立性”
“六、发行人的主要股东及实际控制人”“十八、发行人募集资金的运用”部分
所查阅的其他文件等。此外，本所律师对审计报告等财务、会计事项涉及的文件
履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。
经逐条对照《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规、规章和规
范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行股票的相关规定，结合发行人本
次发行的整体方案，并依赖审计机构等其他专业机构的专业意见，本所律师认为，
发行人已具备科创板上市公司申请向特定对象发行股票所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人出具的《关于本次发行的相关说明》、并经查验发行人 2026 年第
一次临时股东会审议通过的《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》以及发行人公告的《浙江蓝特光学股份有限公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》，本次发行符合《公司法》规定的相关条件：
认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条
的规定；
合《公司法》第一百四十八条的规定；
合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，根据发行人出具的《关于本
次发行的相关说明》，发行人不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证
券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（1）根据发行人出具的承诺函、最近三年审计报告及发行人公告的 2020
年度至 2025 年度的《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，发行人不
存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即发
行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形；
（2）根据发行人出具的承诺函及最近三年审计报告，基于本所律师作为非
财务专业人士所能作出的理解判断，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披
露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务
会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告
被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
尚未消除，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形；
（3）根据发行人出具的承诺函、发行人现任董事和高级管理人员填写的《调
查问卷》及其户籍地或经常居住地公安部门出具的证明、最近三年审计报告、发
行人公开披露信息、浙江省信用中心出具的发行人及其控股子公司《企业专项信
用报告》及部分相关主管部门出具的证明文件、证券期货市场诚信信息查询结果，
并经本所律师访谈发行人控股股东、董事和高级管理人员，并通过网络核查发行
人及其控股子公司所在地相关政府主管部门网站等公开渠道披露的信息，发行人
不存在《注册管理办法》第十一条第（三）至第（六）项规定的以下情形：
①现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
②上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
④最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（1）经查验发行人第五届董事会第二十五次会议文件、
《浙江蓝特光学股份
有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》及
相关国家产业政策文件，发行人本次发行的募集资金总额不超过 105,460.23 万元
（含本数），扣除发行费用后将用于“AR 光学产品产业化建设项目”
“玻璃非球
面透镜生产能力提升项目”“微纳光学元器件研发及产业化项目”以及补充流动
资金，本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定；
（2）根据发行人出具的《关于本次发行的相关说明》《募集说明书》《浙江
蓝特光学股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》《浙江
蓝特光学股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告》，本次发行募集资金用途不属于财务性投资，不存在直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条
第（二）项之规定；
（3）根据发行人出具的《关于本次发行的相关说明》并经查验本次发行方
案、《浙江蓝特光学股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》，发行人募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项之规定；
（4）根据发行人披露的《浙江蓝特光学股份有限公司关于本次募集资金投向
属于科技创新领域的说明》
《浙江蓝特光学股份有限公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金的使用将投资于
科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第（四）项之规定。
根据发行人 2026 年第一次临时股东会会议文件、
《浙江蓝特光学股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》以及公司与徐云明先生签订的《浙
江蓝特光学股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协
议》，本次发行的发行对象为包含公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理
徐云明先生在内的不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，
包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、
法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。徐云明先生将以不超过
询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若本次向特定对象发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次
发行底价认购公司本次发行的股票，符合《注册办法》第五十五条及第五十八条
的规定。
根据《浙江蓝特光学股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》、
《募集说明书》，本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，最终发
行价格将由董事会及其授权人士根据股东会的授权，在公司取得中国证监会对本
次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范
性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但
不低于前述发行底价。本次发行符合《注册办法》第五十六条、五十七条第一款
的规定。
根据《浙江蓝特光学股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
《募集说明书》、徐云明先生出具的书面承诺，徐云明先生所认购的股票自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自本
次发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的规定。
根据发行人出具的《关于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的承诺》、发行人控股
股东、实际控制人、持股 5%以上股份的主要股东出具的承诺函，发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿等方式损害公司利益的情形，符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告以及发行人出具的承诺函，
最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》第一条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚待经上交所审
核通过并取得中国证监会同意注册决定外，发行人已具备了《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的科创板上市公司申请向
特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人工商登记
资料等文件。
经查验，本所律师认为，发行人的设立已经政府相关部门批准，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷和潜在纠纷。
五、发行人的独立性
就发行人的独立性，本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地考察，并
查验了包括但不限于以下文件：发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、
报告期内的三会文件，发行人的内部管理制度，发行人出具的声明及承诺、发行
人控股股东、实际控制人出具的相关说明、承诺函以及律师工作报告正文“九、
关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”“十四、发行人股东(大)会、
董事会、监事会议事规则及规范运作”查验的其他文件。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、
人员、机构和财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完
整独立的采购、生产和销售系统，发行人具备面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
本所律师查验了包括但不限于发行人证券持有人名册及现有持股 5%以上股
份的主要股东、实际控制人的主体资格证明文件等。
经查验，截至 2025 年 12 月 31 日，徐云明先生直接持有发行人 150,690,400
股股份，占发行人总股本的 37.1252%，且其直接持有蓝拓投资 42.6667%的合伙
份额，并担任蓝拓投资执行事务合伙人，可通过蓝拓投资控制发行人 1.5743%股
份的表决权，即徐云明可合计控制发行人 38.6995%股份的表决权，徐云明先生
为发行人控股股东、实际控制人。
经查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人持股 5%以上的股东持有的发行人
股份不存在质押的情形。
七、发行人的股本及演变
本所律师查验了发行人工商登记资料、发行人首次公开发行股票并上市后公
开披露信息、发行人提供的关于其股本及演变的文件资料、有关主管部门出具的
文件等。
经查验，律师工作报告披露的发行人上市后历次主要股本变动符合有关法律、
法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，已经履行了必要的法律程序，
合法、有效。
八、发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于以下的文件：发行人为开展业务经营所签署的
部分采购合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行人及其控股
子公司（截至 2025 年 12 月 31 日）的营业执照及相关生产经营资质文件，公司
工商登记资料、报告期内审计报告等文件、政府相关部门证明文件等。
际从事主营业务所需的资质和许可；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规及规范性文件的规定。
业的情况。
司，发行人不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不
能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。据此，本所律师
认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查验了主要关联方的相关主体资格证明文件，审阅了发行人控股股
东、实际控制人、董事及高级管理人员填写的《调查问卷》，审阅了报告期内《审
计报告》、发行人关联交易相关文件，并审阅了重大关联交易有关董事会决议、
股东（大）会决议、独立董事意见/独立董事专门会议文件，审阅了公司报告期
内适用的《公司章程》、股东（大）会议事规则、董事会议事规则及关联交易制
度；发行人控股股东/实际控制人出具的声明及承诺。
经查验，本所律师认为：
程序；
已经取得了发行人内部的授权或追认，其决策程序合法、有效；
他企业与发行人主营业务不存在构成重大不利影响的同业竞争，并已采取有效措
施避免同业竞争；
措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司的不动产权文件；房屋、
临时用地协议及相关手续等材料；发行人及其控股子公司的境内商标注册证书、
专利证书等知识产权相关文件；发行人及其控股子公司的《营业执照》《公司章
程》及工商登记资料；发行人出具的声明及承诺。
经查验，本所律师认为：
要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，
不存在产权纠纷或潜在纠纷；
押、质押、产权纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于以下的文件：发行人的审计报告、发行人报告
期内前十大供应商及客户已签署的重要框架协议/项目合同、借款合同、担保合
同等。
经查验，本所律师认为：
部分所述的发行人及其控股子公司适用中国法律法规之重大合同合法、有效，合
同履行不存在重大法律障碍；
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
所述内容外，发行人及其控股子公司与其他关联方之间不存在其他重大债权债务
关系；报告期内，发行人及其控股子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业提供担保的情形；
生产经营活动所致，所对应的债权或债务合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了发行人的工商登记资料、相关内部决策文件等资料。
经查验，发行人报告期内不存在达到《上市公司重大资产重组管理办法》规
定标准重大资产变化及收购兼并情形。截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在
拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了发行人的工商登记资料、相关“三会”会议文件。
经查验，发行人报告期内《公司章程》的历次修改履行了必要的内部决策程
序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人现行有效的《公司章
程》已在浙江省市场监督管理局完成备案。
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了发行人报告期内适用的《公司章程》《股东（大）会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度，发行人报
告期内的历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件以及发行人选举职工代表
监事及职工代表董事的职工代表大会决议。
经查验，本所律师认为：
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
文件和发行人《公司章程》的规定。
法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于以下的文件：发行人出具的承诺函、发行人现
任董事和高级管理人员填写的《调查问卷》、现任董事和高级管理人员户籍地或
经常居住地公安部门出具的证明、最近三年审计报告、发行人公开披露信息、浙
江省信用中心出具的发行人及其控股子公司《企业专项信用报告》及部分相关主
管部门出具的证明文件、证券期货市场诚信信息查询结果等。
经查验，本所律师认为：
规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生。
法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，
合法、有效。
性文件和发行人《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
本所律师查验了报告期内《审计报告》、发行人及其控股子公司的《营业执
照》、浙江省信用中心出具的发行人及其控股子公司《企业专项信用报告》、发
行人及其控股子公司财政补贴相关文件。
经查验，本所律师认为：
不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
有效。
到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、质量技术标准及安全生产
本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司出具的承诺函，相关单
位资质文件，政府部门的合法合规证明文件等。
经查验，本所律师认为：
而受到环境保护部门重大行政处罚的情形。
并取得环保部门同意建设的审批意见或完成备案。
的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了 2026 年第一次临时股东会会议文件以及发行人公告的《浙
江蓝特光学股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》、募投项目
相关审批、备案文件等。
经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不存在投资于产能过剩行业或限制
类、淘汰类行业的情形，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，并已经现阶段
所需有权政府部门核准或备案和发行人内部批准。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师查验了发行人出具的承诺函及《2025 年年度报告》。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务发展目
标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验了包括但不限于发行人出具的《关于公司诉讼、仲裁、行政处
罚情况的说明》，发行人实际控制人、控股股东、董事长、总经理填写的《调查
问卷》及访谈笔录，浙江省信用中心出具的发行人及其控股子公司《企业专项信
用报告》及部分相关政府主管部门出具的证明文件等，并通过相关主管部门网站
检索核查。
经查验，发行人于 2023 年 7 月 11 日被中华人民共和国上海浦东国际机场海
关作出《行政处罚决定书》（“沪浦机关缉违字[2023]5066 号”）的处罚不属
于重大行政处罚；截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司、持有发行
人 5%以上股份的主要股东以及发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚
未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、公司前次募集资金使用情况
本所律师查验了包括但不限于发行人历次募集资金存放与使用的鉴证报告、
发行人审议募集资金用途变更的相关董事会决议、股东（大）会决议等文件。
经查验，发行人前次募集资金为发行人 2020 年首次公开发行股票募集资金，
距今已超过五年，其用途变更已履行相应的审议程序，符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
二十二、《募集说明书》法律风险评价
本所律师审阅了《募集说明书》，并特别审阅了其中引用律师工作报告和本
法律意见书的相关内容。
经查验，本所律师认为，发行人《募集说明书》引用的律师工作报告和本法
律意见书相关内容与律师工作报告和本法律意见书无矛盾之处，本所律师对发行
人《募集说明书》中引用律师工作报告和本法律意见书的相关内容无异议，确认
《募集说明书》不致因引用律师工作报告和本法律意见书的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题
本所律师查验了发行人出具的承诺函、报告期内的公告文件及发行人提供的
其他资料。
经查验，本所律师认为：
出具之日，发行人及其控股子公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务，不存在本次募集资金总额需扣除相关财务性投资（包括类金融投资）金额的
情形，且截至最近一期末，发行人及其控股子公司不存在金额较大的财务性投资，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定；
的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第一条的规定；
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备《公司
法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上
市公司向特定对象发行股票的实质条件。发行人本次发行尚需获得上交所审核通
过并经中国证监会同意注册。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江蓝特光学股份有限公司 2026 年
度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 鑫
汤士永
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