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法律意见书
广东信达律师事务所
关于拉普拉斯新能源科技股份有限公司
法律意见书
信达励字（2026）第051号
致：拉普拉斯新能源科技股份有限公司
根据拉普拉斯新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律
师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受公司的委托
担任公司实施2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘
专项法律顾问，就公司本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）及首次授予
相关事项（以下简称“本次授予”）出具《广东信达律师事务所关于拉普拉斯新
能源科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一
切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文
件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为
副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之
日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
法律意见书
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
任何目的。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股
权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）等有关法律、法规和规范
性文件的规定、《拉普拉斯新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《拉普拉斯新能源科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2026年激励计划（草案）》”）及律师从事证券法律业务
规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
经查验公司相关董事会、股东会及董事会薪酬与考核委员会的会议文件及公
司本次激励计划相关公告，本次调整及本次授予已经履行的批准和授权程序如下：
（一）2026年3月25日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权
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董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回
避表决。
（二）2026年3月25日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会
议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实公司<2026年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，关联
委员已回避表决。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划出具了相关核查意见。
（三）公司对本次拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示
期为2026年3月28日至2026年4月6日，2026年4月8日，公司公告了《拉普拉斯新
能源科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，截至公示期满，公
司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的异议。
（四）2026年4月13日，公司2026年第二次临时股东会审议通过了《关于公
司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董
事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东已回避表决。
本次激励计划已获公司股东会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票、调整本次激励计划等本次激励计划实施的各
项具体工作。
（五）2026年4月30日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决，董事会
薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已取
得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《2026年激励计划（草案）》的
相关规定。
二、本次调整的具体情况
法律意见书
根据公司第二届董事会第六次会议文件及公司相关公告，公司本激励计划原
拟首次授予的激励对象中，5 名激励对象因个人原因自愿放弃本次拟获授的权益，
《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及 2026 年第二次临时股东会的相关授
权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整，本激励
计划首次授予的激励对象由 292 人调整为 286 人，部分放弃权益在首次授予激励
对象中重新进行分配，首次授予的限制性股票由 398.5681 万股调整为 382.1390
万股，预留授予的股票数量仍为 99.6420 万股，拟授予的限制性股票总量相应由
除上述调整外，本激励计划其他内容与2026年第二次临时股东会审议通过的
内容一致。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件及《2026年激励计划（草案）》的相关规定，不存在
明显损害上市公司及其全体股东利益的情形。
三、本次授予的具体情况
（一）授予日的确定
根据公司2026年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会
办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会
确定本次激励计划的授予日。
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2026年4月
东会审议通过本次激励计划之日起60日内。
（二）本次授予的人数、数量及价格
根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于向2026年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意以33.56元/股为授予
价格，向符合授予条件的286名激励对象首次授予限制性股票382.1390万股。
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经核查，首次授予价格未低于股票票面金额，未低于《2026年激励计划（草
案）》公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%与《2026年激励计划（草案）》
公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的
（三）本次授予条件
根据《管理办法》及《2026年激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励
对象授予时，应同时满足下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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根据公司2025年度审计报告、内部控制审计报告、利润分配相关公告、公司
的确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和本次授予的激励对
象不存在上述不能授予限制性股票的情形，公司向拟首次授予的激励对象授予限
制性股票符合《管理办法》《2026年激励计划（草案）》的相关规定。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的首次
授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2026
年激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
基于上述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予
已取得现阶段必要的授权和批准；公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件及《2026年激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市
公司及其全体股东利益的情形；本次授予符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件及《2026年激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行本次激励计划相应的信息披露
义务。
本《法律意见书》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生
效。
（以下无正文）
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