中信证券股份有限公司
关于
维业建设集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
及减值测试情况的核查意见
独立财务顾问
二〇二六年四月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）作为维
业建设集团股份有限公司（曾用名：深圳市维业装饰集团股份有限公司，以下简
称“维业股份”或“上市公司”）重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交
易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对本次交易的交易对方珠海华发实
业股份有限公司（以下简称“华发股份”）和珠海华薇投资有限公司（以下简称
“华薇投资”）在本次交易中做出的关于珠海铧龙装饰有限公司（曾用名：珠海
华发景龙建设有限公司，以下简称“铧龙装饰”或“标的公司”）和建泰建设有
限公司（以下简称“建泰建设”或“标的公司”）2025 年度业绩承诺实现情况
及减值测试情况进行了核查，并发表如下意见：
一、业绩承诺及补偿约定情况
（一）业绩承诺期间及承诺利润数
限公司与珠海华发实业股份有限公司之支付现金购买资产协议》，2021 年 1 月 4
日，维业股份与华发股份进一步签署了《深圳市维业装饰集团股份有限公司与珠
海华发实业股份有限公司之支付现金购买资产协议补充协议》。根据支付现金购
买资产协议及相关补充协议约定，业绩承诺人承诺铧龙装饰在 2021 年度、2022
年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 5,160 万元、5,270 万元、5,630
万元、5,810 万元、5,980 万元。
限公司与珠海华薇投资有限公司之支付现金购买资产协议》，2021 年 1 月 4 日，
维业股份与华薇投资进一步签署了《深圳市维业装饰集团股份有限公司与珠海华
薇投资有限公司之支付现金购买资产协议补充协议》。根据支付现金购买资产协
议及相关补充协议约定，业绩承诺人承诺建泰建设在 2021 年度、2022 年度、2023
年度、2024 年度及 2025 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别不低于人民币 2,830 万元、2,900 万元、2,970 万元、3,010
万元、2,870 万元。
（二）业绩补偿方式
在业绩承诺期内，各年度累计实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润数
额，则华发股份应就未达到承诺净利润的部分向维业股份进行现金补偿。
现金补偿金额计算方式如下：
（1）利润补偿期内，补偿义务人当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积
承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利
润数总和×拟购买资产交易作价—累积已补偿金额；
（2）如果根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于 0 时，华发股
份无需向本公司补偿现金。但已补偿的现金不冲回。
在业绩承诺期内，各年度累计实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润数
额，则华薇投资应就未达到承诺净利润的部分向维业股份进行现金补偿。
现金补偿金额计算方式如下：
（1）利润补偿期内，补偿义务人当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积
承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利
润数总和×拟购买资产交易作价—累积已补偿金额；
（2）如果根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于 0 时，华薇投
资无需向本公司补偿现金。但已补偿的现金不冲回。。
（三）减值测试及补偿方式
在利润补偿期间届满时，维业股份将聘请具有证券相关业务资格的审计机构
对铧龙装饰 50%股权进行减值测试，如果减值额大于已补偿现金金额的，则补偿
义务人同意另行向维业股份作出资产减值补偿，该资产减值补偿采取现金补偿的
形式。
资产减值补偿的金额为：
资产减值应补偿现金金额=期末减值额—补偿期限内已补偿总金额。
在利润补偿期间届满时，维业股份将聘请具有证券相关业务资格的审计机构
对建泰建设 40%股权进行减值测试，如果减值额大于已补偿现金金额的，则补偿
义务人同意另行向维业股份作出资产减值补偿，该资产减值补偿采取现金补偿的
形式。
资产减值补偿的金额为：
资产减值应补偿现金金额=期末减值额—补偿期限内已补偿总金额
二?业绩承诺实现情况、减值测试结果及补偿金额
（一）业绩承诺实现情况
截至 2025 年 12 月 31 日业绩承诺期届满，标的公司业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
扣非归母净利润
年度 标的公司名称 承诺利润 完成率
（合并口径）
铧龙装饰 5,980.00 7,700.38 128.77%
建泰建设 2,870.00 2,895.33 100.88%
铧龙装饰 5,810.00 11,637.50 200.30%
建泰建设 3,010.00 15,072.11 500.73%
铧龙装饰 5,630.00 8,416.88 149.50%
建泰建设 2,970.00 14,157.73 476.69%
铧龙装饰 5,270.00 7,911.20 150.12%
建泰建设 2,900.00 12,513.55 431.50%
扣非归母净利润
年度 标的公司名称 承诺利润 完成率
（合并口径）
建泰建设 2,830.00 5,676.07 200.57%
铧龙装饰、建泰建设已完成 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度
及 2025 年度的业绩承诺，相关承诺方无需向维业股份进行补偿。
（二）减值测试结果
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《维业建设集团股份
有限公司以业绩补偿承诺期届满减值测试为目的所涉及珠海铧龙装饰有限公司
定截至 2025 年 12 月 31 日的标的资产评估值为 27,596.41 万元。
经测算，扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与、利润分配
以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的合计影响后，将计算的股东权益评
估价值与交易作价进行比较，维业股份持有的铧龙装饰 50%的股东权益不存在减
值的情形。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《维业建设集团股份
有限公司以业绩补偿承诺期届满减值测试为目的所涉及建泰建设有限公司 40%
股东权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2026]第 A0320 号），确定截
至 2025 年 12 月 31 日的标的资产评估值为 23,989.24 万元。
经测算，扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与、利润分配
以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的合计影响后，将计算的股东权益评
估价值与交易作价进行比较，维业股份持有的建泰建设 40%的股东权益不存在减
值的情形。
（三）补偿金额
铧龙装饰和建泰建设均完成业绩承诺，截至 2025 年 12 月 31 日不存在减值
的情形，不涉及相关承诺方进行补偿。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅《维业建
设集团股份有限公司以业绩补偿承诺期届满减值测试为目的所涉及珠海铧龙装
饰有限公司 50%股东权益价值资产评估报告》《维业建设集团股份有限公司以业
绩补偿承诺期届满减值测试为目的所涉及建泰建设有限公司 40%股东权益价值
资产评估报告》《维业建设集团股份有限公司 2025 年 12 月 31 日珠海铧龙装饰
有 限 公 司 50%股 权减 值 测 试报告 及专项审核 报告》 （ 信 会师报 字 [2026]第
ZM10581 号）《维业建设集团股份有限公司 2025 年 12 月 31 日建泰建设有限公
司 40%股权减值测试报告及专项审核报告》
（信会师报字[2026]第 ZM10582 号）、
上市公司与交易对方签署的的《支付现金购买资产协议》及其《补充协议》等文
件，对业绩承诺实现情况进行了核查。
根据上述核查，本独立财务顾问认为：
铧龙装饰、建泰建设已完成 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度
及 2025 年度的业绩承诺，相关承诺方无需向维业股份进行补偿。
经测算，扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与、利润分配
以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的合计影响后，将计算的股东权益评
估价值与交易作价进行比较，维业股份持有的铧龙装饰 50%和建泰建设 40%的
股东权益不存在减值的情形，不涉及相关承诺方进行补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于维业建设集团股份有限公司重大
资产购买暨关联交易之 2025 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意
见》之签章页）
独立财务顾问主办人：万媛媛、王宇轩
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