宜宾五粮液股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（述职人：谢志华）
宜宾五粮液股份有限公司各位股东：
本人作为宜宾五粮液股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，
始终遵循《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所上市公司股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规
与内部规章制度，勤勉尽责，积极发挥独立董事的监督与咨询功能。
现将 2025 年度履行独立董事职责的情况述职如下。
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人谢志华，博士研究生，教授，注册会计师，国务院特贴专家。
北京工商大学，历任北京商学院会计系副主任、主任、教务处处长、
副院长，北京工商大学党委委员、副校长。本人自 2021 年 6 月 18 日
至 2025 年 6 月 20 日担任公司独立董事；现任北京工商大学教授，中
国有色金属建设股份有限公司独立董事，红塔银行股份有限公司、嘉
兴银行股份有限公司外部董事。
（二）独立性说明
本人在担任公司独立董事期间，已严格依照《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》的规定开展独立性核查，确认任职期间未在公司
及其关联方担任任何其他职务，与公司控股股东、实际控制人及主要
关联方不存在任何可能影响独立判断的实质性利益关联。履职过程中
始终基于专业判断独立行使职权，对重大事项决策保持客观中立立场，
未受公司内部或外部利益相关方的不当干预，任职期间的个人职务行
为、专业意见及表决决策均符合监管机构对独立董事独立性的要求。
二、年度履职情况
上沟通交流等多种方式全面履职，主动掌握公司生产经营、治理运作
及重大事项进展，充分发挥独立董事的监督作用，具体履职情况如下：
（一）出席董事会及股东大会情况
人通过视频方式参加上述会议，认真听取股东大会表决的各项议案；
公司共召开了 7 次董事会会议，本人出席全部会议，无委托出席、缺
席情形，确保全程参与公司重大事项的审议与决策。
循《公司法》《证券法》及《公司章程》规定。本人坚持会前充分沟
通，与公司高级管理人员、董事会秘书就议案核心内容进行深入交流，
全面审阅议案文件并针对关键问题进行专项问询，获取详实的补充说
明材料；审议过程中秉持专业审慎原则，结合行业发展趋势和公司实
际情况提出建设性意见，基于独立判断对所有审议议案均投出赞成票，
履职期间未出现表决异议情形。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
战略委员会。本人作为公司第六届董事会战略委员会委员，2025
年本人任期内，应出席战略委员会会议 1 次，实际出席 1 次。本人按
照委员会工作规则，围绕公司战略规划落地等核心议案开展深度研讨
论证，结合专业知识和行业经验为公司资源配置、重大决策提供专业
咨询和风险把控建议，切实发挥战略委员会的决策支持作用。
（三）出席独立董事专门会议情况
场出席本次会议，重点审议 2025 年度日常关联交易事项、与四川省宜
宾五粮液集团财务有限公司关联交易事项等核心议案，结合监管要求
和公司实际对关联交易的必要性、公允性、合规性进行独立研判，并
就公司关联交易管理体系完善提出针对性建议，切实履行独立董事对
关联交易的前置审查职责。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人严格遵循证监会监管要求，强化对公司财务审计工作的监督。
在 2024 年度报告审计工作开展过程中，与承办公司审计业务的天职国
际会计师事务所项目组、公司财务负责人、内部审计机构及信息披露
部门保持密切常态化沟通，于 2025 年 4 月出席 2024 年度报告会计师
事务所与独立董事沟通会，详细了解审计工作进展、财务报表编制情
况及核心财务指标变动原因，协调解决审计过程中的关键问题，动态
跟踪内控体系审计结果，确保公司审计工作规范、有序、高质量开展，
保障财务信息的真实、准确、完整。
（五）现场工作情况
销大区，了解公司营销体系建设、市场拓展等工作，提升履职的针对
性和有效性。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人始终将中小股东权益保护作为履职重点，通过关注资本市场
舆情及投资者互动平台反馈等方式，积极倾听中小股东的关切与诉求，
全面收集市场对公司经营发展、信息披露、治理运作等方面的意见建
议。同时，密切关注监管部门最新政策导向、资本市场行业动态，将
中小股东诉求与市场多维信息纳入公司重大事项决策的考量范围，在
审议议案时强化合规审查和风险研判，推动公司构建更完善的中小股
东权益保障机制，确保中小股东的知情权、参与权得到有效落实。
（七）上市公司配合工作情况
公司管理层始终秉持开放、透明的沟通理念，构建了多维度、高
效率的信息共享机制，及时向本人提供履职所需的各类文件、资料和
经营信息，充分保障独立董事的知情权和建议权。对本人在履职过程
中提出的意见和建议，公司相关部门均快速响应、及时落实并反馈结
果，为本人独立、有效履行独立董事职责提供了全方位的支持与专业
保障，营造了无障碍的协作履职环境。
三、重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
公司 2025 年度日常关联交易及与四川省宜宾五粮液集团财务有限
公司的关联交易，均严格遵循市场公允原则，交易内容具备商业必要
性。公司已严格执行独立董事前置审查机制，关联董事在相关议案审
议过程中均履行回避表决程序，关联交易的决策流程完整、合规，定
价合理公允，未发现损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的
情形，相关信息均按要求及时、准确披露。
（二）定期报告相关事项
公司严格遵循证券监管要求，及时编制并完整披露了 2024 年度报
告、2025 年一季度报告及内控评价报告等文件，经董事会审议批准后
依法履行信息披露义务。本人对定期报告内容进行了审慎核查，确认
报告所载信息客观、准确、全面地反映了公司的财务状况、经营成果
和现金流量，审议及披露流程符合法定规范，切实维护了信息披露的
完整性、真实性和公信力。
（三）聘用会计师事务所
新任审计机构，2025 年该会计师事务所继续为公司提供审计服务。本
人对其审计工作的专业性、规范性进行持续监督，确认其在审计过程
中严格遵循审计准则，保持独立、客观的审计立场，审计程序执行到
位，能够有效发挥审计监督作用，审计结果真实可靠。
（四）提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员
职资质均符合法律法规、监管要求及《公司章程》规定，选聘、任免
流程严格规范、公开透明，均履行了必要的审议和信息披露程序，未
发现损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，确保了公
司治理结构的合规性和有效性。
（五）高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员薪酬方案严格依据监管要求及公司内部薪酬管
理制度制定，结合公司经营业绩、个人绩效完成情况进行科学考核，
薪酬方案的制定履行了董事会薪酬委员会审核、董事会审议等完整决
策程序，决策流程合规，未损害全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）其他重点关注事项
关方变更或者豁免承诺的方案；公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；聘用、解
聘公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理
人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
照法律法规、监管要求和《公司章程》履行职责，全程参与公司重大
事项的审议与决策，在战略咨询、风险监督、财务核查、中小股东权
益保护等方面充分发挥独立治理作用。履职过程中，本人保持独立判
断，积极提出专业意见和建议，且相关建议均得到公司的重视和落实；
公司治理机制健全、运作规范，信息披露及时准确，管理层履职尽责，
能够充分保障独立董事的各项履职权利，有效维护了公司和全体股东
的合法权益。本人认为，2025年度自身已切实履行独立董事的各项职
责，履职行为符合独立、勤勉、审慎的职业要求。
特此述职
述职人：谢志华
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