苏州科德教育科技股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
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董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》《苏州科德教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定
本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要
负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并
提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会
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批准产生。当提名委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定
一名其他委员代行其职责。
第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格。委员会因委员辞职、免职或者其他原因导致人数低
于规定人数的 2/3 时，由委员会根据上述第四条规定补足委员人数。
在补选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。
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第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，
结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、
选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实
施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才
市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
（四）征集被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条
件，对初选人员进行任职资格审查，并形成明确的审查意见；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，
向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
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第五章 议事规则
第十一条 提名委员会根据实际工作需要不定期召开，并于会议
召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名委员（独立董事）主持。因情况紧急，需要尽快召
开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出
说明。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权；委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提
交给会议主持人；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。
提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不
能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。如
采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出
席了相关会议并同意会议决议内容。
第十四条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理
人员列席会议。
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第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题
时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委
员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；
若出席会议的无关联委员人数不足该提名委员会无关联委员总数的
过半数时，应将该事项提交董事会审议。
第十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人
宣布即形成提名委员会决议。委员会决议须经出席会议委员签字后生
效，未依据法律法规、《公司章程》及本实施细则规定的合法程序，
不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。提名委员会会议
的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本实施细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录作为公司档案由公司董事会办公室（证券
部）保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员
或其指定的公司董事会办公室（证券部）工作人员应至迟于会议决议
之次日，将会议决议应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
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擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定办理。
第二十三条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效。
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二〇二六年四月三十日
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