苏州科德教育科技股份有限公司
董事会发展与战略委员会实施细则
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第一章 总则
第一条 为适应苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公
司”）战略发展需要，增强公司核心竞争能力，确定公司发展规划，
健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决
策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《苏州
科德教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及
其他有关规定，公司特设立董事会发展与战略委员会，并制定本实施
细则。
第二条 董事会发展与战略委员会是董事会下设的专门工作机
构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行可行性研究并
提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 发展与战略委员会成员由三名董事组成。
第四条 发展与战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
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第五条 发展与战略委员会设主任委员(召集人)一名，由公司董
事长担任，负责主持委员会工作。当发展与战略委员会主任委员不能
或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。
第六条 发展与战略委员会委员任期与同届董事会董事任期一
致，委员任期届满，连选可以连任。
第七条 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据上述第四条规定补足委员人数。发展与战略委员
会成员辞任导致成员低于法定最低人数时，在补选出的委员就任前，
提出辞职的委员仍应当继续履行职责。
第三章 职责权限
第八条 发展与战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究
并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于主业调整、资产重组、开
发产品战略、市场战略、投资战略、营销战略、研发战略等进行研究
并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大
投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
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（五）对重大交易或增发事项进行研究并提出建议；
（六）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建
议；
（七）董事会授权的其他事项。
第九条 发展与战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配
合，所需费用由公司承担。
第十条 发展与战略委员会对董事会负责，依照《公司章程》和
董事会授权履行职责，发展与战略委员会的提案应当提交董事会审议
决定。
第四章 议事规则
第十一条 发展与战略委员会会议根据实际工作需要不定期召
开，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他一名委员主持。因情况紧急，需要尽快召
开会议的，可不受前述通知期限限制，但召集人应在会议上作出说明。
第十二条 发展与战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；发展与战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其
他委员代为出席会议并行使表决权；委托其他委员代为出席会议并行
使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于
会议表决前提交给会议主持人；每一名委员有一票的表决权；会议做
出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
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发展与战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，
视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十三条 发展与战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决。如采用通讯表决方式，则发展与战略委员会委员在会议决议上签
字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十四条 发展与战略委员会会议必要时可邀请公司董事、高级
管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，发展与战略委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 发展与战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系
的议题时，该关联委员应回避。该发展与战略委员会会议由过半数的
无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员
过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该发展与战略委员会
无关联委员总数的过半数时，应将该事项提交董事会审议。
第十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人
宣布即形成发展与战略委员会决议。发展与战略委员会决议须经出席
会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本实施细则
规定的合法程序，不得对已生效的发展与战略委员会决议作任何修改
或变更。发展与战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
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议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十八条 发展与战略委员会会议应当有记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席
会议的委员、其他列席人员和记录人员应当在会议记录上签名；会议
记录作为公司档案由公司董事会办公室（证券部）保存。在公司存续
期间，保存期不得少于十年。
第十九条 发展与战略委员会会议通过的议案及表决结果，委员
会委员或其指定的公司董事会办公室（证券部）工作人员应至迟于会
议决议之次日，将会议决议应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十一条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定办理。
第二十三条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效。
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二〇二六年四月三十日
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