河南仟问律师事务所
CHAINWINLAWFIRM
关于河南太龙药业股份有限公司
终止实施第四期员工持股计划并注销相关股份的
法律意见书
仟见字【2026】210 号
二〇二六年四月
中国·河南
郑州市郑东新区平安大道 189 号正商环湖国际 5 层、12 层
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仟见字【2026】210 号
关于河南太龙药业股份有限公司
终止实施第四期员工持股计划并注销相关股份的
法律意见书
致：河南太龙药业股份有限公司
河南仟问律师事务所接受河南太龙药业股份有限公司的委托，根据《中
华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《河南太龙药
业股份有限公司章程》及《河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划
（草案）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就公司终止实施第四期员工持股计划并注销相关股份的相关事项出具本
法律意见书。
第一部分 释义
在本法律意见书中，除非上下文中另有所指或另有说明，以下词语或简
称在本法律意见书中的含义如下：
公司/太龙药业 指 河南太龙药业股份有限公司
本次员工持股计划/
指 河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划
员工持股计划
《第四期员工持股计 《河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草
指
划（草案）》 案）》
本次终止 指 终止实施第四期员工持股计划并注销相关股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 河南仟问律师事务所
河南仟问律师事务所关于河南太龙药业股份有限公司终止
本法律意见书 指
实施第四期员工持股计划并注销相关股份的法律意见书
《公司章程》 指 《河南太龙药业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
《自律监管指引》 指
运作》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
第二部分 重要声明
为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：
一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实
和中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律
意见。
二、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对太龙药业本次终止实施员工持股计划并注销相关股份的合法合规性进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
三、本法律意见书仅对本次终止实施员工持股计划并注销相关股份的合
法性及对本次终止实施员工持股计划并注销相关股份有重大影响的法律问题
出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律
意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机
构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做
出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查
和做出评价的适当资格。
四、为出具本法律意见书，本所律师已得到太龙药业的如下保证：即太
龙药业已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效
的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和
重大遗漏。
五、本法律意见书仅供太龙药业本次终止实施员工持股计划并注销相关
股份之目的使用，不得用作任何其他目的。
六、本所律师同意太龙药业引用本法律意见书的内容，但太龙药业作引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本所律师同意将本法律意见书作为太龙药业本次终止实施员工持股
计划并注销相关股份所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开
披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对太龙药业本次终
止实施员工持股计划并注销相关股份的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下:
第三部分 正文
基于上述释义与重要声明，本所律师现就本次发行发表如下法律意见：
一、本次员工持股计划的批准和授权
根据公司提供的资料及本所律师核查公司在上交所网站披露的公告，截
至本法律意见出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集
中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。
公司总股本的2.53%，回购均价5.49元/股，使用资金总额79,724,005.75元（含
交易费）。
宜充分征求了员工意见，并审议通过《第四期员工持股计划（草案）》及其
摘要的相关内容。
议通过《关于<河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划管理
办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划
有关事项的议案》等与本期员工持股计划相关的议案，关联董事回避了对该
议案的表决，且公司独立董事就本次员工持股计划事宜发表了独立意见。
《关于<河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划管理办法>
的议案》等相关议案，关联监事对该等议案进行了回避表决，且公司监事会
亦就本次员工持股计划事宜发表了同意意见。
河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划的法律意见书》。
《关于<河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划有关
事项的议案》。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划已经履行了必要的决策和审批
程序，符合《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定。
二、本次终止已取得的批准和授权
根据公司提供的资料，截至本法律意见出具日，公司为终止实施本次员
工持股计划并注销相关股份已经履行了如下程序：
年第二次会议，审议通过《关于终止实施公司第四期员工持股计划、变更回
购股份用途并注销股票的议案》。
《关于终止实施公司第四期员工持股计划、变更回购股份用途并注销股票的
议案》，关联董事李景亮先生回避表决。
营管理层及具体经办人员办理本期回购股份注销以及后续工商信息变更备案
登记等相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计
划的终止已经履行了必要的决策程序，符合《试点指导意见》《自律监管指
引第 1 号》《公司章程》以及《第四期员工持股计划（草案）》的相关规定。
三、本次终止的信息披露
根据《试点指导意见》《自律监管指引》《公司章程》等的规定，公司
将及时公告《太龙药业关于终止实施公司第四期员工持股计划、变更回购股
份用途并注销股票的公告》等文件。随着本次终止的推进，公司还应按照法
律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引》
《公司章程》等规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员
工持股计划取得了必要的批准和授权；本次员工持股计划的终止已经履行了
必要的决策和审批程序，符合《试点指导意见》《自律监管指引》《公司章
程》以及《第四期员工持股计划（草案）》的相关规定；公司本次员工持股
计划的终止尚需提交公司股东会审议通过并按照《试点指导意见》《自律监
管指引》《公司章程》等规定履行信息披露义务。
本法律意见书自本所加盖公章及经办律师签字之日起生效。
本法律意见书一式三份，每份均具有同等法律效力。 （以下无正文）
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