独立董事专门会议审核意见
新疆八一钢铁股份有限公司
作为新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管
理办法》”）等法律、法规及规范性文件及《新疆八一钢铁股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）有关规定，在认真审阅相关材料的基础上，就公司 2026
年度向特定对象华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”）发行 A 股股票（以下简
称“本次发行”）相关事项发表审核意见如下：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的
相关规定，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象
发行 A 股股票的条件和资格，同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
我们认为本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的相关规定。公司本次发行的方案综合考虑了公司所处的行业及公
司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，符合公司发展战略，切实可行，有利于
提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股
东利益的情形。同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
我们认为公司编制的《新疆八一钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A
股股票预案》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，符合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情
况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的
情形。同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
案》
我们认为公司编制的《新疆八一钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A
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股股票方案的论证分析报告》充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，符合相关
法律、法规的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。同意该议案，并
同意将本议案提交公司董事会审议。
分析报告的议案》
我们认为公司编制的《新疆八一钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金
和偿还债务，募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险，缓解公司经
营活动扩展带来的资金压力，确保公司业务持续稳健发展，符合公司及全体股东利益。
同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
措施和相关主体承诺的议案》
我们认为公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了摊薄
即期回报采取的措施，公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员就本次向特
定对象发行股票填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺，相关安排
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，填补回报措施合理、可行，不存在损害公司和股东利益的
情形，符合公司及全体股东长远利益。同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会
审议。
协议>的议案》
我们认为华宝投资系公司本次发行的认购对象，根据《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
本次发行构成关联交易。公司与华宝投资签署了附条件生效的向特定对象发行 A 股股
票认购协议，协议内容、协议的条款设置及签署程序符合国家法律、法规及规范性文
件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东
利益的情形。同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
我们认为公司制订的《新疆八一钢铁股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股
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东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公
司可持续发展的要求和积极回报股东的理念，分红政策连续、稳定、客观、合理，有
利于更好地保护投资者的利益。同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
我们认为公司不涉及前次募集资金的存放和使用情况，亦无需聘请会计师事务所
出具前次募集资金使用情况鉴证报告。同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会
审议。
议案》
我们认为公司拟向华宝投资发行不超过 45,986.9361 万股股票（含本数）（最终
发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），华宝投资为公
司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司全资子公司，为公司关联方，本次发行预计
构成关联交易，本次关联交易遵循公开、公平、公正原则，发行定价方式公允合理，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意该议案，
并同意将本议案提交公司董事会审议。
我们认为根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，
华宝投资符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，不存在损害公
司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免
要约收购、限售期的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交
易所的最新政策安排或变化执行。同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
股股票相关事宜的议案》
我们认为董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规
范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜能够有效推动
本次向特定对象发行工作的有序进行，同时提请的授权内容及授权有效期限符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情
形。同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议
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独立董事签字：
邱四平 孟祥云 温晓军
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
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