股东会法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于鼎捷数智股份有限公司
中国·北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层
二〇二六年四月
股东会法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于鼎捷数智股份有限公司
致：鼎捷数智股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受鼎捷数智股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2026 年第一次临时股东
会并对本次股东会进行律师见证。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
召集人资格、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果发表意见，不对本次
会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整
性发表意见。
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一并公告。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上
市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作》”）
等法律法规、规范性文件及《鼎捷数智股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，现出具法律意见如下：
股东会法律意见书
一、本次股东会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东会的通知已于 2026 年 4 月
知中载明了会议召开基本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记、参加网络
投票的具体操作流程等事项。
本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间：2026
年 4 月 30 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2026
年 4 月 30 日 9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的时间为 2026 年 4 月 30 日 9:15－15:00。
本次股东会现场会议于 2026 年 4 月 30 日下午 13:30 在上海市静安区场中路
事长叶子祯主持。
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会
规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格
出席 本次股东 会的股 东及股 东代理人共计 327 人，代表有表决权股份
出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 11 人，代表有表决权股份
代理人共计 316 人，代表有表决权股份 3,412,292 股，占公司有表决权总股本的
公司董事、高级管理人员列席了本次股东会。
经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》《股东会规
则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东会规
则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
股东会法律意见书
三、本次股东会审议事项
本次股东会审议的事项如下：
方案的议案》
的议案》
行并上市有关事项的议案》
股东会法律意见书
及相关议事规则（草案）的议案》
议案》
的议案》
本次股东会审议事项与召开股东会的通知中列明的事项完全一致。
四、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东会以现场投票、网络投票的方式对本次股东会通知中列明的
事项进行了投票表决。
（二）出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东会通知
中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。
（三）以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了
合并统计，根据合并统计的表决结果，本次股东会审议通过了本次股东会通知中
列明的事项。
（四）上述议案均为对中小投资者单独计票的议案，议案 1 至议案 8 属于特
别决议事项，议案 11 涉及的关联股东已回避表决，议案 2、议案 8 和议案 9 需
逐项表决，具体的表决结果如下：
股东会法律意见书
市的议案》
表决情况：同意 65,637,889 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 16,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0252%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 10,211,443 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.3516%；反对 261,200 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4902%；弃权 16,600 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1583%。
此议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
方案的议案》
表决情况：同意 65,638,189 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 22,900 股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0347%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 10,211,743 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.3544%；反对 254,600 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4272%；弃权 22,900 股（其中，因未投
票默认弃权 5,000 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
此议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意 65,629,489 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
股东会法律意见书
弃权 29,000 股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0440%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 10,203,043 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.2715%；反对 257,200 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4520%；弃权 29,000 股（其中，因未投
票默认弃权 5,000 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
此议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意 65,638,189 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 23,400 股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0355%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 10,211,743 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.3544%；反对 254,100 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4225%；弃权 23,400 股（其中，因未投
票默认弃权 5,000 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
此议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意 65,640,489 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 20,300 股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0308%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 10,214,043 股，占出席本次
股东会法律意见书
股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.3764%；反对 254,900 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4301%；弃权 20,300 股（其中，因未投
票默认弃权 5,000 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
此议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意 65,640,489 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 20,300 股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0308%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 10,214,043 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.3764%；反对 254,900 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4301%；弃权 20,300 股（其中，因未投
票默认弃权 5,000 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
此议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意 65,638,189 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 22,600 股（其中，因未投票默认弃权 6,100 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0343%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 10,211,743 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.3544%；反对 254,900 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4301%；弃权 22,600 股（其中，因未投
票默认弃权 6,100 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
股东会法律意见书
此议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意 65,639,389 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 21,000 股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0319%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 10,212,943 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.3659%；反对 255,300 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4339%；弃权 21,000 股（其中，因未投
票默认弃权 5,000 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
此议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意 65,638,289 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 22,100 股（其中，因未投票默认弃权 6,100 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0335%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 10,211,843 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.3554%；反对 255,300 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4339%；弃权 22,100 股（其中，因未投
票默认弃权 6,100 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
此议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意 65,638,289 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
股东会法律意见书
弃权 22,100 股（其中，因未投票默认弃权 6,100 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0335%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 10,211,843 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.3554%；反对 255,300 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4339%；弃权 22,100 股（其中，因未投
票默认弃权 6,100 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
此议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意 65,632,089 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 28,300 股（其中，因未投票默认弃权 12,300 股），占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.0429%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 10,205,643 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.2963%；反对 255,300 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4339%；弃权 28,300 股（其中，因未投
票默认弃权 12,300 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
此议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意 65,633,489 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 26,900 股（其中，因未投票默认弃权 6,100 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0408%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 10,207,043 股，占出席本次
股东会法律意见书
股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.3096%；反对 255,300 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4339%；弃权 26,900 股（其中，因未投
票默认弃权 6,100 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
此议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意 65,632,489 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 27,900 股（其中，因未投票默认弃权 7,600 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0423%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 10,206,043 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.3001%；反对 255,300 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4339%；弃权 27,900 股（其中，因未投
票默认弃权 7,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
此议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意 65,630,689 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 29,700 股（其中，因未投票默认弃权 9,400 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0451%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 10,204,243 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.2829%；反对 255,300 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4339%；弃权 29,700 股（其中，因未投
票默认弃权 9,400 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
股东会法律意见书
此议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
市决议有效期的议案》
表决情况：同意 65,628,289 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 32,900 股（其中，因未投票默认弃权 12,600 股），占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.0499%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 10,201,843 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.2601%；反对 254,500 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4263%；弃权 32,900 股（其中，因未投
票默认弃权 12,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
此议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
H 股股票发行并上市有关事项的议案》
表决情况：同意 65,624,589 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 34,000 股（其中，因未投票默认弃权 13,700 股），占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.0516%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 10,198,143 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.2248%；反对 257,100 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4511%；弃权 34,000 股（其中，因未投
票默认弃权 13,700 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
此议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
股东会法律意见书
表决情况：同意 65,625,689 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 32,900 股（其中，因未投票默认弃权 12,600 股），占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.0499%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 10,199,243 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.2353%；反对 257,100 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4511%；弃权 32,900 股（其中，因未投
票默认弃权 12,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
此议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
及相关议事规则（草案）的议案》
表决情况：同意 65,708,089 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 27,900 股（其中，因未投票默认弃权 12,600 股），占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.0423%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 10,281,643 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.0208%；反对 179,700 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.7132%；弃权 27,900 股（其中，因未投
票默认弃权 12,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
此议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
的议案》
股东会法律意见书
表决情况：同意 65,708,089 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 27,900 股（其中，因未投票默认弃权 12,600 股），占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.0423%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 10,281,643 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.0208%；反对 179,700 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.7132%；弃权 27,900 股（其中，因未投
票默认弃权 12,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
此议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
的议案》
表决情况：同意 65,708,089 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 27,900 股（其中，因未投票默认弃权 12,600 股），占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.0423%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 10,281,643 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.0208%；反对 179,700 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.7132%；弃权 27,900 股（其中，因未投
票默认弃权 12,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
此议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
议案》
表决情况：同意 65,705,389 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
股东会法律意见书
弃权 29,000 股（其中，因未投票默认弃权 13,700 股），占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.0440%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 10,278,943 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.9951%；反对 181,300 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.7284%；弃权 29,000 股（其中，因未投
票默认弃权 13,700 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
表决情况：同意 65,705,289 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 29,000 股（其中，因未投票默认弃权 13,700 股），占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.0440%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 10,278,843 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.9941%；反对 181,400 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.7294%；弃权 29,000 股（其中，因未投
票默认弃权 13,700 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
表决情况：同意 65,695,089 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 22,900 股（其中，因未投票默认弃权 7,600 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0347%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 10,268,643 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.8969%；反对 197,700 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.8848%；弃权 22,900 股（其中，因未投
票默认弃权 7,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
股东会法律意见书
险购买事宜的议案》
表决情况：同意 10,238,643 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 26,000 股（其中，因未投票默认弃权 7,600 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.2479%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 10,238,643 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.6109%；反对 224,600 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.1412%；弃权 26,000 股（其中，因未投
票默认弃权 7,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
关联股东叶子祯先生、孙蔼彬先生、张苑逸女士、刘波先生、潘泰龢先生、
林 健 伟 先生、 富 士康工 业互 联网 股份 有限公 司、 TOP PARTNER HOLDING
LIMITED、新蔼企业管理咨询（上海）有限公司已回避表决。
表决情况：同意 65,694,789 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 23,000 股（其中，因未投票默认弃权 7,700 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0349%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 10,268,343 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.8940%；反对 197,900 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.8867%；弃权 23,000 股（其中，因未投
票默认弃权 7,700 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
本所律师认为，本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》
《股东会规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定。
股东会法律意见书
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员
资格、召集人资格、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司
法》《股东会规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定。
股东会法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
负责人（签字）： 吴团结：
颜克兵： 杜羽田：
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