津药药业股份有限公司
津药药业股份有限公司
会议资料
津药药业股份有限公司
津药药业股份有限公司
津药药业 2025 年年度股东会会议议案之一
(已经 2026 年 4 月 23 日第九届董事会第 26 次会议审议通过)
面对激烈的全球市场竞争、日益严格的监管政策以及多变的行业格局，
公司董事会紧密围绕公司战略目标，全面审视市场格局，着力强化公
司治理、把握战略方向、严控运营风险、深化创新布局，确保公司在
行业变局中行稳致远，为开创公司高质量发展新局面奠定坚实的治理
基础。
一、报告期内公司整体经营情况
（一）经营业绩保持平稳
于上市公司股东的净利润 7056.44 万元，出口创汇 1.29 亿美元。
（二）科研创新硕果累累
公司围绕六大核心领域，聚焦难仿药、首仿药，精准规划产品管
线；加快合成生物学研发平台建设，聚焦优势领域，积极布局创新药
研发；持续加大研发投入，2025 年，公司 3 个品种（5 个品规）通过
仿制药质量与疗效一致性评价，7 个产品获得《药品注册证书》，2 个
产品获得《化学原料药上市申请批准通知书》。
（三）品牌价值持续提升
公司积极亮相 FIC、API、CPHI、CSD 等国内外展会和学术年会，
斩获“2025 中国制药工业 TOP101”和“原料药业务 TOP30”等荣誉，
圆满承办中国化学制药工业协会氨基酸与甾体激素专业委员会 2025
年度会议。“双燕牌”获评“津门老字号”，莫家清宁丸荣获“家庭
常备产品奖”，“尤卓尔”荣获长兴金奖?中国药店臻选品牌。公司
发布《2024 年可持续发展报告》，Wind ESG 评级跃升至 AA 级，同
时荣获中国上市公司协会 “2025 年上市公司可持续发展优秀实践”
称号、价值在线“2025 年度上市公司最佳 ESG 实践奖”等荣誉。
二、报告期内董事会日常工作情况
津药药业股份有限公司
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》《津药药业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及《津药药业股份有限公司董事会议事规则》等有关法
律法规、规范性文件要求以及公司制度的规定，切实履行股东会赋予
董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发
展。
（一）股东会会议召开情况
股东会和 3 次临时股东会，审议通过公司基本制度、利润分配、董事
薪酬、抵押贷款暨关联交易等 21 项议案。公司股东会采取现场投票
和网络投票相结合的表决方式，会议召集、召开程序符合《公司法》
《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定。
（二）董事会会议召开情况
定期报告、制度修订等内容进行审议，审议通过制度修订、关联交易、
生产经营重要事项、股权托管事项等 49 项议案。会议召集、召开程
序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定。
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计与风险控制委员
会、薪酬与提名委员会三个专门委员会。报告期内，战略与可持续发
展委员会召开会议 3 次，审计与风险控制委员会召开会议 6 次，薪酬
与提名委员会召开会议 4 次。各委员会委员认真开展各项工作，充分
发挥专业职能作用，忠实、勤勉履职，为董事会科学决策提供强有力
的支持。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事能够严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及
《公司章程》《津药药业股份有限公司独立董事工作制度》等相关规
定的要求，勤勉尽责，按时参与公司股东会、董事会及其专门委员会
等会议，参与公司重大经营决策，严格审议各项议案并作出独立、客
观、公正的判断；与公司董事、高级管理人员保持充分沟通，知悉公
津药药业股份有限公司
司重大事项的进展情况；积极与审计部负责人和年审会计师事务所沟
通，指导公司内部控制和审计工作；深入开展实地调研，了解公司项
目进展。充分发挥独立董事参与决策、监督制衡和专业咨询作用，有
效提升公司治理水平，切实维护公司及全体股东的利益。
（五）公司治理及规范运作情况
发展实际，统筹推进治理架构系统性优化。公司通过修订《公司章程》
、
取消监事会等关键举措，进一步强化董事会审计与风险控制委员会职
责权限，充分发挥其在财务监督、内控评价、风险管理及合规审查中
的重要作用，确保内部监督体系协同高效；通过设立职工董事，进一
步深化民主管理，拓宽职工参与公司治理的渠道，确保董事会的决策
能够广泛听取并反映职工意见，增强决策民主性与代表性。
在制度体系建设方面，公司全面梳理并系统升级治理制度框架，
修订完善《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制
度》《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》等 17 项关
键制度，新增制定《可持续发展管理制度》《反舞弊制度》《合规管
理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁
免管理制度》5 项重要制度，确保治理体系和制度建设严密契合监管
要求与公司运营实际。同时，通过公司治理制度宣贯、培训强化和常
态化监督，推动各项制度有效落地，确保制度真正贯穿于决策、执行
与监督各环节。
公司高度重视信息披露工作，董事会将其视为公司与资本市场投
资者沟通的关键桥梁，董事会严格监督管理层按照《上海证券交易所
股票上市规则》《信息披露管理办法》等规章制度要求履行信息披露
义务，在规定时间内将需要披露的信息报送上海证券交易所，确保信
息真实、准确、完整、及时、公平。通过信息披露途径，将公司的生
产、经营、财务等重大事项及时传递给市场，为投资者的投资决策提
供强有力的依据。2025 年，公司累计披露定期报告 4 份、临时公告
津药药业股份有限公司
公司积极响应监管倡议，结合公司经营实际与发展战略，制定并
发布公司《“提质增效重回报”2024 年度评估报告暨 2025 年度行动
方案》。为提升信息披露的行业针对性，公司搭建了跨部门信息披露
联络机制，发布《关于加强信息披露联络机制的通知》，促进业务部
门与信息披露部门的协同联动，持续增强信息传递的准确性与主动性。
为转变投资者关系管理理念，公司董事会不断推动工作思路从
“被动要求披露”向“主动传递价值”升级，全面构建起双向沟通、
深度互动的投关新格局。2025 年，公司围绕“传递价值”，持续深化
投资者交流，组织 6 场现场调研活动，与机构及个人投资者就治理结
构、行业发展、研发创新、市值管理等议题展开深入交流；积极响应
监管要求，全年举办 3 次业绩说明会，在会议内容和形式上不断突破；
通过上证 e 互动平台及时回复投资者问询 80 次，与投资者保持高效、
透明的沟通；持续开展投资者保护教育活动，制作投放宣传微视频及
宣传海报，围绕“315 投资者保护”“国家安全教育日”“金融教育
宣传月”等主题开展 8 场宣传活动，推进投资者教育园地建设，切实
提升投资者关系管理质效。
公司将环境保护与社会责任融入公司治理核心，持续提升可持续
发展能力，塑造负责任企业形象。董事会结合行业特征与公司实际，
统筹制定 ESG 战略规划，持续完善 ESG 工作机制，构建起结构完整、
层级清晰、权责明确、运行高效的 ESG 管理体系。在董事会指导下，
披露了年度可持续发展报告，总结了公司在环境、社会及治理领域的
实践与绩效，显著提升非财务信息透明度，展现公司在可持续发展领
域的扎实行动与长远潜力。
为持续提升“关键少数”人员合规意识和战略决策能力，公司董
事会着力加强专业培训体系建设，系统组织“关键少数”人员参与上
海证券交易所、上市公司协会等机构的线上线下专题培训，内容涵盖
法律法规解读、宏观经济发展、监管动态与行业前沿等，助力“关键
津药药业股份有限公司
少数”人员精准把握监管导向、提升履职实效。2025 年，公司累计组
织参与相关培训 24 次，推动形成常态化、全覆盖学习机制。同时，
鼓励“关键少数”人员主动通过参与行业研讨会、交流座谈会等途径
提升专业素养，强化专业知识体系，培育综合能力，提升科学决策水
平，为推动公司治理现代化与可持续发展提供坚实支撑。
三、2026 年董事会工作重点
的关键一年。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规
划纲要》正式发布，明确提出健全多层次医疗保障体系、推动基本医
疗保险省级统筹、充分发挥商业医疗保险补充作用等改革方向；同时
将生物制造定位为新的经济增长点，推进生物医药新兴领域立法，加
快生命科学、脑科学、重大疾病防治及创新药领域关键核心技术突破；
有序扩大医疗领域开放，稳妥实施生物技术、外商独资医院等开放试
点。这些政策部署为医药健康产业带来系统性机遇与深远影响。董事
会将以此为契机，紧密围绕国家在医保、医药等重点领域的战略导向，
深化战略引领，系统研判形势，科学规划路径，推动公司在创新药研
发、生物制造及国际化拓展等关键方向实现突破。公司将凝聚共识、
汇聚智慧，全力推动实现质的有效提升与量的合理增长，助力国家医
药健康事业高质量发展。
（一）聚焦价值创造与回报共享，提升资本市场认可度
公司董事会将围绕提升内在价值、优化市场表现、回馈股东信任
协同发力，着力构建贯穿经营质效提升、信息披露、投资者沟通与股
东回报的协同管理体系，实现公司价值与市场认同的同步跃升。
聚力经营质效稳步提升。公司始终坚持“原料药制剂一体化”核
心战略。品牌引领方面，构建系统化品牌体系，强化商标管理与舆情
应对，深耕国际市场布局，持续提升品牌国内外认可度与美誉度；营
销拓展方面，原料药业务坚持内外销协同，内销切入高端领域，外销
加大新兴市场开发，加快布局第三条赛道并探索产能出海；制剂业务
聚焦纯销与动销双向发力，推动招商向精细化运营转型，强化新品布
局与终端渗透，加快国际化步伐推进 PIC/S 认证与产品出海，落地
GTM 体系赋能新品商业化；科研创新方面，构建“仿创结合”研发
津药药业股份有限公司
体系，深化 IPD 体系运行，加强研发立项，推动合成生物学等技术平
台建设，完善专利预警与管理体系，以创新驱动为产品管线持续注入
新动能。
推动信息披露全面升级。为进一步提升信息披露的主动性、针对
性与可读性，公司不断优化定期报告内容结构，完善对业务逻辑、行
业定位、长期战略的连贯表述，主动向市场传递公司核心竞争力与成
长潜力。
深化投资者关系管理。构建体系化、精准化、常态化的沟通机制。
保持与长期投资者、行业分析师及媒体机构的常态化交流，丰富交流
形式，完善潜在投资者数据库与沟通反馈闭环。强化资本市场品牌建
设，提升公司在资本市场的辨识度与认同感。
优化股东回报机制。夯实价值共享的信任基础。董事会将在兼顾
公司可持续发展与资金需求的前提下，制定更为清晰、稳定且具有竞
争力的股东回报政策。通过现金分红等方式，建立与公司经营业绩和
长期战略相匹配的回报体系，让股东切实分享公司发展成果，增强股
东获得感与持股信心。
（二）构建科学治理体系，牢筑合规发展根基
公司董事会将把合规治理作为提升公司治理效能的战略重点，着
力构建系统完备、运行有效、动态优化的公司治理体系，推动合规治
理迈向更高水平。
完善公司治理顶层架构。围绕顶层设计与权责优化，明确股东会、
董事会、经营管理层的权责边界与运行规则，形成各司其职、各负其
责、协调运转、有效制衡的治理机制；优化董事会结构，提升董事构
成的多元性与专业性，进一步强化决策闭环管理。健全专门委员会建
设，强化审计与风险控制委员会的统筹职能，完善战略与可持续发展
委员会、薪酬与提名委员会职责，提升在审计、风险、战略、激励等
关键领域的专业支撑作用；完善治理机制与运行保障，建立健全董事
会与经营管理层的常态化沟通机制，强化子公司治理穿透，实现对控
股子公司及重要参股公司治理管控的全覆盖与精准化。培育治理文化
与人才支撑，加强董事、高级管理人员履职能力培训，保障治理团队
的专业化与可持续发展。
津药药业股份有限公司
构建内控价值体系。推动内控制度完善与执行落地，系统梳理并
持续修订涵盖财务、运营、合规等关键领域的内部控制制度；建立内
控执行情况的常态化检查与评价机制，强化违规问责，确保制度不悬
空、执行不走样；深化全面风险管理与内控融合，加强对重大风险、
新兴风险及跨领域风险的专项研判与管理，推动内控工作从“合规遵
循”向“价值创造”升级。
推动管理提质增效。着力优化组织架构与人才体系，压缩管理层
级，实现研产销一体化高效运营，同时优化人才结构，精准引才、靶
向赋能，聚焦营销、研发、生产等核心业务需求，实施系统化培训赋
能。加速数智化建设进程，提升工业板块整体运营效率与管理水平；
精准管控经销商与连锁客户渠道；推动多家公司 ERP 系统上线，加
强营销与综合服务平台建设，加快 IPD 数字化落地，以数字化、智能
化手段全面赋能管理效能提升。
能和实现长期价值为核心，聚焦主业、强化创新、优化资源配置，释
放发展潜能，夯实服务基础，把握行业机遇，全面推动公司实现高质
量、可持续发展，积极回报广大投资者。
请各位股东审议。
津药药业股份有限公司
津药药业 2025 年年度股东会会议议案之二
(已经 2026 年 4 月 23 日第九届董事会第 26 次会议审议通过)
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2025 年 2024 年 2023 年
增减(%)
营业收入 2,908,035,191.99 3,215,285,232.59 -9.56 3,782,826,621.15
利润总额 122,109,769.75 226,513,090.55 -46.09 168,239,822.16
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 171,814,599.93 136,288,020.42 26.07 107,223,594.29
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
本期末比上年同
期末增减（%）
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 5,759,691,739.12 5,698,286,373.15 1.08 6,142,482,199.13
本期比上年同期
主要财务指标 2025年 2024年 2023年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.065 0.122 -46.72 0.107
稀释每股收益（元／股） 0.065 0.122 -46.72 0.107
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 2.32 4.45 减少 2.13 个百分点 3.95
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
津药药业股份有限公司
二、非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2025 年金额 2024 年金额 2023 年金额
非流动性资产处置损益，包括已计提
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关、符合国家政
策规定、按照确定的标准享有、对公 8,366,108.86 7,886,448.95 16,209,308.56
司损益产生持续影响的政府补助除
外
受托经营取得的托管费收入 377,358.48 133,647.80 0.00
除上述各项之外的其他营业外收入
-67,954,857.82 552,349.24 -2,034,534.58
和支出
闲置资产计提减值准备 0.00 -14,852,478.68 0.00
开发支出减值准备 -47,855,191.24 0.00 0.00
在建工程减值准备 -7,923,677.40 0.00 0.00
减：所得税影响额 -4,104,245.44 234,956.74 353,476.63
少数股东权益影响额（税后
-9,231,809.63 -3,711,097.07 4,644,248.23
）
合计 -101,250,180.63 -2,837,377.74 9,828,926.21
请各位股东审议。
津药药业股份有限公司
津药药业 2025 年年度股东会会议议案之三
(已经 2026 年 4 月 23 日第九届董事会第 26 次会议审议通过)
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12
月 31 日，公司期末可供分配利润为 840,167,773.31 元。公司董事会
拟定的本次利润分配方案为：拟以公司 2025 年度利润分配股权登记
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.52 元
日的总股本为基数， （含税）。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本 1,091,886,680 股，以此计算合
计分配现金红利 56,778,107.36 元（含税），本年度公司现金分红比例
为 80.46%，剩余 783,389,665.95 元结转以后年度分配。
请各位股东审议。
津药药业股份有限公司
津药药业 2025 年年度股东会会议议案之四
(已经 2026 年 4 月 23 日第九届董事会第 26 次会议审议通过)
根据《公司法》《公司章程》及相关规定，公司编制了《2025 年
年度报告》及其摘要，报告及其摘要全文详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的公告。
请各位股东审议。
津药药业股份有限公司
津药药业 2025 年年度股东会会议议案之五
关于续聘会计师事务所的议案
(已经 2026 年 4 月 23 日第九届董事会第 26 次会议审议通过)
根据《上市公司章程指引》《国有企业、上市公司选聘会计师事
务所管理办法》【财会〔2023〕4 号】的相关规定，津药药业股份有
限公司（简称“公司”）通过邀请招标方式择优评选中审华会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）为公司 2026 年度财
务审计和内控审计候选机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2000 年 9 月 19 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：天津
首席合伙人：黄庆林
上年度末合伙人数量：100 人
上年度末注册会计师人数：550 人
上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：123
人
最近一年经审计的收入总额：7.59 亿元
最近一年经审计的审计业务收入：4.90 亿元
最近一年经审计的证券业务收入：0.30 亿元
上年度上市公司审计客户家数：14 家
主要行业：制造业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术
服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设
施管理业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业
上年度上市公司审计收费总额：2,168 万元
津药药业股份有限公司
上年度末职业保险累计赔偿限额：超过 3.9 亿元
上年度职业风险基金：2,603 万元
能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，并建立了较为完备的
质量控制体系，具有投资者保护能力。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无
中审华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政
处罚 2 次、监督管理措施 7 次、自律监管措施 0 次和行业惩戒 1 次。
从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 人次、行政处罚 4 人次、
监督管理措施 12 人次、自律监管措施 0 人次和行业惩戒 2 人次。
是否
仍影
处理处 处理处罚 处理处罚 处理处罚
处理处罚决定名称 响目
罚类型 决定文号 机关 日期
前执
业
关于对中审华会计师事
行政监管措施 务所(特殊普通合伙)及
行政监 辽宁证监
决定书 贾洪常、葛云虎、杨敏 2023/11/1 否
管措施 局
〔2023〕23 号 兰采取出具警示函措施
的决定
中国注册会计师协会惩 中国注册
行业 会协[2024]33
戒决定书(朱冬生、郭 会计师协 2024/4/29 否
惩戒 号
静) 会
关于对中审华会计师事
行政监管措施
行政监 务所（特殊普通合 广西证监
决定书 2025/1/6 否
管措施 伙）、郭李锦、秦有息 局
〔2025〕1 号
出具警示函措施的决定
行政监 津证监措施 关于对中审华会计师事 天津证监
管措施 〔2025〕4 号 务所（特殊普通合伙） 局
津药药业股份有限公司
是否
仍影
处理处 处理处罚 处理处罚 处理处罚
处理处罚决定名称 响目
罚类型 决定文号 机关 日期
前执
业
采取出具警示函措施的
决定
行政监 津证监措施 关于对王卫平采取出具 天津证监
管措施 〔2025〕5 号 警示函措施的决定 局
关于对黄元华、万金花
行政监 津证监措施 天津证监
采取出具警示函措施的 2025/1/16 否
管措施 〔2025〕6 号 局
决定
关于对张乾明、谭金城
行政监 津证监措施 天津证监
采取出具警示函措施的 2025/1/16 否
管措施 〔2025〕7 号 局
决定
中国证券监督管理委员
行政处罚决定 会行政处罚决定书（中 中国证券
行政
书〔2025〕27 审华会计师事务所（特 监督管理 2025/2/8 否
处罚
号 殊普通合伙）、赵刚、 委员会
王海婷）
中国证券监督管理委员
行政处罚决定
行政 会辽宁监管局行政处罚 辽宁证监 2025/12/2
书〔2025〕9 否
处罚 决定书（中审华、葛云 局 6
号
虎、杨敏兰）
关于对中审华会计师事
行政监管措施
务所（特殊普通合伙）
行政监 决定书 北京证监 2025/12/3
及陈志、罗伟采取出具 否
管措施 〔2025〕233 局 0
警示函行政监管措施的
号
决定
（二）项目信息
津药药业股份有限公司
项目合伙人：丁琛，1997 年开始从事上市公司审计，2000 年 8
月成为注册会计师并开始在中审华会计师事务所（特殊普通合伙）执
业，2026 年经轮换后开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核
证券服务业务审计报告 2 家。
签字注册会计师：张尧，2022 年成为注册会计师，2016 年开始
从事审计工作，为多家上市公司提供过年报审计、内控审计、资产重
组审计等证券服务。
项目质量控制复核人：董虹彦，2005 年成为注册会计师，2013 年
务业务超过 10 年，目前任职中审华质量控制复核岗位，近三年复核
上市公司审计报告数量为 5 家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因
执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门
等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律
组织的自律监管措施、纪律处分。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册
会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立
性。
合计 104 万元，具体金额以实际签订的合同为准。系按照中审华会计
师事务所提供审计服务所需工作工时和工时收费标准收取服务费用。
工时根据审计服务的性质、繁简程度等确定；工时收费标准根据执业
人员专业技能水平等分别确定。上期财务报告审计费用为 64 万元，
内控审计费用为 40 万元，合计 104 万元。
请各位股东审议。
津药药业股份有限公司
津药药业 2025 年年度股东会会议议案之六
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的
议案
(已经 2026 年 4 月 23 日第九届董事会第 26 次会议审议)
第一章 总 则
第一条 目的
为进一步提高经营管理水平，建立与津药药业股份有限公司（以
下简称“公司”）业务发展规划相适应的市场化薪酬体系，形成兼具
内部公平性和外部竞争性的薪酬管理机制，完善激励约束机制，推动
公司战略及经营目标实现，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 适用范围
本制度适用于公司董事和高级管理人员。
第二章 薪酬绩效决定机制
第三条 股东会
负责决定薪酬绩效管理制度，决定董事考核方案和结果，决定
董事薪酬方案。
第四条 董事会
负责审议薪酬绩效管理制度，决定高级管理人员考核方案和结
果，审议董事薪酬方案，决定高级管理人员薪酬方案。
第五条 董事会薪酬与提名委员会
负责依据薪酬绩效管理制度，制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
津药药业股份有限公司
第三章 绩效与履职评价
第六条 评价周期
董事和高级管理人员绩效与履职评价以自然年为周期。
第七条 评价方式
（一）独立董事
独立董事的履职评价采取自我评价或相互评价的方式进行，评价
维度包括但不限于履职能力、勤勉程度等。
（二）董事、高级管理人员
在公司担任职务的董事、高级管理人员采取经营业绩考核的方式，
经营业绩考核指标来源于战略和公司经营目标分解，包括但不限于财
务指标、个性化指标等。
第四章 薪酬结构与水平
第八条 独立董事
独立董事采用津贴制。
第九条 不在公司担任职务的董事
不在公司领取薪酬。
第十条 在公司担任职务的董事、高级管理人员
（一）按照在公司担任的具体职务取酬，年度薪酬由年度现金薪
酬和中长期激励构成，本制度适用于年度现金薪酬的管理，中长期激
励方案另行制定。
（二）年度现金薪酬由基本年薪、绩效年薪和补贴构成，其中绩
效年薪占比原则上不低于基本年薪和绩效年薪总额的50%。
入。
浮动奖金。
通讯补贴、外派人员驻外补贴等。
第十一条 年度薪酬确定依据及具体构成在薪酬方案中明确。
津药药业股份有限公司
第五章 薪酬管理
第十二条 本制度中年度现金薪酬均为税前薪酬。公司依据相关
规定代扣代缴应当由个人承担的各项社会保险费、住房公积金、个
人所得税以及法律法规规定可以扣除的费用（如有）。
第十三条 薪酬的兑现与发放
（一）独立董事
独立董事津贴根据绩效与履职评价结果兑现，按年度以货币形式
支付。
（二）内部董事、高级管理人员
薪标准/12，以货币形式支付。
第十四条 薪酬的止付追索
董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情
节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相
关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或
部分追回。
第六章 附 则
第十五条 本制度由董事会薪酬与提名委员会负责解释。
第十六条 其他未尽事宜按国家法律法规执行。
请各位股东审议。
津药药业股份有限公司
津药药业 2025 年年度股东会会议议案之七
关于公司董事 2025 年度报酬总额及 2026 年度薪
酬方案的议案
(已经 2026 年 4 月 23 日第九届董事会第 26 次会议审议)
一、董事 2025 年度薪酬情况
公司独立董事采用津贴制，其中边泓先生、陈喆女士 2025 年度
津贴标准 13.8 万元/人（税前），霍文逊先生 2025 年度津贴标准 14.1
万元/人（税前），按任职时间发放。
公司董事徐华先生、郭珉先生、徐晓阳先生未在公司担任具体职
务，不在公司领取薪酬；
公司董事李书箱先生、刘浩先生、朱立延先生根据其在公司担任
的具体管理职务，依据公司薪酬与绩效考核管理等相关制度领取薪酬，
不再另行领取董事津贴，该三名董事 2025 年度薪酬总额包含 2025 年
基本年薪、津补贴、与 2024 年绩效挂钩的考核奖金和 2025 年内结算
领取的其他递延支付激励（如有），共计 427.7 万元人民币。上述薪
酬总额为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
二、董事 2026 年度薪酬方案
根据《公司章程》及公司薪酬考核相关制度，结合经营规模等实
际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，
拟定2026年度公司董事薪酬方案如下：
（一）适用范围
公司董事。
（二）适用期限
（三）发放标准
公司独立董事采用津贴制，津贴标准为10万元/人（税后）。
津药药业股份有限公司
未在公司担任具体职务的董事，不在公司领取薪酬；
在公司担任具体职务的董事根据其在公司担任的具体管理职务，
依据公司薪酬与绩效考核管理等相关制度领取薪酬，包括基本年薪、
绩效年薪、补贴和任期激励，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年
薪和绩效年薪总额的50%，不再另行领取董事津贴。
（四）其他规定
扣代缴；
及与履行董事职责发生的相关费用由公司承担；
给公司造成重大经济损失或重大不良影响的，按相关制度将对相应期
限内兑现的绩效年薪部分或全部追回。
请各位股东审议。
津药药业股份有限公司
津药药业 2025 年年度股东会会议议案之八
关于选举独立董事的议案
(已经 2026 年 4 月 23 日第九届董事会第 26 次会议审议通过)
根据《上市公司独立董事管理办法》等关于独立董事任职期限的
规定，公司独立董事边泓先生连续任职时间即将满六年，故向公司申
请辞去第九届董事会独立董事及专门委员会相关职务，届满离任后将
不在公司及子公司担任任何职务。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司控股股东提名
毕晓方女士为独立董事候选人。公司董事会薪酬与提名委员会对独立
董事候选人毕晓方女士的相关材料进行了审查，发表如下审查意见：
经审查，本次提名已征得候选人的同意，毕晓方女士未持有公司股票，
具备担任独立董事所应具有的独立性，具有丰富的行业专业知识，拥
有履行独立董事职责所应具备的能力，符合《公司法》《上市公司独
立董事管理办法》《公司章程》等关于独立董事任职资格和条件的相
关规定。毕晓方女士的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审
核无异议。
公司第九届董事会第二十六次会议已审议通过《关于补选独立董
事的议案》，独立董事候选人的详细资料见公司于 2026 年 4 月 25 日
在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于公司独立董事
任期届满离任暨补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》
。
现提请各位股东审议。
首页
微信公众号
证券之星APP
