中钢洛耐科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐
中钢洛耐科技股份有限公司
二零二六年五月
中钢洛耐科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
目 录
议案 4：关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 19
议案 5：关于《公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案》的议案 ..... 20
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中钢洛耐科技股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保障
股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《中钢洛耐科技股份有限公
司章程》《中钢洛耐科技股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定
本会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人及其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对和信息登记工作，请予以配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出
席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或加盖公司公章的营业执照复印件、
授权委托书等登记材料原件。上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后
领取会议资料，方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东
无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
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能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发
言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，
时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发
言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，结合现
场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股
东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。与会
人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。
十三、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本
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公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事
项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-024）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026 年 5 月 19 日（星期二）9:30
（二）现场会议地点：河南省洛阳市涧西区西苑路 中钢洛耐科技股份有限
公司办公大楼一楼会议室
（三）会议召开方式：现场结合网络
（四）会议召集人：董事会
（五）会议主持人：董事长熊建先生
（六）参会人员：股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的股东或其合法委托的代理人；公司董事、董事会秘
书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。
（七）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 19 日至 2026 年 5 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
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（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推选本次会议的计票人、监票人
（五）与会股东逐项审议以下非累积投票议案
序号 非累积投票议案名称
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读本次股东会表决结果
（十一）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东会会议结束
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议案 1：关于《公司 2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
运作，提升公司治理水平，董事会根据 2025 年公司运营情况和董事会工作情况，
编制了《公司 2025 年度董事会工作报告》，详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件：中钢洛耐科技股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
中钢洛耐科技股份有限公司董事会
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附件：
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《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》及《公司董事会议事规
则》等规定，忠实履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作
，不断完善公司治理结构、加强内部控制管理，对公司重大经营事项审慎决策
，认真贯彻落实股东大会的各项决议，确保公司规范运作。现将2025年度相关
工作情况报告如下：
一、公司总体经营情况
报告期内，公司积极应对外部环境变化，坚持“高端化、智能化、绿色化
、高效化”发展方向和算账经营理念，以“创”求变，以“新”提质，稳健推
进公司生产经营和改革发展，持续增强核心功能，提升公司核心竞争力。
于母公司的净利润-14,969.08万元，较上年同期下降153.30%；归属于母公司扣
除非经常性损益的净利润-21,835.41万元，较上年同期下降91.99%。截至报告
期末，公司总资产501,705.76万元，较年初减少3.70%；归属于母公司的所有者
权益281,429.11万元，较年初减少4.84%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会基本情况
根据《公司章程》，公司第二届董事会由 9 名董事组成。截至 2025 年末，
公司实际在任董事 9 名，其中：非独立董事 6 名（含 1 名职工董事）、独立董
事 3 名。
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
熊 建 董事长 男 42 2024-09-27 2026-12-20
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左 锐 董事、总经理 男 50 2025-01-20 2026-12-20
弋鹏飞 董事 男 49 2025-04-08 2026-12-20
徐恩霞 独立董事 女 60 2023-12-21 2026-12-20
冯月彬 独立董事 男 50 2020-08-12 2026-12-20
索亚星 独立董事 男 57 2020-09-25 2026-12-20
殷世宝 董事 男 32 2024-09-27 2026-12-20
程 龙 董事 男 46 2025-12-11 2026-12-20
侍栎欢 职工董事 男 41 2025-12-11 2026-12-20
董事会专门委员会 主任委员（召集人） 其他委员
战略委员会 熊 建 徐恩霞、冯月彬、左 锐、程 龙
审计委员会 冯月彬 徐恩霞、索亚星
提名委员会 徐恩霞 熊 建、索亚星
薪酬与考核委员会 索亚星 弋鹏飞、冯月彬、徐恩霞、侍栎欢
（二）完善公司治理体系情况
根据《公司法》，以及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规
则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件
的规定，结合公司实际，经公司第二届董事会第二十六次会议和2025年第四次
临时股东大会审议，决定不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计
委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止，进一步提升公司治理效率和
监督效能。
公司原董事兼总经理薄钧先生、董事张先贵先生分别于2024年12月、2025
年3月，向董事会递交了辞职报告，不再担任公司职务。经过股东推荐、提名委
员会资格审查、董事会和股东大会审议通过，左锐先生于2025年1月20日被补选
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为公司第二届董事会非独立董事，弋鹏飞先生于2025年4月8日被补选为公司第
二届董事会非独立董事。
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司修订《公司章
程》，将董事会董事人数由7名增至9名，其中新增1名非独立董事、1名职工代
表董事。经过股东推荐、提名委员会资格审查、董事会和股东大会审议通过，
程龙先生于2025年12月11日被增选为公司第二届董事会非独立董事。2025年11
月27日，经公司职工代表大会联席会议选举，侍栎欢先生当选为公司职工代表
董事，任职时间自公司2025年第四次临时股东大会审议通过《关于取消监事会
并修订<公司章程>的议案》之日起至第二届董事会任期届满之日止。公司根据
实际发展需要，及时增补董事会组成，保障董事会规范运作，构建了符合公司
发展定位、结构合理的董事队伍，提高了董事会科学决策效率。
公司根据相关法律法规要求和公司改革发展需要，及时修订了《公司章
程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等8项基本管理制度，进一步完
善公司基本管理制度体系，为公司规范治理、高效决策提供了更加完善的制度
依据。
（三）董事会运作情况
公司董事会严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》规定和股东大
会的授权履行职责，对属于董事会职权范围的事项审慎决策，有效推进了公司
的规范治理。2025年度，公司共召开13次董事会会议，审议通过了55项议案，
具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议审议情况
审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于补选公司
第二届董事会第 2025 年 1
第二届董事会非独立董事的议案》《关于提请召开临时股
十五次会议 月2日
东大会的议案》
第二届董事会第 2025 年 1
审议通过《关于公司 2024 年年度业绩预告的议案》
十六次会议 月 24 日
审议通过《关于中央国有资本经营预算资金委托贷款展期
第二届董事会第 2025 年 2
暨关联交易的议案》《关于公司 2025 年度日常关联交易预
十七次会议 月 10 日
计的议案》《关于提请召开临时股东大会的议案》
第二届董事会第 2025 年 2
审议通过《关于公司 2024 年度业绩快报的议案》
十八次会议 月 27 日
审议通过《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议
第二届董事会第 2025 年 3
案》《关于调整公司第二届董事会专门委员会委员的议
十九次会议 月 21 日
案》《关于提请召开临时股东大会的议案》
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审议通过《关于<公司 2024 年度董事会工作报告>的议案》
《关于<公司 2024 年度独立董事述职报告>的议案》《关于
<公司 2024 年度董事会审计委员会履职报告>的议案》《关
于<公司 2024 年度总经理工作报告>的议案》《关于公司非
独立董事 2024 年度报酬情况的议案》《关于公司独立董事
年度报酬情况的议案》《关于<公司 2024 年度财务决算报
告>的议案》《关于公司 2025 年度财务预算报告的议案》
《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》《关于<公司
案》《关于<公司 2024 年度内部控制评价报告>的议案》
《关于公司<2024 年年度报告>及其摘要的议案》《关于<
第二届董事会第 2025 年 4 公司 2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》
二十次会议 月 28 日 《关于公司<2025 年第一季度报告>的议案》《关于公司
财务有限责任公司的风险持续评估报告>的议案》《关于<
公司 2024 年全面风险管理年度总结暨 2025 年全面风险管
理推进计划>的议案》《关于<公司董事会对独立董事独立
性自查情况的专项意见>的议案》《关于<公司 2024 年度会
计师事务所履职情况评估报告>的议案》《关于<公司董事
会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况
的报告>的议案》《关于<公司 2025 年度“提质增效重回
报”行动方案>的议案》《关于 2024 年度计提资产减值准
备的议案》《关于终止部分募投项目的议案》《关于公司
审议通过《关于使用部分超募资金、暂时闲置募集资金及
自有资金进行现金管理的议案》《关于公司 2025 年度申请
第二届董事会第 2025 年 7
综合授信额度的议案》《关于公司经理层成员 2025 年度经
二十一次会议 月 11 日
营业 绩责 任书和 2024-2026 年任 期经 营业绩 责任 书的 议
案》
第二届董事会第 2025 年 7
审议通过《关于优化公司管理体系的议案》
二十二次会议 月 25 日
第二届董事会第 2025 年 8
审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
二十三次会议 月 11 日
审议通过《关于<公司 2025 年半年度报告>及其摘要的议
案》《关于<公司 2025 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告>的议案》《关于<公司关于宝武集团财务
第二届董事会第 2025 年 8
有限责任公司的风险持续评估报告>的议案》《关于<公司
二十四次会议 月 26 日
关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估
报告>的议案》《关于公司 2025 年半年度计提资产减值准
备的议案》
第二届董事会第 2025 年 10
审议通过《关于<公司 2025 年第三季度报告>的议案》
二十五次会议 月 29 日
审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
《关于修订部分公司治理制度的议案》《关于增选公司第
第二届董事会第 2025 年 11
二届董事会非独立董事的议案》《关于补充部分高级管理
二十六次会议 月 25 日
人员经营业绩责任书的议案》《关于公司续聘 2025 年度审
计机构的议案》《关于提请召开临时股东大会的议案》
第二届董事会第 2025 年 12 审议通过《关于调整公司第二届董事会专门委员会委员的
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二十七次会议 月 12 日 议案》
董事姓名 是否为独立董事 出席董事会会议情况
熊 建 否 应出席13次董事会会议，实际出席13次董事会会议
左 锐 否 应出席12次董事会会议，实际出席12次董事会会议
弋鹏飞 否 应出席8次董事会会议，实际出席8次董事会会议
徐恩霞 是 应出席13次董事会会议，实际出席13次董事会会议
冯月彬 是 应出席13次董事会会议，实际出席13次董事会会议
索亚星 是 应出席13次董事会会议，实际出席13次董事会会议
殷世宝 否 应出席13次董事会会议，实际出席13次董事会会议
程 龙 否 应出席1次董事会会议，实际出席1次董事会会议
侍栎欢 否 应出席1次董事会会议，实际出席1次董事会会议
张先贵（已离任） 否 应出席4次董事会会议，实际出席4次董事会会议
会议表决程序、表决结果和决议内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定
。董事会通过的决议均得到严格落实。
（四）股东大会决议执行情况
事会非独立董事的议案》《关于中央国有资本经营预算资金委托贷款展期暨关
联交易的议案》《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》《关于<公司
》的议案》《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》等18项议案。
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各
项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动公司的可
持续发展。
（五）董事会下设专门委员会的运作情况
报告期内，公司完成监事会改革，不再设置监事会和监事，监事会的职权
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由董事会审计委员会行使。同时，根据董事会董事人数调整情况，为充分发挥
董事会专门委员会作用，公司第二届董事会战略委员会和薪酬与考核委员会委
员人数做相应调整，增选左锐先生、程龙先生为公司第二届董事会战略委员会
委员，增选徐恩霞女士、侍栎欢先生为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委
员。
报告期内，董事会各专门委员会根据《公司章程》和公司各专门委员会议
事规则的规定开展工作，对公司2024年度财务决算报告，公司2024年度内部控
制评价报告，公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告，公司经理层成员岗
位聘任协议，提名公司第二届董事会补选非独立董事候选人，公司续聘2025年
度审计机构，以及公司定期报告等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业作
用，为董事会决策提供专业的参考意见，提升公司决策的科学性。
（六）独立董事履职情况
公司共有3名独立董事，分别为会计、法律和耐火材料专业人士。报告期
内，公司召开独立董事专门会议、董事会及各专门委员会，独立董事针对公司
关联交易、财务信息及续聘审计机构等事项发表专业审核意见和建议，切实维
护了公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。
公司现任独立董事徐恩霞、冯月彬、索亚星向公司董事会提交了《独立董
事2024年度述职报告》，并在公司2024年年度股东大会上进行述职。
(七）董事、高级管理人员培训情况
报告期内，公司高度重视董事、高级管理人员履职培训，分别组织董事和
高级管理人员参加初任培训、独立董事能力建设培训和后续培训、董事会秘书
后续培训以及相关违规警示教育培训和法律法规学习。通过培训，促进董事、
高级管理人员不断提升专业水平和履职能力。
（八）信息披露工作情况
报告期内，董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，严格履行信息披
露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。完成编写、
发布定期报告4项、临时公告53项、上网文件52项，并向交易所报备多项相关文
件，确保了公司信息披露真实、准确、完整、及时。
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（九）投资者关系管理情况
报告期内，公司通过信息披露平台、股东大会、业绩说明会、热线电话、
邮箱、e互动平台等多种方式开展投资者活动，积极与投资者沟通交流，听取意
见建议，及时回复投资者关注事项及提出的问题，维护公司形象，宣传公司内
在价值。报告期内，共开展业绩说明会3次，机构调研3次，e互动平台回复投资
者问题9次，同时为充分挖掘公司公众号的传播价值，开展了“5.15全国投资者
保护宣传日”、“2025年世界投资者周”及“2025年宪法宣传周”等活动，向
投资者宣传投资者保护相关内容，并取得了良好效果。
三、2026年度董事会工作计划
易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程
》《公司董事会议事规则》等基本管理制度的规定规范开展工作，以服务董事
会高效运作为核心，紧密围绕公司发展战略，提升公司规范运营和治理水平；
自觉履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时；认真做好投
资者关系管理工作，多种渠道加强与投资者沟通，以便于投资者快捷、全面获
取公司信息，保护投资者的合法权益。
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议案 2：关于《公司 2025 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
为切实履行独立董事职责，进一步促进中钢洛耐科技股份有限公司（以下
简称“公司”）规范治理，公司各独立董事根据 2025 年度实际开展工作情况，
分别编制了《公司 2025 年度独立董事述职报告》，详见公司于 2026 年 4 月 29
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2025 年度独立董事
述职报告》。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
中钢洛耐科技股份有限公司董事会
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议案 3：关于公司董事 2025 年度报酬情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等规定，现将 2025
年度中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事薪酬福利情况汇报
如下：
一、薪酬福利标准
取董事职务报酬，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，包括：税前
报酬总额（含基础薪金、绩效薪金、津贴、补贴、个人应缴“三险一金”和企
业年金等）+社会保险及住房公积金（公司为个人缴存的“五险一金”）+年金
（公司为个人缴存的企业年金）。
司领取董事职务报酬。
二、2025 年度全体董事报酬情况
公司为其承担的社会保险及住房公积金费用合计 0.00 万元，公司为其承担的企
业年金合计 0.00 万元。
额合计 77.44 万元，公司为其承担的社会保险及住房公积金费用合计 13.14 万
元，公司为其承担的企业年金合计 2.90 万元。
各位董事 2025 年度薪酬情况详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件：中钢洛耐科技股份有限公司全体董事 2025 年度报酬情况
中钢洛耐科技股份有限公司董事会
中钢洛耐科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
附件：
中钢洛耐科技股份有限公司
全体董事 2025 年度报酬情况
（一）从公 （二）公司为其承担社保及公积金费用（万元） 报酬合计（万
（三）公司为
司获得的税 公司承担社保 元）=（一）+
姓 名 职 务 公司承担社保 公司承担公积金 其承担企业年
前报酬总额 和公积金合计 （二）+
费用（万元） （万元） 金（万元）
（万元） （万元） （三）
熊 建 董事长 - - - - - -
左 锐 董事、总经理 76.69 8.24 4.90 13.14 2.90 92.73
弋鹏飞 董事 - - - - - -
殷世宝 董事 - - - - - -
程 龙 董事 - - - - - -
侍栎欢 职工董事 - - - - - -
张先贵
董事 0.75 - - - - 0.75
（已离任）
小计 1 77.44 8.24 4.90 13.14 2.90 93.48
徐恩霞 独立董事 6.00 - - - - 6.00
冯月彬 独立董事 6.00 - - - - 6.00
索亚星 独立董事 6.00 - - - - 6.00
小计 2 18.00 - - - - 18.00
备注：以上统计为 2025 年度内全体董事实际发放报酬情况。
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议案 4：关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬管理体系，建立符合国有控股上市公司发展要求的科学激励
与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的经营管理积极性，提升公司经营
效益和国有资产保值增值能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》等法律法规、
规范性文件，以及国有资产监管相关要求和《公司章程》的规定，结合耐火材
料行业特点和公司实际经营情况，制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制
度》。详见公司于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
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中钢洛耐科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案 5：关于《公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案》
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员薪酬管理体系，建立科学的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理
人员的经营管理积极性，提升公司经营效益和国有资产保值增值能力，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，以及国
有资产监管相关要求和《公司章程》规定，结合行业特点、公司实际经营情况及
行业薪酬水平，制定《公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案》。详见公司
于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董
事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案》。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议，全体董事回避表决。本
议案直接提交公司 2025 年年度股东会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
中钢洛耐科技股份有限公司董事会
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议案 6：关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于
上市公司股东的净利润为-14,969.08 万元，母公司 2025 年度实现净利润为-
元，母公司累计未分配利润为-3,998.40 万元。根据《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，鉴于母公司 2025 年度实现净利润
为负数，且合并报表、母公司累计未分配利润均为负数，综合考虑公司实际经营
情况及未来资金需求，为保障公司的稳定经营和全体股东的长远利益，2025 年度
拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
中钢洛耐科技股份有限公司董事会
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议案 7：关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）原董事殷世宝先生已
辞去董事职务，为保障公司董事会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件要求及
《公司章程》的规定，经公司第二届董事会提名委员会第七次会议审议并进行资
格审查，拟提名张义先生为公司的补选非独立董事候选人，任期自股东会审议通
过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。非独立董事候选人张义先生的简
历详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件：非独立董事候选人张义先生的简历
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附件：
非独立董事候选人张义先生的简历
张义先生，1981 年 7 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，2004 年 6 月毕业
于苏州大学，2016 年 6 月毕业于中国矿业大学工商管理专业，高级会计师。2004
年 8 月于徐州矿务集团参加工作，曾任徐州矿务集团华美热电财务部会计、副部
长（主持工作），徐州矿务集团江苏能源财务部长，徐州矿务集团楚汉新能源财
务总监，昆吾九鼎投资管理有限公司投资经理、控股企业财务总监，徐州市川锅
一号餐饮管理有限公司副总裁、首席财务官，洛阳新能源科技发展集团有限公司
总会计师。现任凯迈（洛阳）测控有限公司、洛阳汇晶新材料科技有限公司和洛
阳单晶硅集团有限责任公司董事；2026 年 1 月起任洛阳工控资本运营有限公司总
会计师。
张义先生未持有公司股份。除在持有公司 5%以上股份的股东洛阳工业控股集
团有限公司下属公司任职外，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以
上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》和
《公司章程》规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事
的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于失
信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律法规及《公司章程》规定的任职资格。
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议案 8：关于公司 2025 年度计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》及中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）
会计政策、会计估计的相关规定，为客观、公允地反映公司 2025 年度的财务状况
及经营成果，本着谨慎性原则，公司及子公司对截至 2025 年 12 月 31 日的资产进
行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2025 年度确
认的资产减值准备为 14,217.57 万元，具体情况如下表：
序号 项目 备注
（万元）
存货跌价准备、固定资产减值准备、
备、其他非流动资产减值损失
合计 14,217.57
一、计提减值准备事项的具体说明
（一）资产减值损失
公司在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计价原则，对存货进行了减值
测试。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值
低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可
变现净值的差额提取。但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存
货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用
途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。计提
存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变
现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的
金额计入当期损益。
公司在资产负债表日判断各项长期资产是否存在减值迹象，对存在减值迹象
的长期资产，估计其可收回金额，进行了减值测试。减值测试结果表明资产的可
收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。
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合同资产减值损失、其他非流动资产减值损失的计提依据和计提方法同信用
减值准备的计提依据和计提方法。
经测试，本次需计提资产减值损失金额共计 9,037.68 万元。
（二）信用减值损失
公司以预期信用损失为基础，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测，同时结合个别认定法，对应收账款、其他应收款、应收票
据进行减值测试。
经测试，本次需计提信用减值损失金额共计 5,179.89 万元。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司 2025
年度合并利润总额影响 14,217.57 万元。
本次计提减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，是基于公司实际情况
和会计准则做出的判断，遵循了谨慎性、合理性原则，更真实准确地反映公司资
产状况，不涉及会计计提方法的变更，不存在损害公司和股东利益的情形，不会
影响公司正常经营。本次计提的各项减值准备相关财务数据已经中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）审计确认。
三、其他说明
公司 2025 年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相
关规定，能够真实客观反映公司截止 2025 年 12 月 31 日的财务状况和 2025 年的
经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
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