证券代码：600740 证券简称：山西焦化
山西焦化股份有限公司
二〇二六年五月十五日
目 录
议案 4：关于续聘利安达会计师事务所为公司 2025 年度财务报表和内
议案 6：关于制定公司董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案 .. 39
汇报事项：山西焦化股份有限公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案
一、 主持人通报股东到会情况，并宣布会议开始。
二、 会议内容
（一）审议事项
部控制审计机构的议案
（二）汇报事项
三、 主持人宣读会议表决办法，对审议事项进行表决。
四、 主持人宣读会议表决结果。
五、 主持人宣读会议决议。
六、 北京德恒（太原）律师事务所律师发表法律意见。
七、 出席会议董事在股东会决议和会议记录上签字。
会议结束。
根据《公司章程》规定，公司 2025 年年度股东会审议议案共 7 项，
均为普通决议议案，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。具体表决办法如下：
一、本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公
司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种方式表决。（1）现场会
议由股东或授权代表出席并现场投票行使表决权；（2）通过上海证券
交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票
平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互
联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见
互联网投票平台网站说明。
二、本次现场股东会表决以公司制作的表决票为准。股东通过上
海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东
账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别
投出同一意见的表决票。
三、公司股东应严肃行使表决权， 同一表决权通过现场、上海证
券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结
果为准。
四、本次股东会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026 年 5
月 15 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026 年 5 月 15
日）的 9:15-15:00。
五、表决程序与表决结果
本次股东会现场会议由会议主持人组织。股东会设监票人两名、
计票人两名，由股东会表决同意后开展工作。出席现场会议的股东表
决后，由计票人做现场统计，负责计算现场会议表决结果，并提交监
票人，监票人确认无误后，当场宣布现场会议表决结果，并将现场会
议表决结果上传至上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）
，
由信息公司汇总网络投票和现场投票结果。收到信息公司反馈给公司
最终表决结果后，由监票人将最终表决结果提交股东会主持人，由主
持人宣布本次股东会表决结果。
议案 1：2025 年度董事会工作报告
各位股东：
一年来，公司董事会严格履行《公司法》《公司章程》所赋予的
职责，认真履行股东会赋予的职权，落实股东会各项决议；公司牢固
树立股东回报意识，面对复杂的市场形势，持续深化改革，实施全方
位、全链条、全流程降本增效，稳步提升“成本、科技、市场”三个
竞争力，确保公司生产经营稳定运行。现将公司董事会 2025 年度主要
工作情况及 2026 年度工作计划汇报如下：
第一部分 2025 年开展的主要工作
全年各项目标任务。截至 2025 年 12 月 31 日，公司资产总额为 260.59
亿元，负债总额为 106.15 亿元，资产负债率 40.73%；2025 年实现营
业收入 61.78 亿元，归属于上市公司股东的净利润 0.83 亿元，基本每
股收益 0.0324 元。
一、董事履职情况
会，审议通过了定期报告、利润分配、ESG 报告、关联交易、章程修订
等事项。
报告期内，各位董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日
常经营管理、财务状况、制度修订等事项，对提交董事会审议的各项
议案认真审阅，为公司的经营发展建言献策，推动公司生产经营各项
工作持续、稳定、健康地发展。
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章
程》及公司《独立董事制度》的要求认真履行职责，充分利用自身专
业知识认真审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护
了公司及全体股东特别是中小股东的利益。
二、信息披露情况
人登记制度、重大信息内部报告制度等，认真履行信息披露义务，在
上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》上发布了 2024
年年度报告、2025 年第一季度报告、半年度报告和第三季度报告等 4
期定期报告，发布了 36 则临时公告，对一年来公司发生的重大事项进
行了真实、准确、完整、及时、公平的披露。
三、完善公司治理情况
序，将党的领导进一步融入到公司的治理环节；董事会积极响应新《公
司法》及配套制度要求，于 2025 年 9 月 26 日召开董事会、2025 年 10
月 15 日召开股东会完成《公司章程》修订事宜，由董事会审计委员会
行使《公司法》规定的监事会职权，进一步提升公司治理效率和规范
性，同时强化审计委员会独立性，更好地监督控股股东等“关键少数”
，
提高财务信息透明度，提升公司运营韧性，增强投资者信心。
四、关联交易事项
二次会议、公司 2025 年第一次临时股东大会分别审议通过《关于 2025
年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》；2025 年 12 月 15 日、
年第三次临时股东会分别审议通过《关于 2026 年度日常关联交易预计
的议案》。为保证正常的生产经营，公司向关联企业购销部分原料和
产品，能优化公司原料来源、拓展公司产品销售渠道，提高货款回收
率，加快资金周转率。上述日常关联交易是公司生产经营所必需的，
符合公司所处行业的实际情况和长期发展战略，符合公司及全体股东
的利益。
五、股东回报情况
三次会议、公司 2024 年年度股东大会分别审议通过《2024 年度利润分
配方案》，本次利润分配以实施前公司总股本 2,562,121,154 股为基
数 ， 每 股 派 发 现 金 红 利 0.02 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金 红 利
六、投资者关系管理情况
营成果、传递公司价值，增进投资者对上市公司的了解和认同，同时
倡导投资者坚持理性投资、价值投资和长期投资理念，形成理性成熟
的投资文化；通过投资者互动平台“上交所上证 e 互动平台”回复投
资者 29 项问题，持续加强与投资者的沟通交流，提升与投资者互动质
量。
七、市值管理情况
为深入贯彻落实《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》有关
规定，公司 2025 年 4 月 25 日对外发布《估值提升计划》并积极加以
践行，公司牢固树立回报股东意识，积极应对持续下行的市场形势，
聚焦主责主业，通过改革治理结构、开展降本增效、实施数智化赋能、
提升回报水平、强化投资者关系管理等多元化举措提振投资者信心，
促进公司投资价值合理反映公司质量。
第二部分 2026 年主要工作计划
键之年。公司董事会将勤勉尽责开展各项工作，积极发挥董事会在公
司治理中的核心作用，不断提升上市公司的运行质量。2026 年重点开
展以下工作：
一、持续聚焦主业，增强发展动能
持续巩固提升现有产业优势，深度耦合下游终端市场需求，攻坚降本
提质增效工作中的短板瓶颈，苦练内功，精细管理，从完善制度、优
化流程、建强队伍、落实改革举措入手开展工作，进一步提升公司运
行的效能，进一步提升公司主业持续发展能力和核心竞争力。
二、加强规范运作，提升公司质量
委员会独立性的基础上，进一步发挥好董事会专门委员会保障和监督
作用；同时根据《公司法》等法律法规要求，持续修订和完善对外担
保、对外投资、关联交易、募集资金制度等公司治理配套制度，使制
度体系更加符合相关法律法规要求和适应公司发展的需要，严防公司
运营风险。
三、提升信披质量，赋能市值管理
规则》等法律法规的要求依法履行信息披露义务，切实提升公司信息
披露的规范性和透明度，让投资者更好地了解公司的运营和战略；进
一步牢固树立回报股东意识，持续贯彻落实市值管理的相关规定，通
过优化治理结构、提升回报水平、强化信息披露、建强投资者关系管
理、制定《2026 年度估值提升计划暨提质增效重回报方案》并积极加
以落实等多元化举措提振投资者信心，促进公司股票价格合理反映公
司内在价值。
按照法律法规的规定，持续优化上市公司治理体系，努力提升公司内
在价值和市场竞争力，使股东权益得到切实有效的保障。
请各位股东予以审议。
议案 2：2025 年度独立董事述职报告
各位股东：
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管
理办法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定的要求，本着客观、
公正、独立的原则，诚信、勤勉、忠实地履职，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运
作，切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事岳丽华、余春宏、张翼就 2025 年度履职情况进行了总结，
分别撰写了述职报告，具体详见附件。
请各位股东予以审议。
附件：2025 年度独立董事述职报告
作为山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、 法
规和规范性文件的规定，按照《公司章程》、《公司独立董事制度》
的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的
职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发
挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合
法权益。现将 2025 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人岳丽华，女，中国国籍，1953 年 3 月出生，大学学历，中共
党员，高级经济师。曾任山西省经贸资产经营有限公司副总经理；山
西省工业经济联合会副秘书长；山西亚宝药业股份有限公司副董事长；
山西三维集团股份有限公司董事；太原风华信息装备股份有限公司董
事；山西焦化股份有限公司第五、六届董事会独立董事。现任山西康
宝生物制品股份有限公司董事，山西焦化股份有限公司第九届董事会
独立董事，提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员，战略委员会、
审计委员会委员。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我未持有公司股份，未担任除公司独立董事、
董事会专门委员会委员以外的其他职务，没有为公司及其附属企业提
供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存
在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，未从公司及公司主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益，其他
兼职单位与公司无任何关系。不存在任何影响独立性的情形。
二、2025 年度履职概况
（一）参加董事会、股东会会议情况
报告期内，公司共召开董事会会议 6 次，股东会会议 4 次，本
人出席董事会、股东会会议情况如下：
参加董事会会议情况 参加股东会会议情况
独立
董事 亲自出席 缺席 是否连续两次未 亲自出席 缺席
次数 次数 亲自参加会议 次数 次数
岳丽华 6 0 否 4 0
作为公司独立董事，我积极出席公司的董事会、股东会会议，认
真审议各项议案，诚信勤勉，忠实尽责，积极参与各议案的讨论，积
极运用自身的知识背景，提出合理的意见和建议，为董事会正确做出
决策发挥积极作用，努力维护公司和全体股东的合法权益。报告期内，
我对董事会审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议事项。
（二）参加公司董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开审计委员会会议 5 次，战略委员会会议 1
次，独立董事专门会议 4 次。本人具体出席情况如下：
审计委员会会议 战略委员会会议 独立董事专门会议
独立 报告期内 报告期内 报告期内
董事 亲自出 亲自出 亲自出
应参加会 应参加会 应参加会
席次数 席次数 席次数
议次数 议次数 议次数
岳丽华 5 5 1 1 4 4
报告期内，本人严格按照《独立董事专门会议制度》、《董事会
审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会
战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相
关制度的规定，对于提交董事会审计委员会、提名委员会、战略委员
会、薪酬与考核委员会及独立董事专门会议的议案，我在会前认真查
阅相关文件资料，及时向相关部门和人员了解详细情况，忠实履行相
关职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我作为公司董事会审计委员会委员，与会计师事务所
就财务审计和内控审计事项、审计工作计划等内容进行了充分讨论和
沟通，对审计工作计划、审计范围及审计工作中发现的具体问题与会
计师事务所进行讨论与沟通，督促其按时保质完成审计工作。持续关
注公司内审部门工作的规范性和有效性，认真监督公司内审制度的完
善与实施，定期听取内部审计工作报告、工作计划，督导内审工作有
序开展。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，我通过参加公司股东会等方式，直接与中小股东进行
互动交流，听取中小股东诉求，按照相关法律、法规及《公司章程》
的规定，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，切实维护
广大中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合情况
报告期内，我参加了独立董事后续培训、上海证券交易所组织的
上市公司董事、监事和高管合规履职培训线上专题课程及山西证监局、
山西省上市公司协会组织的合规培训，重点学习了公司治理、信息披
露、履职责任、内幕交易、监管处罚案例等内容，通过深入细致地学
习，我及时了解掌握了相关监管政策的调整变化，切实提升了履职所
需的专业能力，同时将有关的知识与履职实践有机结合起来，指导公
司规范运作。
我通过现场交流、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、
高级管理人员保持密切联系，利用参加董事会、股东会会议等机会对
公司进行实地调研，2025 年我在公司现场工作时间累计达到 15 个工作
日，及时深入地了解掌握公司生产经营及规范运作情况，运用专业知
识和企业管理经验，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司
发展规划等情况与公司充分交换意见，对公司董事会相关议案提出建
设性意见和建议，充分发挥了监督和指导作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我认真履行独立董事的职责，对于需董事会审议的各
项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 3 月 14 日召开第九届董事会独立董事专门会议
会议，2025 年 3 月 31 日召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》。
公司于 2025 年 12 月 15 日召开第九届董事会独立董事专门会议
日召开 2025 年第三次临时股东会审议通过了《关于公司 2026 年度日
常关联交易预计的议案》。
我认为：公司与关联方日常关联交易事项符合公司目前的生产经
营环境，具有合理性与必要性，定价政策按照公开、公平和公正的原
则并结合市场情况确定，不会损害公司及全体股东利益。
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第九届董事会独立董事专门会议
会议，2025 年 5 月 16 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于
公司与山西焦煤集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交
易的议案》。
我认为：公司与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财
务公司”）续签《金融服务协议》有利于进一步拓宽公司融资渠道，
降低融资成本，提高资金使用效率。该关联交易遵循了公平、公正、
公开的原则，交易价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利
益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，公司未发生被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为：公司的财务会计
报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，
符合相关法律法规、企业会计准则的要求，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。在执行内部控制制度过程中，公司内部控制体系运
行良好，在内部控制自我评价过程中未发现重大内部控制缺陷。
（五）聘用、更换会计师事务所情况
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第九届董事会审计委员会 2025 年第
三次会议、2025 年 4 月 23 日召开第九届董事会第二十三次会议，2025
年 5 月 16 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于续聘利安达
会计师事务所为公司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构的议案》，
我认为：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达
所”）具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立
性，能够满足公司审计工作需求，同意聘任利安达所为公司 2025 年度
财务报表和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未出现聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未出现提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管
理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，我对高级管理人员业绩完成情况进行了认真评价，公
司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，年
薪分配方案合理，考核目标与业绩目标能够合理衔接、有效支撑经营
业绩，激发管理团队的潜力和活力，有利于公司的持续稳健发展。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就的情形。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司不涉及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划的情形。
（十二）募集资金存放和使用情况
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第九届董事会独立董事专门会议
会议，审议通过了《关于公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》。我认为：公司募集资金的存放与使用等均严格按照中
国证监会及上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金及
损害公司及公司股东利益的情形。
（十三）山西焦煤集团财务有限责任公司风险持续评估情况
公司于 2025 年 8 月 19 日召开第九届董事会独立董事专门会议
会议，审议通过了《关于对山西焦煤集团财务有限责任公司的风险持
续评估报告》。我认为：财务公司具有合法有效的《营业执照》、《金
融许可证》，未发现财务公司监管指标不符合《企业集团财务公司管
理办法》及国家金融监督管理总局的相关规定和最新监管要求；财务
公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定规范经营，未发
现财务公司的风险管理存在重大缺陷。公司与财务公司之间发生关联
存、贷款等金融业务的风险可控。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我一直以来严格按照相关法律、法规及公司
管理制度的要求，忠实勤勉地履行了各项职责，结合自身的专业知识
和企业管理经验，与董事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，独
立、公正地发表了意见并行使表决权，促进了公司治理和规范运作水
平的进一步提升，有效维护了公司和全体股东的利益。
关法律、法规及公司管理制度的要求，忠实履行独立董事的义务，充
分发挥独立董事的作用，重点关注影响企业稳定运行的重大因素和有
损中小股东利益的事件发生，利用自己的专业知识和企业管理经验为
公司经营发展提供更多有建设性的意见和建议，持续提升公司规范运
作和科学决策水平，促进公司健康可持续发展，切实维护公司和全体
股东的利益。
独立董事：岳丽华
作为山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规和规范性文件的规定，按照《公司章程》、《公司独立董事制度》
的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的
职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发
挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合
法权益。现将 2025 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人余春宏，男，中国国籍，1959 年 1 月出生，中共党员，硕士
研究生学历，山西财经大学会计学教授，中国注册会计师。现任山西
兰花科技创业股份有限公司独立董事，山西焦化股份有限公司第九届
董事会独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会委员。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我未持有公司股份，未担任除独立董事、董
事会专门委员会委员以外的其他职务，没有为公司及其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在
可能妨碍我进行独立客观判断的关系，未从公司及公司主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益，其他兼
职单位与公司无任何关系。不存在任何影响独立性的情形。
二、2025 年度履职情况
（一）参加董事会、股东会会议情况
报告期内，公司共召开董事会会议 6 次，股东会会议 4 次，本人
出席董事会、股东会会议情况如下：
参加董事会会议情况 参加股东会会议情况
独立
董事 亲自出席 缺席 是否连续两次未 亲自出席 缺席
次数 次数 亲自参加会议 次数 次数
余春宏 6 0 否 4 0
作为公司独立董事，我积极出席公司的董事会、股东会会议，认
真审议各项议案，诚信勤勉，忠实尽责，积极参与各议案的讨论，积
极运用自身的知识背景，提出合理的意见和建议，为董事会正确做出
决策发挥积极作用，努力维护公司和全体股东的合法权益。我对董事
会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异议事项。
（二）参加公司董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开审计委员会会议 5 次，战略委员会会议 1
次，独立董事专门会议 4 次。本人具体出席情况如下：
审计委员会会议 战略委员会会议 独立董事专门会议
独立 报告期内 报告期内 报告期内
董事 亲自出 亲自出 亲自出
应参加会 应参加会 应参加会
席次数 席次数 席次数
议次数 议次数 议次数
余春宏 5 5 0 0 4 4
报告期内，我严格按照《独立董事专门会议制度》、《董事会审
计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的
规定，对于提交董事会审计委员会、提名委员会及独立董事专门会议
的议案，我在会前认真查阅相关文件资料，及时向相关部门和人员了
解详细情况，忠实履行相关职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我于 2025 年 1 月 3 日、2025 年 3 月 11 日分别主持召
开公司第九届董事会审计委员会 2025 年第一次会议、第二次会议，与
利安达会计师事务所（以下简称“利安达所”）就财务审计、审计工
作计划等内容进行了充分讨论和沟通，对审计工作计划、审计范围及
审计工作中发现的具体问题与利安达所进行讨论与沟通，督促其按时
保质完成审计工作。对公司内审部门工作的规范性和有效性进行检查，
对公司内审制度的完善与实施开展督导。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，我通过参加公司股东会等方式，直接与中小股东进行
互动交流，听取中小股东诉求，按照相关法律、法规及《公司章程》
的规定，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，切实维护
广大中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合情况
报告期内，我参加了上海证券交易所组织的上市公司董事、监事
和高管合规履职培训线上专题课程及山西证监局、山西省上市公司协
会组织的新环境下的董监高行为规范培训，重点学习了公司治理、信
息披露、履职责任、内幕交易、监管处罚案例等内容，通过深入细致
地学习，我及时了解掌握了相关监管政策的调整变化，切实提升了履
职所需的专业能力，同时将有关的知识与履职实践有机结合起来，指
导公司规范运作。
我通过现场交流、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、
高级管理人员保持密切联系，利用参加董事会、股东会会议等机会对
公司进行实地调研，2025 年我在公司现场工作时间累计达到 15 个工作
日，及时深入地了解掌握公司生产经营及规范运作情况，运用专业知
识和企业管理经验，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司
发展规划等情况与公司充分交换意见，对公司董事会相关议案提出建
设性意见和建议，充分发挥了监督和指导作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我认真履行独立董事的职责，对于需董事会审议的各
项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 3 月 14 日召开第九届董事会独立董事专门会议
会议，2025 年 3 月 31 日召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》。
公司于 2025 年 12 月 15 日召开第九届董事会独立董事专门会议
日召开 2025 年第三次临时股东会审议通过了《关于 公司 2026 年度日
常关联交易预计的议案》。
我认为：公司与关联方日常关联交易事项符合公司目前的生产经
营环境，具有合理性与必要性，定价政策按照公开、公平和公正的原
则并结合市场情况确定，不会损害公司及全体股东利益。
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第九届董事会独立董事专门会议
会议，2025 年 5 月 16 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于
公司与山西焦煤集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交
易的议案》。
我认为：公司与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财
务公司”）续签《金融服务协议》有利于进一步拓宽公司融资渠道，
降低融资成本，提高资金使用效率。该关联交易遵循了公平、公正、
公开的原则，交易价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利
益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，公司未发生被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为：公司的财务会计
报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，
符合相关法律法规、企业会计准则的要求，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。在执行内部控制制度过程中，公司内部控制体系运
行良好，在内部控制自我评价过程中未发现重大内部控制缺陷。
（五）聘用、更换会计师事务所情况
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第九届董事会审计委员会 2025 年第
三次会议、2025 年 4 月 23 日召开第九届董事会第二十三次会议，2025
年 5 月 16 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于续聘利安达
会计师事务所为公司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构的议案》，
我认为：利安达所具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信
状况和独立性，能够满足公司审计工作需求，同意聘任利安达所为公
司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未出现聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未出现提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管
理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，我对高级管理人员业绩完成情况进行了认真评价，公
司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，年
薪分配方案合理，考核目标与业绩目标能够合理衔接、有效支撑经营
业绩，激发管理团队的潜力和活力，有利于公司的持续稳健发展。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就的情形。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司不涉及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划的情形。
（十二）募集资金存放和使用情况
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第九届董事会独立董事专门会议
会议，审议通过了《关于公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》。我认为：公司募集资金的存放与使用等均严格按照中
国证监会及上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金及
损害公司及公司股东利益的情形。
（十三）山西焦煤集团财务有限责任公司风险持续评估情况
公司于 2025 年 8 月 19 日召开第九届董事会独立董事专门会议
会议，审议通过了《关于对山西焦煤集团财务有限责任公司的风险持
续评估报告》。我认为：财务公司具有合法有效的《营业执照》、《金
融许可证》，未发现财务公司监管指标不符合《企业集团财务公司管
理办法》及国家金融监督管理总局的相关规定和最新监管要求；财务
公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定规范经营，未发
现财务公司的风险管理存在重大缺陷。公司与财务公司之间发生关联
存、贷款等金融业务的风险可控。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我一直以来严格按照相关法律、法规及公司
管理制度的要求，结合财会专业知识和丰富的实践经验，忠实勤勉地
履行了各项职责，与董事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，独
立、公正地发表了意见并行使表决权，促进了公司治理和规范运作水
平的进一步提升，有效维护了公司和全体股东的利益。
及其他相关法律、法规的要求，认真、勤勉、尽责地履行独立董事职
责，充分发挥独立董事作用，加强与公司决策层和管理层之间的沟通
和协作，协助做好有关公司治理改革相关事项，坚持参加现场调研，
深入了解公司管理全过程，并利用自身的财会专业知识和经验为公司
提供更多有建设性的意见和建议，持续提升公司规范运作和科学决策
水平，促进公司健康可持续发展，切实维护公司和全体股东的利益。
独立董事：余春宏
作为山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法
规和规范性文件的规定，按照《公司章程》、《公司独立董事制度》
的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的
职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发
挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合
法权益。现将 2025 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人张翼，男，中国国籍，1970 年 7 月出生，大学学历。曾任山
西省政府法制局法律服务中心法律工作者，中国平安保险股份有限公
司稽核监察部监察室负责人，深圳海埠律师事务所律师，广东君言律
师事务所律师、创始合伙人，北京大成（深圳）律师事务所律师、合
伙人，山西焦化股份有限公司第五、六届董事会独立董事。现任深圳
市前海百合投资管理有限公司总经理，深圳市和嘉百利投资管理有限
公司执行董事、法定代表人，广东德生科技股份有限公司独立董事，
北京恒实科技股份有限公司独立董事，山西焦化股份有限公司第九届
董事会独立董事、薪酬与考核委员会委员。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我未持有公司股份，未担任除独立董事、董
事会专门委员会委员以外的其他职务，没有为公司及其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在
可能妨碍我进行独立客观判断的关系，未从公司及公司主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益，其他兼
职单位与公司无任何关系。不存在任何影响独立性的情形。
二、2025 年度履职情况
（一）参加董事会、股东会会议情况
报告期内，公司共召开董事会会议 6 次，股东会会议 4 次，
本人出席董事会、股东会会议情况如下：
参加董事会会议情况 参加股东会会议情况
独立
董事 亲自出席 缺席 是否连续两次未 亲自出席 缺席
次数 次数 亲自参加会议 次数 次数
张翼 6 0 否 4 0
作为公司独立董事，我积极出席公司的董事会、股东会会议，认
真审议各项议案，诚信勤勉，忠实尽责，积极参与各议案的讨论，积
极运用自身的知识背景，提出合理的意见和建议，为董事会正确做出
决策发挥积极作用，努力维护公司和全体股东的合法权益。报告期内，
我对董事会审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议事项。
（二）参加公司董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开审计委员会会议 5 次，战略委员会会议 1
次，独立董事专门会议 4 次。本人具体出席情况如下：
审计委员会会议 战略委员会会议 独立董事专门会议
独立 报告期内 报告期内 报告期内
董事 列席 亲自出 亲自出
应列席会 应参加会 应参加会
次数 席次数 席次数
议次数 议次数 议次数
张翼 5 5 0 0 4 4
报告期内，本人严格按照《独立董事专门会议制度》、《董事会
薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对于提交董事会薪
酬与考核委员会及独立董事专门会议的议案，我在会前认真查阅相关
文件资料，及时向相关部门和人员了解详细情况，忠实履行相关职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我与会计师事务所就财务审计和内控审计事项、审计
工作计划等内容进行了充分讨论和沟通，对审计工作计划、审计范围
及审计工作中发现的具体问题与会计师事务所进行讨论与沟通，督促
其按时保质完成审计工作。持续关注公司内审部门工作的规范性和有
效性，认真监督公司内审制度的完善与实施，定期听取内部审计工作
报告、工作计划，督导内审工作有序开展。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，我通过参加公司股东会等方式，直接与中小股东进行
互动交流，听取中小股东诉求，按照相关法律、法规及《公司章程》
的规定，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，切实维护
广大中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合情况
报告期内，我参加了独立董事后续培训、上海证券交易所组织的
上市公司董事、监事和高管合规履职培训线上专题课程及山西证监局、
山西省上市公司协会组织的新环境下的董监高行为规范培训，重点学
习了公司治理、信息披露、履职责任、内幕交易、监管处罚案例等内
容，通过深入细致地学习，我及时了解掌握了相关监管政策的调整变
化，切实提升了履职所需的专业能力，同时将有关的知识与履职实践
有机结合起来，指导公司规范运作。
我通过现场交流、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、
高级管理人员保持密切联系，利用参加董事会、股东会会议等机会对
公司进行实地调研，2025 年我在公司现场工作时间累计达到 15 个工作
日，我先后调研了原材料采购、原材料配比以及产品销售等部门的运
作情况，现场调研了炼焦、干熄焦、储备煤以及焦油加工等多个生产
环节，及时深入地了解掌握公司生产经营情况，就公司所面临的经济
环境、行业发展趋势、公司发展规划等情况与公司充分交换意见，对
公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了监督和指导
作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我认真履行独立董事的职责，对于需董事会审议的各
项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 3 月 14 日召开第九届董事会独立董事专门会议
会议，2025 年 3 月 31 日召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》。
公司于 2025 年 12 月 15 日召开第九届董事会独立董事专门会议
日召开 2025 年第三次临时股东会审议通过了《关于公司 2026 年度日
常关联交易预计的议案》。
我认为：公司与关联方日常关联交易事项符合公司目前的生产经
营环境，具有合理性与必要性，定价政策按照公开、公平和公正的原
则并结合市场情况确定，不会损害公司及全体股东利益。
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第九届董事会独立董事专门会议
会议，2025 年 5 月 16 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于
公司与山西焦煤集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交
易的议案》。
我认为：公司与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财
务公司”）续签《金融服务协议》有利于进一步拓宽公司融资渠道，
降低融资成本，提高资金使用效率。该关联交易遵循了公平、公正、
公开的原则，交易价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利
益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，公司未发生被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，通过认真复核经营数据、
与市场形势进行比对分析以及对历史数据进行比较等方式，我认为：
公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真
实、准确、完整，符合相关法律法规、企业会计准则的要求，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在执行内部控制制度过程中，公
司内部控制体系运行良好，在内部控制自我评价过程中未发现重大内
部控制缺陷。
（五）聘用、更换会计师事务所情况
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第九届董事会审计委员会 2025 年第
三次会议、2025 年 4 月 23 日召开第九届董事会第二十三次会议，2025
年 5 月 16 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于聘任利安达
会计师事务所为公司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构的议案》，
我认为：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达
所”）具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立
性，能够满足公司审计工作需求，同意聘任利安达所为公司 2025 年度
财务报表和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未出现聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未出现提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管
理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，我对高级管理人员业绩完成情况进行了认真评价，认
为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，
年薪分配方案合理，考核目标与业绩目标能够合理衔接、有效支撑经
营业绩，有利于公司的持续稳健发展。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就的情形。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司不涉及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划的情形。
（十二）募集资金存放和使用情况
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第九届董事会独立董事专门会议
会议，审议通过了《关于公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》。我认为：公司募集资金的存放与使用等均严格按照中
国证监会及上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金及
损害公司及公司股东利益的情形。
（十三）山西焦煤集团财务有限责任公司风险持续评估情况
公司于 2025 年 8 月 19 日召开第九届董事会独立董事专门会议
会议，审议通过了《关于对山西焦煤集团财务有限责任公司的风险持
续评估报告》。我认为：财务公司具有合法有效的《营业执照》、《金
融许可证》，未发现财务公司监管指标不符合《企业集团财务公司管
理办法》及国家金融监督管理总局的相关规定和最新监管要求；财务
公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定规范经营，未发
现财务公司的风险管理存在重大缺陷。公司与财务公司之间发生关联
存、贷款等金融业务的风险可控。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我长期关注上市公司的经营和发展的各项工
作，结合法律专业知识和丰富的实践经验，根据市场变化情况及时向
管理层提出意见和建议以有效地应对市场变化带来的系统性风险，严
格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求，忠实勤勉地履行了各
项职责，与董事会、管理层之间保持了良好有效的沟通，独立、公正
地发表了意见并行使表决权，促进了公司治理和规范运作水平的进一
步提升，有效维护了公司和全体股东的利益。
挥个人主观能动性和专业能力，为公司提供更多有建设性的意见和建
议，充分发挥独立董事的作用，按照相关法律、法规及公司管理制度
的要求，忠实履行独立董事的职责，持续提升公司规范运作和科学决
策水平，促进公司健康可持续发展，切实维护公司和全体股东的利益。
独立董事：张翼
议案 3：2025 年度利润分配方案
各位股东：
现将 2025 年度利润分配方案报告如下：
一、利润分配方案
（一）2025年度利润分配方案的具体内容
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月
公司母公司报表中期末未分配利润为人民币5,816,385,314.94元。经
董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
截至2025年12月31日，公司总股本2,562,121,154股，以此计算合计拟
派发现金红利64,053,028.85元（含税），占本年度归属于上市公司股
东净利润的比例77.05%。
如后续因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、
重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维
持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
（二）不触及其他风险警示情形
公司最近三个会计年度累计现金分红总额高于最近三个会计年度
年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额高于5000万
元，不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能
被实施其他风险警示的情形，具体详见下表：
项目 2025年度 2024年度 2023年度
现金分红总额（元） 64,053,028.85 51,242,423.08 128,106,057.70
（预计数） （实施数） （实施数）
回购注销总额（元） — — —
归属于上市公司股东的净
利润（元）
本年度末母公司报表未分
配利润（元）
最近三个会计年度累计现
金分红总额（元）
最近三个会计年度累计回
—
购注销总额（元）
最近三个会计年度平均净
利润（元）
最近三个会计年度累计现
金分红及回购注销总额 243,401,509.63
（元）
最近三个会计年度累计现
金分红及回购注销总额是 否
否低于5000万元
现金分红比例（%） 45.03%
现金分红比例是否低于
否
是否触及《股票上市规则》
第9.8.1条第一款第（八）
否
项规定的可能被实施其他
风险警示的情形
二、其他情况说明
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，
不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期
发展。
本次利润分配方案经公司2026年4月17日第九届董事会第二十八
次会议审议通过，待本次股东会批准后生效。
请各位股东予以审议。
议案 4：关于续聘利安达会计师事务所为公司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构的议案
关于续聘利安达会计师事务所为公司
各位股东：
公司 2025 年度聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙，以
下简称“利安达”）为公司审计机构，现聘期已到，根据公司实
际需要，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
的相关规定，经审计委员会提议，拟续聘利安达为公司 2026 年度
审计机构，具体如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
会计师事务所名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 10 月 22 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里 210 号楼 1101 室
首席合伙人：黄锦辉
家）、采矿业（3 家）、农、林、牧、渔业（2 家）、住宿和餐饮业（1
家）、批发和零售业（1 家）、文化、体育和娱乐业（1 家）、金融业
（1 家）。
本公司同行业上市公司审计客户家数：21 家。
利安达截至 2025 年末计提职业风险基金 1,613.58 万元、购买的
职业保险累计赔偿限额 8,000 万元，职业风险基金计提、职业保险购
买符合相关规定。
近三年不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
利安达近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 4 次、监
督管理措施 6 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 2 次。
次、监督管理措施 20 次、自律监管措施 7 次和纪律处分 7 次。
（二）项目信息
项目合伙人：王小宝，1998 年开始从事上市公司审计工作，2001
年成为注册会计师，2013 年开始在利安达执业，2024 年开始为本公司
提供审计服务。近三年签署了 5 家上市公司审计报告，具备相应专业
胜任能力。
签字注册会计师：杨艺斐，2015 年成为注册会计师，2016 年开始
从事上市公司审计工作，2024 年开始在利安达执业，2025 年开始为本
公司提供审计服务。近三年签署了 3 家上市公司审计报告，具备相应
专业胜任能力。
项目质量控制复核人：张杰彬，2001 年成为注册会计师，2001 年
开始从事上市公司审计工作，2018 年开始在利安达执业，2024 年开始
为本公司提供审计服务。近三年复核了 5 家上市公司审计报告，具备
相应专业胜任能力。
项目合伙人王小宝、签字注册会计师杨艺斐于 2026 年 1 月受到一
次行政监管措施，除此之外近三年因执业未受到刑事处罚，未受到证
监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚，未受到证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。具体详见下表：
处理处
序号 姓名 处理处罚日期 实施单位 事由及处理处罚情况
罚类型
中国证券
因执行中科云网 2024
监督管理
年度财务报表审计项
行政监 委员会上
管措施 海证券监
行不到位，被出具警
管专员办
示函
事处
中国证券
因执行中科云网 2024
监督管理
年度财务报表审计项
行政监 委员会上
管措施 海证券监
行不到位，被出具警
管专员办
示函
事处
项目质量控制复核人张杰彬近三年未因执业行为受到刑事处罚，
未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理
措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪
律处分。
利安达及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不
存在可能影响独立性的情形。
本期审计费用 123 万元，其中财务报表审计费用 87 万元，内部控
制审计费用 36 万元，审计费用是按照审计工作量及公允合理的原则通
过公开招标确定。与上期相比，本期审计费用无变化。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会根据相关法律法规的要求，在聘任会计师
事务所的工作中认真履行相关职责，于 2026 年 4 月 14 日召开第九届
董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过续聘利安达为公司
好的专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司审计工作需求；
同意续聘利安达为公司 2026 年度财务报表和内部控制审计机构，并同
意提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于 2026 年 4 月 17 日召开第九届董事会第二十八次会议审议
通过了《关于续聘利安达会计师事务所为公司 2026 年度财务报表和内
部控制审计机构的议案》（表决情况为：全体董事会成员 9 人，同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票），同意续聘利安达为公司 2026 年度财务报
表和内部控制审计机构。
（三）生效日期
上述聘任会计师事务所事项待本次股东会批准后生效。
请各位股东予以审议。
议案 5：关于向银行等金融机构申请授信额度的议案
关于向银行等金融机构申请授信额度的议案
各位股东：
根据公司年度生产经营计划，为满足资金需求，优化资金运用，
公司拟自 2025 年年度股东会起至 2026 年年度股东会召开之日止，提
请董事会同意向银行等金融机构申请总额不超过人民币 163 亿元的综
合授信额度（全部为敞口授信额度），该授信包括但不限于：短期流
动资金借款、中长期流动资金借款、电子银行承兑汇票、国内信用证、
保理、票据贴现、商票保贴等业务。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在上
述授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，
具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，
所有融资应及时归还、按需续贷，授信额度可循环使用。
公司授权董事长（法定代表人）或董事长（法定代表人）的授权
代理人在授信额度内签署有关银行等金融机构的授信手续，并授权签
署相关的银行等金融机构借款与资产抵押合同或文件等手续。
上述事项经公司2026年4月17日第九届董事会第二十八次会议审
议通过，待本次股东会批准后生效。
请各位股东予以审议。
议案 6：关于制定公司董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案
关于制定公司董事和
高级管理人员薪酬管理制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司现代企业制度，建立健全权责清晰、分配科学、
约束有效的薪酬管理体系，充分调动董事和高级管理人员工作积极性、
创造性，保障股东利益及员工的合法权益，根据《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关法
律法规、规范性文件，结合公司实际经营情况，拟制定《山西焦化股
份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见附件。
上述事项经公司2026年4月17日第九届董事会第二十八次会议审
议通过，待本次股东会批准后生效。
请各位股东予以审议。
附件：
山西焦化股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司董事和高级管理人员（以下简称
“高管”）的薪酬管理，建立健全权责清晰、分配科学、约束有
效的薪酬管理体系，充分调动公司董事和高管的工作积极性，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》规定，结合公司实际经营情况，
制定本制度。
第二条 适用范围
（一）公司董事（不包括不在公司领薪的董事）；
（二）《公司章程》认定的高管。
第三条 公司董事、高管的薪酬应当与市场发展相适应，与公
司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。薪酬
的确定应遵循以下原则：
（一）战略匹配原则：薪酬水平与公司发展战略、经营目标
及阶段性重点紧密结合；
（二）业绩联动原则：建立“业绩升薪酬升、业绩降薪酬降”
的绑定机制，强化薪酬的激励与约束双重属性；
（三）价值创造原则：以岗位价值为基础，以绩效贡献为依
据，体现多劳多得、优绩优酬；
（四）稳健审慎原则：兼顾公司短期经营成果、长期可持续
发展与业内薪酬水平，合理控制薪酬额度，实现薪酬水平既符合
公司规模与业绩、又与业内薪酬水平相符的目标。
第二章 管理机构与决策程序
第四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高管的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高管的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高管在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第五条 每年制定公司董事、高管的薪酬方案。董事薪酬方案
由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对
董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高管薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披
露。
第六条 公司人力资源中心、企业管理部、财务部等相关职能
部门配合薪酬与考核委员会开展具体实施工作。
第三章 薪酬体系构成
第七条 公司整体年度工资总额实行预算管理与总额控制。工
资总额预算由人力资源中心会同财务部编制，坚持工资水平与经
济效益同步增长、相适应的原则，以上年度应提预算工资总额为
基数，综合考虑公司年度经营目标、经济效益情况、劳动力市场
价位、劳动生产率等因素进行测算。
第八条 工资总额按照年初预算、月度控制、季度平衡、年终
清算的方法管控，坚持“工资总额不超标、每月调控与全年平衡
相结合、总额管理与自主分配相结合、基本工资发放与效益工资
调节相结合、实批与预算相结合”的原则，对各单位工资总额使
用情况进行动态管理。
第九条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素
合理确定董事、高管和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配
向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，
促进提高普通职工薪酬水平。
第十条 公司董事、高管薪酬体系
公司董事、高管薪酬体系主要由岗位薪、绩效薪、贡献收入、
中长期激励收入四个部分组成。
（一）岗位薪是董事、高管的基本收入，综合考虑其所承担
的风险责任和管理难度等因素确定;
（二）绩效薪根据绩效系数和目标责任考核结果确定,绩效薪
占比不低于岗位薪与绩效薪总额的 50%;
（三）贡献收入根据吨焦完全加工费降低额一定比例进行分
配;
（四）公司根据生产经营、自身战略、发展需要，适时制定
股权期权、限制性股票、任期激励等中长期激励机制，实现“风
险共担、利益共享”；
（五）董事、高管在规定的岗位薪、绩效薪、贡献收入、中
长期激励外，可按照公司规定享受相关履职待遇，发放跟值班津
贴、公务交通补贴；
（六）独立董事实行津贴制，标准按相关程序批准后执行，
同时公司承担其履职过程中产生的合理费用（如差旅费、会议费
等）；职工董事按所在岗位薪酬标准执行；董事兼任高管职务或
相对应党组织职务的，按两者中孰高原则执行。
第四章 董事、高管绩效考核
第十一条 独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，
其履职评价采取自我评价、相互评价的方式进行。
第十二条 除独立董事外的其他董事、高管绩效考核
（一）公司以公历年为考核期对董事、高管进行绩效考核；
（二）考核周期包括季度考核、年度考核和任期考核，任期
考核一般为三年；任职不足一年的，考核期从实际任职时起，至
完整公历年结束时止；
（三）公司根据总体战略目标、年度生产经营目标和重点工
作任务，结合个人职责分工，制定个人年度、任期经营业绩目标，
作为评价依据；
（四）董事和高管的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负
责组织，可以委托第三方开展绩效评价，绩效评价应当依据经审
计的财务数据开展；
（五）董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效
评价结果及其薪酬情况，并由公司披露。
第十三条 公司董事、高管的绩效薪酬和中长期激励收入的确
定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第五章 董事、高管薪酬发放管理
第十四条 董事、高管应在一处取薪，不得兼职取酬。
第十五条 董事、高管岗位薪按月均衡发放；绩效薪每月按岗
位薪标准预兑现；季度按目标责任考核结果预兑现；年度考核结
束后，根据考核结果及有关规定兑现剩余薪酬，其中一定比例的
绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第六章 止付追索
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述
时，对董事、高管年度绩效薪酬重新考核并相应追回超额发放部
分。董事、高管违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。
第七章 附 则
第十七条 本制度由董事会负责解释。
第十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行。
议案 7：关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案
关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东：
为建立科学、规范的董事薪酬激励与约束机制，充分调动董事的
积极性和创造性，将个人利益与公司长期发展战略及股东利益紧密结
合，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，结合公
司实际经营情况，制定《山西焦化股份有限公司董事 2026 年度薪酬方
案》，具体方案如下：
一、适用对象
本方案适用于公司董事（不包括不在公司领薪的董事）
二、适用期限
三、薪酬体系结构
（一）独立董事实行津贴制；
（二）公司非独立董事薪酬体系主要由岗位薪、绩效薪、贡献收
入、中长期激励收入四个部分组成；在上述组成部分外，可按照公司
规定享受相关履职待遇，发放跟（值）班津贴、公务交通补贴；职工
董事按所在岗位薪酬标准执行；
（三）绩效薪占比不低于岗位薪与绩效薪总额的 50%。
四、董事薪酬方案
（一）独立董事：每年津贴为人民币 6 万元/人（税前），定期进
行发放，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核；
（二）非独立董事（不含职工董事）：根据公司相关规定，依据
其薪酬体系组成，分阶段开展薪酬发放工作。2026 年按月发放岗位薪
与部分预兑现绩效薪（发放标准：均衡岗位薪），同时按照实际情况
发放跟（值）班津贴、公务交通补贴；按季度根据目标责任考核结果
兑现部分绩效薪；在 2026 年年度考核结束后，根据考核结果及有关规
定兑现剩余薪酬，一定比例的绩效薪酬在 2026 年年度报告披露和绩效
评价后支付；
（三）职工董事：按照公司相关规定，其薪酬构成和绩效考核依
据所在岗位薪酬标准执行发放，不再另行领取董事薪酬。
五、其他规定
（一）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬
按其实际任期计算并予以发放；
（二）上述发放的薪酬和津贴均为税前金额，由公司按照国家和
公司有关规定扣除（或代扣代缴）个人所得税；
（三）本方案未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》等有关规定不一致的，按国家有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》等规定执行。
上述事项经公司2026年4月17日第九届董事会第二十八次会议审
议通过，待本次股东会批准后生效。
请各位股东予以审议。
汇报事项：山西焦化股份有限公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案
山西焦化股份有限公司
高级管理人员 2026 年度薪酬方案
为建立科学、规范的高级管理人员（以下简称“高管”）薪酬激
励与约束机制，充分调动高管的积极性和创造性，将个人利益与公司
长期发展战略及股东利益紧密结合，根据相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》等规定，结合实际情况，公司制定了《山西焦化股份
有限公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案》，该方案经 2026 年 4 月
一、适用对象
《公司章程》认定的高管
二、适用期限
三、薪酬体系结构
（一）公司高管薪酬体系主要由岗位薪、绩效薪、贡献收入、中
长期激励收入四个部分组成；在上述组成部分外，可按照公司规定享
受相关履职待遇，发放跟（值）班津贴、公务交通补贴；职工董事按
所在岗位薪酬标准执行；
（二）绩效薪占比不低于岗位薪与绩效薪总额的 50%。
四、高管薪酬方案
根据公司相关规定，依据其薪酬体系组成，分阶段开展薪酬发放
工作。2026 年按月发放岗位薪与部分预兑现绩效薪（发放标准：均衡
岗位薪），同时按照实际情况发放跟（值）班津贴、公务交通补贴；
按季度根据目标责任考核结果兑现部分绩效薪；在 2026 年年度考核结
束后，根据考核结果及有关规定兑现剩余薪酬，一定比例的绩效薪酬
在 2026 年年度报告披露和绩效评价后支付。
五、其他规定
（一）公司高管因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬
按其实际任期计算并予以发放；
（二）上述发放的薪酬为税前金额，由公司按照国家和公司有关
规定扣除（或代扣代缴）个人所得税；
（三）本方案未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》等有关规定不一致的，按国家有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》等规定执行。
汇报完毕。
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