无锡市振华汽车部件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
无锡市振华汽车部件股份有限公司
(605319)
二零二六年五月
议案九 关于公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度并为综合授信额度提供担保
无锡市振华汽车部件股份有限公司
为了维护股东的合法权益，保障股东在无锡市振华汽车部件股份有限公司
（以下简称“公司”）2025 年年度股东会会议期间依法行使权利，确保股东会的
正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《公司章程》及《股东会议事规则》等规定，特制定如下参会须知：
一、各股东请按照本次股东会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会
议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关
于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-021），证明文件不齐或
手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东会会务组，具体负责会议有关程序和服务等各项事宜。
三、会议期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保会议的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。股东（或股东代表）参加
股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议正
常秩序。
四、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、
公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
五、股东（或股东代表）要求在股东会上发言的，在签到时向会务组登记，
填写《股东发言登记表》，写明发言主题和主要内容摘要，主持人将统筹安排。
每位股东（或股东代表）发言时间不超过 5 分钟，且不得超出本次会议议案范围，
与议题无关或可能泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的问题，
主持人或相关人员有权拒绝回答；在会议进行表决时，股东不再进行发言；股东
违反上述规定的，大会主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次股东会由国浩律师（上海）事务所律师现场见证，并出具法律意见
书。
七、本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由股东代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及
时以公告形式发布。
九、股东（或股东代表）出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向
参加股东会的股东（或股东代表）发放礼品，不负责安排参加股东会股东（或股
东代表）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
无锡市振华汽车部件股份有限公司
一、会议时间：
（一）现场会议：2026 年 5 月 18 日（星期一）下午 3：00
（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
二、现场会议地点：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路 188 号公司会议室
三、与会人员：
（一）截至 2026 年 5 月 8 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本次股东会会议通知中公布的
方式出席本次股东会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可
授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
（二）公司董事、高级管理人员。
（三）本次会议的见证律师。
（四）本次会议的工作人员。
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：公司董事长钱金祥
六、会议议程安排：
（1）公司 2025 年度董事会工作报告；
（2）关于公司 2025 年度财务决算报告的议案；
（3）2025 年年度报告及其摘要；
（4）关于公司 2025 年年度利润分配预案的议案；
（5）关于公司董事薪酬方案的议案；
（6）关于修订《公司章程》的议案；
（7）关于修订《股东会议事规则》的议案；
（8）关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
（9）关于公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度并为综合授信额
度提供担保的议案；
（10）关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案。
议案一
公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定，董事会就2025年度工作编制了公司《2025年度董事会工作报告》。
独立董事就2025年度工作情况做述职报告。具体内容详见公司2026年4月25日披
露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关内容。
以上议案请与会股东及股东代表审议。
议案二
关于公司 2025 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定，公司编制了《2025 年度财务决算报告》。具体内容详见公司 2026
年 4 月 25 日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关内容。
以上议案请与会股东及股东代表审议。
议案三
各位股东：
无锡市振华汽车部件股份有限公司《2025 年年度报告》及摘要详见公司 2026
年 4 月 25 日刊登在《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的相关内容。
以上议案请与会股东及股东代表审议。
议案四
关于公司 2025 年年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，
润为 103,814,010.08 元。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红（2025 修订）》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟
定 2025 年年度利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），不以资本公积金转增
股本，不送红股。截至 2026 年 3 月 31 日，公司总股本为 350,097,521 股，以此
计算合计拟派发现金红利共 87,524,380.25 元人民币（含税）。公司发行的可转
换公司债券处于转股期，若在实施权益分派股权登记日前本公司普通股总股本发
生变动的，拟维持每股分派现金红利不变，实际分红金额以实施权益分派股权登
记日的总股本为基数进行计算，并在权益分派实施公告中披露。
本次现金分红实施完成后，合并计算 2025 年半年度分红金额，总金额为
的 33.87%。本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
如在本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、
可转换公司债券转股、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重
组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应
调整利润分配总额。
以上议案请与会股东及股东代表审议。
议案五
关于公司董事薪酬方案的议案
各位股东：
根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，拟制定 2026 年度董事薪
酬方案。方案具体情况如下：
（一）独立董事津贴方案
公司独立董事领取固定独立董事津贴每人 15 万元/年（税前），按月度发放。
（二）非独立董事薪酬方案
非独立董事薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩
效薪酬总额的 50%，绩效薪酬最终发放金额以绩效评价为依据确定，具体如下：
（1）公司董事长、未兼任高管的非独立董事：基本薪酬参考同行业薪酬水
平、根据董事在公司的具体任职岗位、管理职责确定，绩效薪酬将结合公司经营
业绩和个人业绩，根据绩效考核结果确定发放金额。
（2）兼任高管的董事：按照高级管理人员的薪酬标准确定，由基本薪酬和
绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，基本薪酬参考
同行业薪酬水平、根据高级管理人员在公司的具体任职岗位、管理职责确定，绩
效薪酬将结合公司经营业绩和个人业绩，根据绩效考核结果确定最终发放金额。
以上议案请与会股东及股东代表审议。
议案六
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
按照中国证监会 2025 年新修订颁布的《上市公司治理准则》，以及上海证
券交易所发布的《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》的有关要
求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。
同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求和《向不特定对象
发行可转换公司债券募集说明书》的相关约定，公司本次发行的“锡振转债”自
鉴于上述事项，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请公司股东会授权管
理层全权办理本次《公司章程》修订涉及的相关工商变更登记等事宜。本次具体
修订情况如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。 他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由无锡市振华轿车附件有限 公司系由无锡市振华轿车附件有限
公司以整体变更方式发起设立；在无锡市 公司以整体变更方式发起设立；在无锡市
行政审批局注册登记并取得营业执照，统 数据局注册登记并取得营业执照，统一社
一社会信用代码为 会信用代码为 91320211250066467M。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
第八十三条 股东以其所代表的有表 第八十三条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享 决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。 有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决权 且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
股 东 买入 公 司 有 表 决权 的 股 份 违 反 股 东 买入 公 司 有 表 决权 的 股 份 违 反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法 一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票 的投资者保护机构，可以向公司股东公开
权。征集股东投票权应当向被征集人充分 请求委托其代为出席股东会并代为行使
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 提案权、表决权等股东权利。除法律法规
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 另有规定外，公司及股东会召集人不得对
定条件外，公司不得对征集投票权提出最 征集人设置条件。股东权利征集应当采取
低持股比例限制。 无偿的方式进行，并向被征集人充分披露
股东作出授权委托所必需的信息。不得以
有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
第一百条 公司董事为自然人，有下列 第一百条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾二年； 刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大债务到期未 （五）个人所负数额较大债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适 （七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员等， 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的； 期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章 （八）法律、行政法规或者部门规章
规定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 公司董事会提名委员会应当对董事候
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 选人是否符合任职资格进行审核。公司在
间出现本条情形的，公司将解除其职务， 披露董事候选人情况时，应当同步披露董
停止其履职。 事会提名委员会的审核意见。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条第一款情形的，应当立即停止
履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
第一百四十五条 本章程关于不得担 第一百四十五条 本章程关于不得担
任董事的情形、离职管理制度的规定，同 任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。高级管理人员在
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 任职期间出现本章程第一百条第一款情形
务的规定，同时适用于高级管理人员。 的，应当立即停止履职并辞去职务；高级
管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
董事会提名委员会应当对高级管理人
员的任职资格进行评估，发现不符合任职
资格的，及时向董事会提出解聘建议。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第二百〇九条 本章程以中文书写，其 第二百〇九条 本章程以中文书写，
他任何语种或者不同版本的章程与本章程 其他任何语种或者不同版本的章程与本
有歧义时，以在无锡市数据局最近一次备 章程有歧义时，以在无锡市数据局最近一
案登记后的中文版章程为准。 次备案登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条 本章程附件包括股 第二百一十二条 本章程附件包括股
东会议事规则和董事会议事规则。 东会议事规则、董事会议事规则和审计委
员会工作细则。
以上议案请与会股东及股东代表审议。
议案七
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东：
按照中国证监会 2025 年新修订颁布的《上市公司治理准则》，以及上海证
券交易所发布的《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》的有关要
求，结合公司实际情况，公司拟对《股东会议事规则》中部分条款进行修订。具
体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 25 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的相关内容。
以上议案请与会股东及股东代表审议。
议案八
关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
按照中国证监会 2025 年新修订颁布的《上市公司治理准则》，以及上海证
券交易所发布的《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》的有关要
求，结合公司实际情况，公司拟对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》中部分
条款进行修订。具体内容详见公司 2026 年 4 月 25 日披露在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的相关内容。
以上议案请与会股东及股东代表审议。
议案九
关于公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度并为
综合授信额度提供担保的议案
各位股东：
为满足公司日常经营和临时资金需要，公司及全资子公司拟向银行申请合计
金额不超过人民币 218,000 万元的综合授信额度，期限一年。综合授信业务包括
但不限于流动资金贷款、买断式票据直贴、柜台纸票承兑、网上承兑、人行电票
承兑、国内买方保理、国内卖方保理、国内保函、国内信用证、网络供应链金融
等。具体授信业务最终以签订的合同为准。授信额度不等于公司的实际融资金额，
实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，
具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
公司拟为全资子公司武汉恒伸祥、郑州君润、宁德振华、上海恒伸祥、廊坊
全京申的综合授信提供最高额保证担保，最高担保本金总金额为人民币 101,000
万元，担保范围包括本金及基于本金所发生的利息和费用。公司及全资控股子公
司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。上述授信额度和担保额
度在授权范围内可循环使用，期限为自 2025 年年度股东会审议通过之日起至
授权公司总经理或总经理指定代理人代表公司签署上述授权额度内相关的
内容、协议、凭证等各项法律文件。
以上议案请与会股东及股东代表审议。
议案十
关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备证券、期货从
业资格，拥有丰富的上市公司审计工作经验与能力，已连续多年为公司提供审计
服务。其在担任公司以往年度审计机构期间，严格遵循了独立、客观、公正的职
业原则，独立地发表了公允的审计意见，具备良好的专业能力和职业素养。为保
持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘天健为公
司 2026 年度的审计机构。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据公司 2026
年度的具体审计要求和审计范围与天健协商确定相关的审计费用。
以上议案请与会股东及股东代表审议。
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