莲花控股股份有限公司
二〇二六年五月十三日
莲花控股股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
莲花控股股份有限公司
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东会类型和届次
(二) 股东会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026 年 5 月 13 日 15 点 00 分
召开地点：河南省项城市颍河路 18 号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026 年 5 月 13 日
至2026 年 5 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的
投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》
等有关规定执行。
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(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、会议议程
序号 议案名称
非累积投票议案
累积投票议案
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三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆
互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互
联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票
后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出
同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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议案一：2025 年度董事会工作报告
各位股东：
《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东
赋予的董事会职责，积极开展董事会各项工作，高效执行公司战略规划，持续
完善公司治理，科学决策，推动了公司持续、稳定的发展，充分维护了公司和
股东的合法权益。公司董事会 2025 年度的相关工作情况总结详见公司于 2026
年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度董事
会工作报告》。
请各位股东审议。
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议案二：2025 年度财务决算报告
各位股东：
现就公司2025年度财务决算情况汇报如下：
一、基本财务状况
公司 2025 年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，
并出具了天健审（2026）3-239 号标准无保留意见的审计报告。
（一）资产结构：
报告期末公司总资产 36.23 亿元，上年末总资产 36.39 亿元，同比下降
本期购买原材料增加，导致存货增加。
（二）负债结构：
报告期末公司总负债 18.19 亿元，上年末总负债 21.24 亿元，同比下降
本期采用票据结算的采购业务减少，期末应付票据减少；期末短期借款余额减
少。
本期长期借款减少。
（三）股东权益（不包括少数股东权益）：
报告期末公司归属于母公司的所有者权益为 19.62 亿元，上年末归属于母
公司的所有者权益为 16.97 亿元，同比上升 15.62%，主要是报告年度公司归属
于母公司所有者的净利润增加所致。
二、经营业绩
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报告期销售主产品味精 25.92 万吨，实现营业总收入 34.52 亿元，同比增
长 30.45%；其中主产品味精收入 22.92 亿元，同比增长 18.79%。
期末净利润 32,010.85 万元，归属于母公司所有者的净利润 30,911.94 万
元，上年同期为 20,258.28 万元。
三、现金流量
报告期公司经营活动产生的现金流量净额为 22,028.21 万元，上年同期经
营活动产生的现金流量净额为 65,226.40 万元，本期公司实行战略库存，原料
采购增加。
报告期公司投资活动产生的现金流量净额为 8,158.70 万元，上年同期投资
活动产生的现金流量净额为-75,547.32 万元，本期算力业务的固定资产采购减
少，另本期处置了一批算力业务设备，收回前期固定资产投资；
报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为-18,961.58 万元，上年同期筹
资活动产生的现金流量净额为 59,120.11 万元，本期偿还金融机构贷款增加。
请各位股东审议。
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议案三：2025 年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司
母公司报表中期末未分配利润为人民币-718,332,638.44元。
因公司2025年度母公司累计未分配利润为负数，根据公司的实际情况和发
展需要,经公司董事会研究决定2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积金
转增股本。详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-016）。
请各位股东审议。
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议案四：关于 2026 年度对外担保额度预计的议案
各位股东：
为满足公司控股子公司浙江莲花紫星智算科技有限公司（以下简称“莲花
紫星”）的经营发展需要，保证莲花紫星的生产经营活动顺利开展，在确保规
范运作和风险可控的前提下，公司 2026 年度拟为莲花紫星提供不超过人民币
贸易融资、信用证、履约担保、质量保证、外汇及商品等衍生品交易、保理及
其他授信额度等。
前述担保额度的有效期自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。公司
董事会提请股东会授权公司管理层和财务管理部具体办理上述担保事宜，包括
但不限于在上述额度范围内签订担保协议等。
一、被担保人基本情况
（一）莲花紫星基本情况
法人
被担保人类型
□其他______________（请注明）
被担保人名称 浙江莲花紫星智算科技有限公司
□全资子公司
被 担 保 人 类 型及 上市 控股子公司
公司持股情况 □参股公司
□其他______________（请注明）
主要股东及持股比例 2.义乌市银芯科技有限公司持股 20%；
法定代表人 于腾
统一社会信用代码 91330183MAD4531X61
成立时间 2023 年 11 月 1 日
浙江省杭州市富阳区银湖街道九龙大道 398 号富春硅谷
注册地
创智中心 13 号 102 室（自主申报）
注册资本 15,000 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
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软件开发；人工智能应用软件开发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围
云计算装备技术服务；大数据服务；互联网数据服
务；信息技术咨询服务等。
项目 /2026 年 1-3 月 /2025 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
资产总额 68,792.86 64,217.83
主要财务指标（万
元） 负债总额 56,865.52 53,144.92
资产净额 11,927.34 11,072.92
营业收入 2,689.66 12,187.63
净利润 383.19 -2,857.86
二、担保协议的主要内容
上述担保预计总额仅为公司拟为莲花紫星提供的担保预计额度，该额度尚
需提交公司股东会审议通过后生效。截至目前，相关担保协议尚未签署，最终
具体担保金额、担保期限以实际签订的担保合同为准。
三、担保的必要性和合理性
本次对外担保预计为满足控股子公司的经营和发展需要，有利于促进控股
子公司整体业务健康发展。本次担保对象为公司控股子公司莲花紫星，公司能
够全面了解被担保方的经营管理情况，被担保对象具备偿债能力，不会对公司
的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
具体详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于 2026 年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-017）。
请各位股东审议。
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议案五：2025 年年度报告及年度报告摘要
各位股东：
根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相
关文件要求，公司已将《2025 年年度报告》及其摘要编制完成。详见公司于
年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
请各位股东审议。
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议案六：关于制定《董事薪酬管理办法》的议案
各位股东：
为提升公司薪酬管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，
结合本公司实际，特制定本办法。详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莲花控股股份有限公司董事薪酬管理办
法》。
请各位股东审议。
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议案七：关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的
议案
各位股东：
公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会
议事规则》等相关规定，结合公司实际经营情况、个人绩效考核结果并参照所
处行业及地区的薪酬水平，确认公司董事2025年度薪酬情况以及制定2026年度
薪酬方案如下：
一、公司董事 2025 年度薪酬情况
根据公司薪酬管理相关制度，结合公司实际经营业绩情况及个人绩效考核
结果，2025 年度公司董事薪酬情况如下：
单位：万元
从公司获得的
序号 姓名 职务 任职状态
税前报酬总额
非独立董事、副董事长、首
席执行官
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非独立董事、高级副总裁、
首席科技官
注：以上报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项
保险费、公积金以及以其他形式从公司获得的报酬。上述人员薪酬为在 2025 年
任期内的薪酬金额。尾差为数据四舍五入影响所致。
二、公司董事 2026 年度薪酬方案
（一）适用对象
公司 2026 年度任期内的董事。
（二）适用期限
董事薪酬方案自公司股东会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案通过之
日自动失效。
（三）薪酬方案
非独立董事薪酬方案具体如下：
（1）领取薪酬的：在公司担任具体职务的非独立董事领取薪酬，薪酬结构
主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬额度占比
原则上不低于全年基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。领取薪酬的非独立董事不
另外领取津贴；
基本薪酬结合区域经济、收入等差异情况、行业薪酬水平、岗位职责和履
职情况确定，基本薪酬按月发放。
绩效薪酬与公司整体经营发展情况及经营业绩挂钩，按公司薪酬管理相关
制度进行考评后决定，实际发放金额以考评结果为准。
中长期激励收入为公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、限制性股
票、员工持股计划等激励方式，与公司中长期经营业绩相挂钩、与中长期绩效
考核评价结果相联系的收入，具体方案根据国家相关法律、法规等另行确定。
（2）领取津贴的：未在公司担任具体职务的非独立董事领取津贴，每年
薪酬。
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在公司担任独立董事的津贴为每年 12 万元（含税），独立董事津贴均按季
度发放。
（四）其他规定
审计的年度报告经董事会审议并披露后计算发放。
计算并予以发放；
酬。
中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律法
规由公司另行确定。
东会审议通过方可生效。
详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年薪酬方案的公
告》（公告编号：2026-020）。
请各位股东审议。
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议案八：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
“天健”）担任本公司的审计工作。公司董事会基于公司业务规模、所处行业情
况、审计工作的复杂程度、审计业务具体工作量及配备的审计人员情况等多方
面因素，与天健进行协商确定 2026 年度财务报告审计费用为人民币 95 万元（含
税），较上期审计费用未发生变化；内部控制审计费用为人民币 40 万元（含税），
较上期审计费用未发生变化；2026 年度审计费用合计 135 万元（含税）。拟续聘
会计师事务所的基本情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011年7月18日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
首席合伙人：钟建国
截至2025年12月31日，天健拥有合伙人250人，注册会计师2,363人，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师人数954人。
天健2025年度业务收入总额为29.88亿元（经审计，下同），其中，审计业
务收入为26.01亿元，证券业务收入为15.47亿元。2024年天健上市公司（含A、
B股）审计客户家数为756家，涉及的主要行业包括：制造业，信息传输、软件
和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热
力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，租赁和商务服务业，金
融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文
化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等，审计
收费总额为7.35亿元，本公司同行业上市公司审计客户家数为578家。
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天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险
基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业
保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政
部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在
承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民
事责任的情况如下：
起诉
被诉（被 诉讼（仲 诉讼（仲裁）结
（仲 诉讼（仲裁）金额
仲裁）人 裁）事件 果
裁）人
天健作为华仪电气
已完结（天健需在
年报审计机构，因华
华仪电气、 5% 的 范 围 内 与 华
投资者 东海证券、 仪电气承担连带
天健 责任，天健已按
陈述诉讼案件中被列
期履行判决）
为共同被告，要求承
担连带赔偿责任。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生
任何不利影响。
天健近三年(2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4
次、监督管理措施17次、自律监管措施13次和纪律处分5次，未受到刑事处罚。
自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。
（二）项目成员信息
开始为本公 近三年签署或
成为注册会 开始从事上市 开始在天健
项目组成员 姓名 司提供审计 复核上市公司
计师时间 公司审计时间 执业时间
服务时间 审计报告情况
莲花控股、伊
力特、瀛通通
讯 、 新 疆 天
项目合伙人 朱中伟 2001年 1999年 2009年 2025年
业 、 美 好 医
疗 、 森 鹰 窗
业 、 平 安 电
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工、海洋王、
力合微、英联
股份、章源钨
业、新易盛
莲花控股、晶
瑞电材、永茂
泰 、 新 光 药
质量控制 业 、 屹 通 新
边珊姗 2009年 2005年 2009年 2025年
复核人 材 、 派 能 科
技 、 和 顺 科
技 、 杭 州 高
新、盈峰环境
莲花控股、伊
力特、瀛通通
讯 、 新 疆 天
业 、 美 好 医
疗 、 森 鹰 窗
朱中伟 2001年 1999年 2009年 2025年
业 、 平 安 电
工、海洋王、
签字注册
力合微、英联
会计师
股份、章源钨
业、新易盛
莲花控股、铭
谢才祥 2022年 2012年 2024年 2025年 科精技、气派
科技
项目合伙人、质量控制复核人、签字注册会计师近三年不存在因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分
的情况。
天健及项目合伙人、质量控制复核人、签字注册会计师不存在可能影响独
立性的情形。
为人民币40万元（含税），2025年度审计费用合计135万元（含税）。
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公司董事会基于公司业务规模、所处行业情况、审计工作的复杂程度、审
计业务具体工作量及配备的审计人员情况等多方面因素，与天健进行协商确定
变化；内部控制审计费用为人民币40万元（含税），较上期审计费用未发生变
化；2026年度审计费用合计135万元（含税）。
公司董事会提请股东会授权公司经营层依据市场原则及具体工作量在合理
水平内与天健协商调整审计费用及签署相关合同。
详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-025）。
请各位股东审议。
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议案九：关于使用公积金弥补亏损的议案
各位股东：
为深入贯彻落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展
的若干意见》、中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等法律法
规要求，积极推动公司高质量发展和投资价值提升，提升投资者回报能力和水
平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司拟按照相关规定使用公积
金弥补亏损，进一步推动公司符合法律法规和《公司章程》规定的利润分配条
件。
一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12
月31日，公司母公司可供股东分配的未分配利润为-718,332,638.44元，盈余公
积金为82,922,494.20元，资本公积金为1,133,933,258.66元。根据《中华人民
共和国公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟使用母公司盈
余 公 积 金 82,922,494.20 元 和 资 本 公 积 金 635,410,144.24 元 ， 两 项 合 计
本次拟用于弥补母公司亏损的资本公积全部来源于股东以货币方式出资形
成的股本溢价，不属于特定股东专享或限定用途的资本公积金。
二、导致亏损的主要原因
司法重整前，由于公司设备老化，历史债务及人员负担较重，公司陷入经
营困境和债务危机，未弥补亏损金额较大。
公司基本面得到改善，公司的生产经营才开始步入健康可持续发展轨道。
三、本次以公积金弥补亏损对公司的影响
本次弥补亏损方案实施完成后，公司母公司财务报表盈余公积金减少至 0
元，资本公积金减少至 498,523,114.42 元，母公司财务报表口径累计未分配利
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润弥补至 0 元。
公司通过实施本次公积金弥补亏损方案，将有效改善公司权益结构，减轻
历史亏损负担，进一步推动公司达到相关法律法规和《公司章程》规定的利润
分配条件，提升投资者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。
详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于使用公积金弥补亏损的公告》（公告编号：2026-026）。
请各位股东审议。
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议案十：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据新的《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关法律法规
的规定和要求，并结合公司实际情况，公司决定修订《莲花控股股份有限公司
章程》，以满足规范公司运作的要求。具体修订条款及修订内容情况如下：
修订前 修订后
第一百〇九条 公司设董事会，董事会 第一百〇九条 公司设董事会，董事会
由 11 名董事组成，其中，独立董事人数不少 由 9 名董事组成，其中，独立董事人数不少
于 董 事 会 人 数 的 1/3 。 董 事 会 设 董 事 长 1 于董事会人数的 1/3。董事会设董事长 1 人，
人，副董事长 1 人，董事长和副董事长由董 副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会
事会以全体董事的过半数选举产生。 以全体董事的过半数选举产生。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。同时提请股东会授权
公司董事会及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事项。除以上修订
内容外，《公司章程》其他条款均不变。修订后的《公司章程》已于 2026 年 4
月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
请各位股东审议。
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议案十一：关于换届选举第十届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，须选举产生公司第十届董事会成员。
根据有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公司控股股东芜湖市莲泰
投资管理中心（有限合伙）提名李厚文先生、梅申林先生、朱银全先生、沙磊
先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，上述非独立董事候选人任期自股
东会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
详见公司于 2026 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-014）。
请各位股东审议。
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议案十二：关于换届选举第十届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，须选举产生公司第十届董事会成员。
根据有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，莲花控股股份有限公司董
事会提名汪律先生、何玉龙先生、张公俊先生、张军华女士为公司第十届董事
会独立董事候选人，上述独立董事候选人任期自股东会审议通过之日起至第十
届董事会任期届满之日止。
详见公司于 2026 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-014）。
请各位股东审议。
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听取事项：2025 年度独立董事述职报告
各位股东：
公司独立董事 2025 年度严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章
程》《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并就有关事项发表独立意见，
充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。
公司独立董事就 2025 年度履行职责的情况，分别编制了《2025 年度独立董
事 述 职 报 告 》， 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关报告。
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