证券代码：688276 证券简称：百克生物
长春百克生物科技股份公司
二零二六年五月
股东会会议须知---------------------------------------------------------------------------------2
股东会会议议程---------------------------------------------------------------------------------5
股东会会议议案---------------------------------------------------------------------------------7
议案一：关于 2025 年度拟不进行利润分配的议案----------------------------------7
议案二：2025 年度董事会工作报告-----------------------------------------------------8
议案三：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及《2026 年董事薪
酬方案》的议案-----------------------------------------------------------------20
议案四：关于续聘公司 2026 年度财务审计机构及内控审计机构的议案------23
议案五：关于购买董事、高级管理人员责任保险并授权公司经营管理层办理
相关事宜的议案---------------------------------------------------------------27
听取 1：2025 年度独立董事述职报告-------------------------------------------------29
听取 2：关于制定《2026 年高级管理人员薪酬方案》的议案-------------------53
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规
则》以及《长春百克生物科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《长春百克生物科技股份公司股东会议事规则》等相关规定，长春百克生物科技
股份公司（以下简称“公司”）特制定 2025 年年度股东会会议须知：
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席
会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理签到手续。个
人股东亲自出席会议的，请出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
或者证明；代理他人出席会议的，请出示本人有效身份证件、股东授权委托书；
法人股东如法定代表人出席会议的，请出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；法人股东代理人出席会议的，请出示代理人本人身份证、法
人股东出具的书面授权委托书。以上文件经验证后方可出席会议。会议开始后，
会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有的表决权数量。
二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前
一天向会议会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发
言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先
提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东会现场会议推举 1 名股东代表、1 名律师为计票人，1 名股东
代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签
字。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法
律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
一、会议时间、地点及投票方式
卓越大街 138 号）
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 15 日至 2026 年 5 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）选举监票人和计票人
（六）逐项审议各项议案
酬方案>的议案》；
理相关事宜的议案》；
（七）针对会议审议议案，股东发言和提问及公司董事、高级管理人员回答
股东提问
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公
司公告为准）
（十一）主持人宣读股东会决议
（十二）律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
议案一：
关于 2025 年度拟不进行利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于母
公司所有者的净利润为-262,580,724.19 元，截至 2025 年 12 月 31 日，母公司累
计未分配利润为人民币 1,174,443,483.43 元。
为更好地维护全部股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公
司 2025 年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股。
公司 2025 年度实现归属于母公司所有者的净利润为负值，不触及《科创板
股票上市规则》第 12.9.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的
情形。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 22 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《长春百克生物科技股份公司关于 2025 年度拟不进
行利润分配的公告》（公告编号：2026-005）。
以上议案已于 2026 年 4 月 20 日经第六届董事会第十二次会议审议通过，现
提请股东会予以审议。
长春百克生物科技股份公司
董事会
议案二：
各位股东及股东代表：
科创板股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》《长春百克生物科技股份
公司董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行股东
会赋予的职责，贯彻落实股东会的各项决议，不断规范公司治理、科学决策，提
升公司规范运作能力。公司董事会编制了《2025 年度董事会工作报告》，报告
内容详见附件一。
以上议案已于 2026 年 4 月 20 日经第六届董事会第十二次会议审议通过，现
提请股东会予以审议。
长春百克生物科技股份公司
董事会
附件一：《长春百克生物科技股份公司 2025 年度董事会工作报告》
附件一：
长春百克生物科技股份公司
科创板股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》《长春百克生物科技股份
公司董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行股东
会赋予的职责，贯彻落实股东会的各项决议，不断规范公司治理、科学决策，提
升公司规范运作能力。现将公司董事会 2025 年度工作情况报告如下：
一、2025 年度公司总体经营情况
苗接种持观望态度以及消费信心波动等多重因素影响，公司带状疱疹疫苗销售收
入同比下降，部分已确认收入的带状疱疹疫苗到效期而未能实现接种发生退货；
为增强公众对带状疱疹的预防意识，履行企业社会责任，提升疫苗接种普及率，
公司积极推进惠民项目、主动进行价格调整，带状疱疹疫苗单价下降。此外，因
新生儿出生率下降及市场竞争加剧，公司水痘疫苗销量同比减少，公司经营环境
面临阶段性挑战。
面对当前的复杂形势，公司坚持将研发创新作为核心战略，不断完善在成人
疫苗、多联多价疫苗、治疗性疫苗等创新产品管线以及 mRNA 技术等新技术路
线的布局，并持续投入资源以巩固长期竞争力，以此作为突破当前竞争格局、构
筑持久竞争优势的根本路径。从长期视角看，疫苗行业作为公共卫生体系的关键
支撑，其当前市场渗透率与发达国家相比仍有显著差距，随着中国疫苗企业创新
能力与公众健康意识的双重提升，将进一步释放行业发展潜力，疫苗行业有望迎
来新的发展机遇。
报告期内公司实现营业总收入 60,507.29 万元，上年同期 122,908.41 万元，
减少 62,401.12 万元，下降 50.77%；归属于母公司所有者的净利润-26,258.07 万
元，上年同期 23,209.38 万元，减少 49,467.45 万元，下降 213.14%；归属于母公
司所有者的扣除非经常性损益的净利润-27,936.44 万元，上年同期 22,981.04 万
元，减少 50,917.48 万元，下降 221.56%。
为积极应对挑战、激活市场潜力并履行企业社会责任，公司正系统推进以下
营销举措，致力于将产品价值转化为广泛的健康保护：
国内市场方面，公司在营销层面系统实施了从价值重塑到体系优化的组合策
略。首先，通过对带状疱疹疫苗产品的主动价格管理，切实减轻大众尤其是中年
群体的接种经济负担，以提升产品可及性并激发市场需求；其次，同步深化渠道
建设，在推动销售网络向基层与私立机构下沉的同时，积极探索将疫苗接种服务
融入临床医疗系统，以拓宽市场覆盖；在专业学术支撑上，公司通过参与系列高
端学术会议、协助国家疾控中心专家制定并发布《带状疱疹疫苗预防接种专家共
识（2025 版）》以及完成相关疾病的学术研究，系统性提升产品在疾控、临床
等专业领域的认知度与影响力，为市场推广提供了坚实证据；面向公众，依托客
户线下科普活动与线上热点营销相结合的方式，强化品牌科技形象与公众认知。
最后，公司对内进行了营销组织与资源配置的优化，精简管理层级并完善量化管
理与动态复盘的机制，旨在持续提升整体运营效率与成本效益。
国际市场方面，2025 年，公司系统推进国际业务拓展。国际注册方面，持
续开展公司产品在印度、加纳等 14 个国家的产品注册工作，其中，公司于报告
期内启动了带状疱疹疫苗在印度与土耳其的注册程序；此外，俄罗斯水痘疫苗项
目已于年内顺利完成 GMP 现场检查，为后续市场准入奠定了关键基础。市场开
发方面，公司于报告期内拓展了水痘疫苗在斯里兰卡、土耳其的商业合作；此外，
带状疱疹疫苗的商业化布局也取得重要进展，公司已同土耳其、斯里兰卡、巴基
斯坦、菲律宾及危地马拉五国建立起合作伙伴关系，持续扩展公司产品的国际市
场销售渠道。
公司坚守以产品的创新研发为发展源动力，将研发创新置于战略核心地位，
构建了以“升级换代、填补空白、创新突破”为方向的梯队式研发策略，建立了
“生产一代、研发一代、储备一代”稳健的研发模式，并依托“病毒规模化培养
技术平台”“制剂及佐剂技术平台”“基因工程技术平台”“细菌性疫苗技术平
台”“mRNA 疫苗技术平台”五大核心技术平台，构建了覆盖儿童疫苗、成人
疫苗、多联多价疫苗、治疗性疫苗及单克隆抗体的多元化研发管线，形成了覆盖
全人群健康需求的产品矩阵。
报告期内，公司主要在研项目共计 16 项，其中，鼻喷流感减毒活疫苗（液
体制剂）成功获得生产批件；重组带状疱疹疫苗等 5 个项目获得临床批件。2025
年，研发投入 24,884.39 万元，占营业收入的 41.13%。多个在研产品取得关键进
展，具体情况详见下表：
序
品种 报告期内进展 备注
号
鼻喷流感减毒活疫苗（液体 已上市，正在开展该疫苗适用于
制剂） 18-59 岁人群的 III 期临床试验
吸附无细胞百白破（三组分）
联合疫苗
天然全人源抗狂犬病毒单克
隆抗体 CBB1 注射液
全人源抗破伤风毒素单克隆 截至披露日，已提交
剂 交流会申请
截至披露日，已完成
冻干人用狂犬病疫苗（人二 I 期临床正在进行，准备开展 III
倍体细胞） 期临床试验
工作
II 型单纯疱疹病毒 mRNA 疫
苗
截至披露日，佐剂流
佐剂流感疫苗（四价）、三价流感
流感病毒裂解疫苗（BK-01 感疫苗（四价）目前
佐剂） 正在开展I期临床试
试验申请获得批准
验
吸附无细胞百白破 b 型流感
嗜血杆菌联合疫苗
吸附无细胞百（二组分）白 截至披露日，已启动
用） 作
此外，公司积极推进重组人源抗呼吸道合胞病毒单克隆抗体注射液及疫苗、
阿尔兹海默病治疗性疫苗等在研项目，持续巩固和发展公司核心竞争力。
公司严格遵循上市公司信息披露相关法律法规，秉持真实、准确、完整、及
时、公平的原则，切实履行信息披露义务，确保投资者能够及时、充分地掌握公
司重大信息；同时公司通过多渠道、多平台、多方式并行，全面保障投资者的知
情权。
的可读性和有效性，定期报告披露后均采用业绩说明会、图文可视化形式对报告
进行解读，向投资者展示公司经营、产品、技术等情况。报告期内，公司共召开
定期报告。此外，公司新开通企业同顺号平台，与官方微信公众号联动，实现公
司经营亮点与在研项目进展等相关信息的及时推送，有效提升了公司信息的覆盖
面和传播效率。凭借高质量的信息披露与合规工作，公司已连续 3 年获得上交所
年度信息披露工作“A”级评价；此外，公司于 2025 年 12 月获得由中国上市公
司协会颁发的“2025 上市公司董办优秀实践案例”；同月，获得由中国证券报
颁发的“2025 科创投资大会暨上市公司金牛奖（金信披奖）”。
公司已将业绩说明会纳入常态化工作，公司董事长、总经理、独立董事等核
心人员积极参与。除通过上证路演中心召开定期报告业绩说明会、参与辖区投资
者集体接待日活动外，总经理还通过上海证券交易所“科创 3 分钟”短视频栏目
直面镜头解读业绩亮点。线上沟通方面，公司利用“上证 E 互动”平台与投资
者保持高效互动，回复率达 100%，并通过官网专栏、投资者邮箱与电话等多途
径及时回应诉求、传递市场声音；线下沟通方面，公司通过积极接待投资者现场
调研、参加策略会等多种方式保证公司在资本市场的适度“曝光”，传递公司真
实价值，维护市场形象；舆情管理方面，公司通过对主流媒体及社交平台开展常
态化监测，持续夯实舆情管理基础，舆情态势总体保持平稳。
二、2025 年度董事会日常工作情况
公司始终将治理结构的健全和内部控制体系的高效运作放在重要位置，自新
《公司法》实施以来，公司高度重视治理体系完善。报告期内，公司严格对照新
规完成《公司章程》等 29 项制度的新增与修订。为优化治理架构，公司提请股
东会批准将原有“三会一层”精简为“两会一层”。此举旨在进一步提升治理效
率、规范性与透明度，确保公司治理体系持续提质增效，为公司的稳健发展奠定
坚实制度基础。与此同时，公司已依据新《公司法》规定，通过民主程序增设并
选举了职工代表董事，完成了治理架构的法定更新，有助于在董事会决策中更充
分地反映职工关切，进一步优化治理机制，强化公司的可持续发展基础。
董事会作为公司的决策机构，本着对全体股东负责的态度，切实有效地履行
了董事会职责，在报告期内坚持依照相关法律法规和规范性文件赋予的职权，不
断提升董事会规范运作和治理水平，确保完成公司股东会部署的各项工作。
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开了 10 次会议，审议并通过了 37 项议案，主要
涉及公司定期报告、利润分配、内部控制、续聘会计师事务所、募集资金使用、
对外投资、制度修订等重要事项。会议的通知、召集、议事、表决等方面均符合
相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定。
（二）董事会对股东会决议执行情况
报告期内，共召开了 3 次股东会，审议通过了 10 项议案。股东会的召集、
提案、出席、议事、表决等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》和《股
东会议事规则》的要求规范运作。董事会均严格按照股东会的决议和授权，认真
执行并完成股东会通过的各项决议。具体情况如下：
股东会会议召开情况
序
会议届次 召开时间 会议决议
号
临时股东会 4月7日 1.《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》。
审议并通过以下议案：
东会 月 13 日
计机构的议案》。
审议并通过以下议案：
临时股东会 月 16 日 变更登记的议案》
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司第六届董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会 4 个专门委员会。各委员会的主要职责是协助董事会对需决策
事项提供建议和咨询。2025 年，董事会各专门委员会共召开 10 次会议，其中 3
次战略与可持续发展委员会会议，4 次审计委员会会议，2 次提名委员会会议，1
次薪酬与考核委员会会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会
议事规则》及各委员会议事规则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助
董事会科学决策。
战略与可持续发展委员会会议召开情况
序
会议届次 召开时间 会议决议
号
第六届董事会战略 审议并通过以下议案：
月 23 日
会第一次会议 议案》。
第六届董事会战略 审议并通过以下议案：
月 17 日
会第二次会议 方案>的议案》。
第六届董事会战略 审议并通过以下议案：
月 28 日
会第三次会议 方案的半年度评估报告》。
审计委员会会议召开情况
序
会议届次 召开时间 会议决议
号
审议并通过以下议案：
第六届董事会审计 2025 年 4 月
委员会第二次会议 17 日
公司审计报告>的议案》；
公司内控审计报告>的议案》；
告》；
告》；
年度履行监督职责情况报告》；
内控审计机构的议案》；
案》。
第六届董事会审计 2025 年 8 月 审议并通过以下议案：
委员会第三次会议 28 日 1.《<2025 年半年度报告>全文及摘要》。
审议并通过以下议案：
第六届董事会审计 2025 年 10 1.《<2025 年第三季度报告>全文》；
委员会第四次会议 月 29 日 2.《关于 2025 年前三季度计提资产减值准备
的议案》。
审议并通过以下议案：
第六届董事会审计 2025 年 12
委员会第五次会议 月 22 日
案》。
提名委员会会议召开情况
序
会议届次 召开时间 会议决议
号
第六届董事会提名 2025 年 2 审议并通过以下议案：
委员会第二次会议 月 24 日 1.《关于提名公司副总经理的议案》。
审议并通过以下议案：
第六届董事会提名 2025 年 3
委员会第三次会议 月 20 日
的议案》。
薪酬与考核委员会会议召开情况
序
会议届次 召开时间 会议决议
号
审议并通过以下议案：
第六届董事会薪 2.《关于修订<长春百克生物科技股份公司高级管
月 17 日
第一次会议 3.《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬考核结
果报告的议案》；
分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归
属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限
制性股票的议案》。
（四）独立董事的履职情况
公司第六届董事会的 4 名独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事
管理办法》和公司《独立董事工作制度》，勤勉尽职，忠实履责，积极关注公司
重大经营决策，对相关议案均按要求认真审核，并积极、客观地发表意见，重视
保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供
了有效的保障。
（五）董事绩效评价结果及其薪酬情况
公司董事的薪酬由股东会决定。公司独立董事津贴标准为 10,000 元/月，不
在公司领取其他薪酬；在控股股东领取薪酬的非独立董事不领取董事津贴，亦不
在公司领取薪酬；上述董事外的非独立董事，董事津贴标准为 5,000 元/月，除领
取董事津贴外，根据其在公司担任的具体职务，参照公司薪酬与绩效考核的相关
制度领取薪酬。
报告期内，公司董事薪酬支付合法合规，暂不存在止付追索情形。公司董事
薪酬已根据相关规定支付，公司目前未对相关人员薪酬实施递延支付安排，薪酬
按约定周期足额发放。
董事具体薪酬情况详见公司于 2026 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《长春百克生物科技股份公司 2025 年年度报告》。
三、2026 年董事会主要工作计划
百白破、破伤风、阿尔茨海默病及肿瘤等多个适应症的疫苗和抗体的研发工作。
市场营销方面，公司将结合市场动态和前期销售工作的分析与总结，不断探索新
营销模式，提升产品认可度和市场占有率以及品牌知名度，为进一步开拓成人疫
苗市场积蓄力量。
“基因工程技术平台”“细菌性疫苗技术平台”“mRNA 疫苗技术平台”五个
核心技术平台，将重点推进以下疫苗研发管线进展：
加快推进公司鼻喷流感减毒活疫苗（液体制剂）适用于 18-59 岁人群的 III
期临床试验；
推进吸附无细胞百白破（三组分）联合疫苗 III 期临床试验；
准备开展天然全人源抗狂犬病毒单克隆抗体 CBB1 注射液 III 期临床试验；
开展全人源抗破伤风毒素单克隆抗体 A82/B86 注射液组合制剂 III 期临床试
验；
完成冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）I 期临床试验部分工作，开展 III
期临床试验；
推进流感病毒裂解疫苗（BK-01 佐剂）I 期临床试验；
准备吸附无细胞百（二组分）白破联合疫苗（成人及青少年用）I 期临床试
验；
推进 II 型单纯疱疹病毒 mRNA 疫苗 I 期临床试验；
准备启动重组带状疱疹疫苗 I 期临床试验；
推进重组人源抗呼吸道合胞病毒单克隆抗体注射液 IND 申报工作；
推进公司阿尔茨海默病治疗性疫苗及传信生物 RSV mRNA 疫苗、肿瘤
mRNA 治疗性疫苗临床前研究工作。
公司持续稳定生产质量体系，严格执行 GMP 规范，确保产品质量符合国家
标准和注册要求。加强质量风险管理，完善偏差处理、变更控制、CAPA 等质量
管理流程；制定科学的生产规划，配合市场策略、市场需求确保疫苗产品的生产、
批签工作有条不紊地推进；重点推进公司 mRNA 疫苗车间建设，为公司未来产
品管线提供充足的产能保障。
面对复杂多变的市场环境，2026 年公司将聚焦国内精耕、渠道优化与学术
驱动系统性地推进市场工作，为核心业务的持续发展奠定基础。国内精耕方面，
公司将持续推进基层医疗机构的深度覆盖与巩固，同时通过高校健康讲座、医防
融合项目及社区校园引流，拓展增量市场、提升区域渗透；渠道优化方面，着力
打造并认证预防接种标杆门诊，形成可复制的区域示范模式；升级服务商管理体
系，强化监督与支持机制；学术驱动方面，重点围绕循证证据积累与诊疗观念更
新开展工作：一是扎实推进产品Ⅳ期临床探索性研究，为产品应用提供坚实数据
依据；二是通过高质量学术共识巡讲、全国性学术会议覆盖及医防融合交流平台，
推动专业认知升级与观念落地。此外，在品牌与客户关系维护上，依托形式多样
的合规性线下活动增强核心客户粘性，并通过优化自媒体矩阵开展精准、务实的
科普教育与品牌沟通。
国际业务方面，将围绕“深化既有市场，突破重点项目，拓展经销商网络，
提升国际化影响”的核心策略，公司将重点维护与深耕现有国际市场，例如印度、
印度尼西亚、巴基斯坦等水痘疫苗市场；通过与现有国际经销商建立更紧密的战
略协同，制定并执行差异化的营销策略，以提升市场份额，夯实国际市场的业绩
根基；同时，将持续拓展经销商网络，在目标市场积极接洽并积累优质潜在合伙
伙伴，并通过多元渠道传递公司品牌价值，持续提升公司在疫苗领域的国际影响
力，为后续产品出口奠定坚实基础。
公司将持续优化人才管理体系与组织效能。在人才配置上，建立基于“黄金
配比”原则的管理人员配置体系，确保人员结构与业务战略协同，并通过透明公
平的干部晋升流程与继任者计划，持续储备管理人才。薪酬激励体系方面，优化
新员工定薪机制,平衡内部公平性与外部竞争力，结合实际评定的技术系列评级
体系、“薪随岗变”的动态调薪机制以及针对性的激励方案，提升人才吸引与保
留效果。培训发展体系全方位推进，常态化实施硕士管培生项目与分层营销培训，
通过“小火车头”专项培训，系统培养硕士管培生产品全周期意识及系统性解决
问题的能力，并将硕士管培生轮岗拓展至研发系统、营销系统及职能部门，以全
产业链实践赋能组织和人才发展；强化大区总监领导力、省区经理市场开拓能力
与服务商业务技能；同步加强 GMP 及法规培训确保合规运营，并推进数字化学
习平台建设，完善内训师培训体系，加速人才能力提升。在组织效能方面，通过
完善职能矩阵与岗位说明书，建立合规的组织基础文件，保障团队稳定与业务有
序运转，持续夯实组织发展基础。
公司将持续强化全面预算管理，严格执行预算编制、执行、分析与考核的全
流程闭环管控。同步加强资金统筹与现金流结构优化，合理安排筹资活动，保障
资金链安全。在风险管理方面，重点加强应收账款与存货管理，及时清收逾期款
项，优化库存结构，防范坏账与减值风险；同时持续完善合规内控体系，通过强
化证据链审核、深化内部审计、完善风险预警机制，有效降低法律与商业贿赂风
险。依托信息化建设，ERP（企业资源管理系统）等系统优化与业务流程数字化，
提升管理效率与决策科学性。此外，公司将持续完善治理结构与内控制度体系，
修订薪酬、绩效、劳动关系等相关制度，健全制度执行监督机制，确保各项制度
合规有效、落地实施。
理创造有利条件。并基于在已建立公开、透明、多层次的资本市场沟通机制，公
司拟举办不少于 4 次业绩说明会，并继续通过召开股东会、现场调研、上证 E
互动平台、投资者热线交流沟通等多元渠道，与广大投资者保持密切沟通，传递
公司经营业务开展、业绩解读、ESG 实践成果等重要信息，多维度充分展示公
司价值。
特此报告。
长春百克生物科技股份公司
董事会
议案三：
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
及《2026 年董事薪酬方案》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步明确公司董事、高级管理人员的激励约束机制，合理确定公司董事、
高级管理人员的薪酬水平及支付方式，保证公司董事、高级管理人员积极、有效
地履行其相应职责和义务，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，特制定《长春百
克生物科技股份公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司于
物科技股份公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
此外，根据以上规定并综合考虑公司的实际情况与行业、地区的薪酬、津贴
水平等因素，公司制定了《长春百克生物科技股份公司 2026 年董事薪酬方案》，
具体内容详见附件二。
以上议案已于 2026 年 4 月 20 日经第六届董事会第十二次会议审议，全体董
事回避表决，现提请股东会予以审议。
长春百克生物科技股份公司
董事会
附件二：《长春百克生物科技股份公司 2026 年董事薪酬方案》
附件二：
长春百克生物科技股份公司 2026 年董事薪酬方案
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范
性文件，以及《公司章程》《长春百克生物科技股份公司董事、高级管理人员薪
酬管理制度》，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬、津贴水平等因素，
特制定《长春百克生物科技股份公司 2026 年董事薪酬方案》。具体内容如下：
一、适用对象
公司任期内的非独立董事、独立董事。
二、适用期限
自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。
三、薪酬方案
酬；
外，根据其在公司担任的具体职务，参照公司薪酬与绩效考核的相关制度领取薪
酬。如为公司高级管理人员，其年薪总额由年度薪酬及超额奖励组成，其中年度
薪酬分为基本年薪和绩效年薪。基本年薪占年度薪酬的 50%权重，绩效年薪占年
度薪酬的 50%权重，具体考核与发放按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制
度》《高级管理人员薪酬与考核管理办法》《高级管理人员薪酬与考核实施细则》
的相关规定执行。
四、其他规定
提交公司股东会审议通过后生效；
薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发放；
代扣代缴。
长春百克生物科技股份公司
董事会
议案四：
关于续聘公司 2026 年度财务审计机构
及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，公司拟聘请大华会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司 2026 年度财务审计机
构及内部控制审计机构。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特
殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
首席合伙人：杨晨辉
截至 2025 年 12 月 31 日合伙人数量：134 人
截至 2025 年 12 月 31 日注册会计师人数：815 人，其中：签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师人数：448 人。
证券业务收入：80,472.37 万元。2024 年度上市公司审计客户家数：112 家，主
要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热
力、燃气及水生产和供应业、建筑业等。2024 年度上市公司年报审计收费总额：
大华所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过
人民币 7 亿元。职业保险购买符合相关规定。
大华所近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光
电股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华所作为共同被告，
被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担 5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分
生效判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决。投资者与
东方金钰股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华所作为共同
被告，被判决在东方金钰赔偿责任范围内承担 60%连带赔偿责任。目前，该系列
案大部分判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系
列案赔付总金额较小。投资者与蓝盾信息安全技术股份有限公司、大华所证券虚
假陈述责任纠纷系列案，大华所作为共同被告，被判决在蓝盾信息赔偿责任范围
内承担 20%连带赔偿责任，已出判决的案件大华所已全部履行完毕。投资者与致
生联发信息技术股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案，大华所作
为共同被告，被判决在致生联发赔偿责任范围内承担 20%连带赔偿责任，已出判
决的案件大华所已全部履行完毕。上述案件不影响大华所正常经营，不会对大华
所造成重大风险。
大华所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 6 次、监督管理措施
别受到刑事处罚 0 次、行政处罚 7 次、监督管理措施 28 次、自律监管措施 4 次、
纪律处分 4 次。
（二）项目信息
签字项目合伙人：牟立娟
拥有注册会计师执业资质。2013 年成为注册会计师，2013 年开始从事上市
公司审计，2021 年开始在大华所执业；2024 年开始为本公司提供审计服务。近
三年承做或复核上市公司审计报告 4 家。未在其他单位兼职。
签字注册会计师：王帅
拥有注册会计师执业资质。2022 年成为注册会计师，2020 年开始从事上市
公司审计，2025 年开始在大华所执业；2025 年开始为本公司提供审计服务。未
在其他单位兼职。
项目质量复核人员：李海成
拥有注册会计师执业资质，2002 年成为注册会计师，2000 年开始从事上市
公司审计工作，2000 年开始在本所执业，2012 年开始从事复核工作，近三年复
核上市公司审计报告超过 50 家次。未在其他单位兼职。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
大华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本
项目审计工作时保持独立性。不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独
立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，
定期轮换符合规定。
内部控制审计费用为人民币 6 万元，以上均为含税价格，并包含审计期间产生的
差旅费、食宿费、市内交通费、函证等相关费用），系按照大华所提供审计服务
所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服
务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平
等分别确定。
部控制审计费用为人民币 6 万元，以上均为含税价格，并包含审计期间产生的差
旅费、食宿费、市内交通费等相关费用）。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 22 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《长春百克生物科技股份公司关于续聘公司 2026 年
度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2026-008）。
以上议案已于 2026 年 4 月 20 日经第六届董事会第十二次会议审议通过，现
提请股东会予以审议。
长春百克生物科技股份公司
董事会
议案五：
关于购买董事、高级管理人员责任保险
并授权公司经营管理层办理相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司及公司董事
和高级管理人员的权益和广大投资者利益，促进公司管理层充分行使权利、履行
职责，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、高级
管理人员购买责任保险（以下简称“董高责任险”）。
一、董高责任险具体方案
（一）投保人：长春百克生物科技股份公司
（二）被保险人：公司及公司全体董事、高级管理人员及其他相关主体（具
体以保险合同为准）
（三）赔偿限额：不超过人民币 15,000 万元（具体以保险合同为准）
（四）保费支出：不超过人民币 40 万元/年（具体以保险合同为准）
（五）保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）
二、授权事项
为提高决策效率，董事会提请股东会在上述权限内授权公司管理层及其授权
人员办理购买董高责任险的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金
额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相
关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董高责任险合
同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述
保险方案范围内无需另行决策。授权有效期至第六届董事会任期结束之日止且不
影响已签约保险合同的有效性。
以上议案已于 2026 年 4 月 20 日经第六届董事会第十二次会议审议，全体董
事回避表决，现提请股东会予以审议。
长春百克生物科技股份公司
董事会
听取 1：
长春百克生物科技股份公司
（吴安平）
本人作为公司第六届董事会的独立董事，报告期内严格按照《公司法》《证
券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《长春百
克生物科技股份公司独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，勤勉尽责，独
立履行职责，及时了解公司生产经营情况和发展情况，按时出席相关会议,认真
审议股东会、董事会及其专门委员会各项议案,对公司有关重大事项发表了意见
及建议，同时积极参与各项独立董事相关培训，切实发挥了独立董事的作用，有
效维护了公司、股东及投资者的合法权益。现将本人 2025 年度任职期间的工作
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人吴安平，男，1960 年出生，中共党员，学士学位，教授，注册会计师。
济管理系主任；1998 年 5 月-2020 年 4 月，担任长春大学管理学院教授，旅游学
院副院长、院长，长春大学审计处处长；2008 年 8 月-2018 年 11 月曾任长春高
新技术产业（集团）股份有限公司第六届、第七届董事会独立董事、第八届董事
会董事。2018 年 9 月-2021 年 9 月曾担任龙翔投资控股集团有限公司外部董事；
年 2 月-2025 年 1 月，担任青岛黄海学院金融会计系教授；2024 年 1 月至今担任
苏州纳微科技股份有限公司（SH688690）独立董事；2024 年 12 月至今，任公司
第六届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》及《公司法》
要求的任职资格及独立性，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职，且未在公司关联企业任职，均不持有公司股份，与公司其他董事、高
级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，能够确保客观、独立的专业判断，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
董事会，无委托其他董事代为出席会议并行使表决权的情况。在召开会议前，我
认真仔细审阅了提交会议审议的每项议案及相关材料，积极参加各议题的讨论并
提出合理建议，对所有议案均投了赞成票，没有提出异议事项，也没有投反对票
和弃权票，发挥了独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。
应参加董事 亲自出 委托出 缺席 投票情况
独立董事
会次数（次） 席（次） 席（次） （次） 反对（票） 弃权（票）
吴安平 10 10 0 0 0 0
独立董事 应参加股东会次数（次） 本人出席股东会次数（次）
吴安平 3 3
出席专门委员会会议，认真研讨会议文件，积极参加各议题的讨论并提出合理建
议，为董事会专门委员会的正确、科学决策发挥积极作用。报告期内，公司共召
开第六届董事会战略与可持续发展委员会会议 3 次，第六届董事会审计委员会会
议 4 次，第六届董事会提名委员会会议 2 次，第六届董事会薪酬与考核委员会会
议 1 次。本人作为公司审计委员会委员及召集人、提名委员会委员，出席专门委
员会会议情况如下：
专门委员会名称 任职期内召开会议次数 本人出席会议次数
战略与可持续发展委员会 3 --
审计委员会 4 4
提名委员会 2 2
薪酬与考核委员会 1 --
（二）现场考察情况及公司配合独立董事工作情况
过与公司高级管理人员、经办人员等沟通交流，对公司的生产经营状况、公司治
理和内部控制情况、重大事项进展情况、募投项目进展情况、募集资金存放及使
用情况等事项进行了了解，并实地参观公司主要生产经营场所、在建工程及募投
项目建设情况。同时我持续与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密
切联系，通过多种方式及时掌握公司运行动态，并关注公司行业所处环境及市场
变化对公司的影响。结合自身多年来的任职经历和专业知识，以独立、严谨、科
学的态度提出建设性意见和建议，保护中小股东的合法权益，助力公司发展。
公司管理层重视与独立董事的沟通交流，为独立董事深入公司现场审阅、调
研创造便利条件，为独立董事全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供了
准确、完整的数据资料。在召开董事会、各专业委员会及相关会议前，公司提前
并认真准备相关会议资料，确保信息的有效传递，积极配合独立董事工作，为独
立董事有效行使职责提供了必要的条件和支持。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人参与了定期报告的审议工作，听取了公司内部控制部的工作
报告，认真审阅了会计师事务所对公司审计的工作计划及相关资料，与公司管理
层及内部控制部共同推动审计、内控工作的全面、高效开展。同时，与会计师事
务所就年报审计工作进展情况、关键审计事项等内容进行了沟通。审阅关键审计
事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正
性，确保了公司财务信息的准确性和完整性，提升公司治理水平。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，我通过出席公司股东会、2024 年度及 2025 年第一季度业绩说明
会、2025 年半年度业绩说明会、2025 年第三季度业绩说明会、“2025 年吉林辖
区上市公司投资者网上集体接待日”活动等方式积极与中小股东沟通交流，听取
中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事
的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供
更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的
合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，按时编制并披露了各期定期报告、
内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者
充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级
管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 17 日召开第六届董事会审计委员会第二次会议、第六届
董事会第五次会议、第六届监事会第二次会议，于 2025 年 5 月 13 日召开 2024
年年度股东会分别审议通过了《关于续聘公司 2025 年度财务审计机构及内控审
计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年
度财务报表审计和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
过了《关于提名公司副总经理的议案》；同日，公司召开第六届董事会第三次会
议，审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任孙晚丰先生为公
司副总经理。
过了《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》；同日，公司召开第六
届董事会第四次会议，审议并通过了《关于补选第六届董事会非独立董事的议
案》；4 月 7 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议并通过了《关于补
选第六届董事会非独立董事的议案》，同意补选孙晚丰先生为公司非独立董事。
本人认为，孙晚丰先生与公司其他持有 5%以上股份的股东及其他董事、监
事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》等规定的不得担任公
司董事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁
入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，
未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不存在涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于最高人
民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任
职条件。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
董事薪酬方案的议案》《关于修订<长春百克生物科技股份公司高级管理人员薪
酬与绩效考核管理办法>的议案》《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬考核结
果报告的议案》。
我认为，公司制定的董事薪酬方案符合《公司法》《上市公司治理准则》等
有关法律、法规以及《公司章程》等有关规定，综合考虑了公司的实际情况及行
业、地区的薪酬、津贴水平等因素，符合公司长远发展需要，未损害公司和全体
股东的利益。高级管理人员 2024 年度的薪酬考核是依据公司《高级管理人员薪
酬与绩效考核管理办法》和《高级管理人员薪酬与绩效考核实施细则》等相关文
件，并结合公司经营情况、主要完成业绩和研发情况的综合考核结果。本次绩效
考核结果不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司第六届董事会第五次会议同时审议通过了《关于 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成
就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，我认为，本次作废事项
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的
利益，也不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职。
计划的情形。
四、总体评价和建议
公司治理运作和经营决策，与董事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，勤
勉尽责，充分发挥了独立董事作用，利用自身的专业知识，为公司董事会的科学
决策起到了积极作用，切实维护了公司及全体股东的权益。
履行独立董事的职责，同时积极参与董事会审计委员会、提名委员会的工作。凭
借自身积累的专业知识和执业经验，关注与中小投资者切身利益密切相关的财务
信息披露等影响公司经营风险和财务绩效的议案，同时不断加强与其他董事、管
理层以及监管机构等各方面的沟通，积极学习法律、法规各有关规定，积极有效
地履行独立董事的职责，为公司提供更多具有建设性意义的意见和建议，促进公
司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告！
独立董事：吴安平
长春百克生物科技股份公司
（凌虹）
本人作为公司第六届董事会的独立董事，报告期内严格按照《公司法》《证
券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《长春百
克生物科技股份公司独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，勤勉尽责，独
立履行职责，及时了解公司生产经营情况和发展情况，按时出席相关会议,认真
审议股东会、董事会及其专门委员会各项议案,对公司有关重大事项发表了意见
及建议，同时积极参与各项独立董事相关培训，切实发挥了独立董事的作用，有
效维护了公司、股东及投资者的合法权益。现将本人 2025 年度任职期间的工作
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人凌虹，女，1962 年 9 月出生，中共党员，毕业于哈尔滨医科大学免疫
学专业，博士学位。1990 年 7 月-2001 年 9 月，历任哈尔滨医科大学微生物学教
研室助教、讲师、副教授；2002 年 9 月-2004 年 8 月在哈尔滨医科大学生物学博
士后科研流动站进行博士后研究；2001 年 9 月至今任哈尔滨医科大学微生物学
教研室教授；2017 年 7 月至今任哈尔滨医科大学免疫学教研室教授；2001 年 9
月-2020 年 9 月任哈尔滨医科大学微生物学教研室副主任；2017 年 7 月-2020 年
滨医科大学寄生虫学教研室主任；2024 年 12 月至今，任公司第六届董事会独立
董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》及《公司法》
要求的任职资格及独立性，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职，且未在公司关联企业任职，均不持有公司股份，与公司其他董事、高
级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，能够确保客观、独立的专业判断，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
董事会，无委托其他董事代为出席会议并行使表决权的情况。在召开会议前，我
认真仔细审阅了提交会议审议的每项议案及相关材料，积极参加各议题的讨论并
提出合理建议，对所有议案均投了赞成票，没有提出异议事项，也没有投反对票
和弃权票，发挥了独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。
应参加董事 亲自出 委托出 缺席 投票情况
独立董事
会次数（次） 席（次） 席（次） （次） 反对（票） 弃权（票）
凌虹 10 10 0 0 0 0
独立董事 应参加股东会次数（次） 本人出席股东会次数（次）
凌虹 3 3
门委员会会议，认真研讨会议文件，积极参加各议题的讨论并提出合理建议，为
董事会专门委员会的正确、科学决策发挥积极作用。报告期内，公司共召开第六
届董事会战略与可持续发展委员会会议 3 次，第六届董事会审计委员会会议 4
次，第六届董事会提名委员会会议 2 次，第六届董事会薪酬与考核委员会会议 1
次。本人作为公司战略与可持续发展委员会委员、薪酬与考核委员会委员，出席
专门委员会会议情况如下：
专门委员会名称 任职期内召开会议次数 本人出席会议次数
战略与可持续发展委员会 3 3
审计委员会 4 --
提名委员会 2 --
薪酬与考核委员会 1 1
（二）现场考察情况及公司配合独立董事工作情况
过与公司高级管理人员、经办人员等沟通交流，对公司的生产经营状况、公司治
理和内部控制情况、重大事项进展情况、募投项目进展情况、募集资金存放及使
用情况等事项进行了了解，并实地参观公司主要生产经营场所、在建工程及募投
项目建设情况。同时我持续与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密
切联系，通过多种方式及时掌握公司运行动态，并关注公司行业所处环境及市场
变化对公司的影响。结合自身多年来的任职经历和专业知识，以独立、严谨、科
学的态度提出建设性意见和建议，保护中小股东的合法权益，助力公司发展。
公司管理层重视与独立董事的沟通交流，为独立董事深入公司现场审阅、调
研创造便利条件，为独立董事全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供了
准确、完整的数据资料。在召开董事会、各专业委员会及相关会议前，公司提前
并认真准备相关会议资料，确保信息的有效传递，积极配合独立董事工作，为独
立董事有效行使职责提供了必要的条件和支持。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人参与了定期报告的审议工作，听取了公司内部控制部的工作
报告，认真审阅了会计师事务所对公司审计的工作计划及相关资料，与公司管理
层及内部控制部共同推动审计、内控工作的全面、高效开展。同时，与会计师事
务所就年报审计工作进展情况、关键审计事项等内容进行了沟通。审阅关键审计
事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正
性，确保了公司财务信息的准确性和完整性，提升公司治理水平。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，我持续关注公司日常与中小股东交流及信息披露情况，督促公司
在合规范围内，及时有效回应中小股东关切的问题。按照法律法规、《公司章程》
等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己
的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益
和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，按时编制并披露了各期定期报告、
内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者
充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级
管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 17 日召开第六届董事会审计委员会第二次会议、第六届
董事会第五次会议、第六届监事会第二次会议，于 2025 年 5 月 13 日召开 2024
年年度股东会分别审议通过了《关于续聘公司 2025 年度财务审计机构及内控审
计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年
度财务报表审计和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
过了《关于提名公司副总经理的议案》；同日，公司召开第六届董事会第三次会
议，审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任孙晚丰先生为公
司副总经理。
过了《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》；同日，公司召开第六
届董事会第四次会议，审议并通过了《关于补选第六届董事会非独立董事的议
案》；4 月 7 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议并通过了《关于补
选第六届董事会非独立董事的议案》，同意补选孙晚丰先生为公司非独立董事。
本人认为，孙晚丰先生与公司其他持有 5%以上股份的股东及其他董事、监
事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》等规定的不得担任公
司董事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁
入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，
未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不存在涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于最高人
民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任
职条件。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
董事薪酬方案的议案》《关于修订<长春百克生物科技股份公司高级管理人员薪
酬与绩效考核管理办法>的议案》《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬考核结
果报告的议案》。
我认为，公司制定的董事薪酬方案符合《公司法》《上市公司治理准则》等
有关法律、法规以及《公司章程》等有关规定，综合考虑了公司的实际情况及行
业、地区的薪酬、津贴水平等因素，符合公司长远发展需要，未损害公司和全体
股东的利益。高级管理人员 2024 年度的薪酬考核是依据公司《高级管理人员薪
酬与绩效考核管理办法》和《高级管理人员薪酬与绩效考核实施细则》等相关文
件，并结合公司经营情况、主要完成业绩和研发情况的综合考核结果。本次绩效
考核结果不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司第六届董事会第五次会议同时审议通过了《关于 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成
就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，我认为，本次作废事项
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的
利益，也不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职。
计划的情形。
四、总体评价和建议
关法律、法规和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责，在董事会上
发表意见、行使职权；积极参与讨论董事会战略与可持续发展委员会和薪酬与考
核委员会的各项会议议题；同时，本人也努力加强自身学习，不断加深对相关法
律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力。
略决策、研发创新及合规管理。在科学严谨与独立客观的原则下，履行独立董事
的职责，致力于推动公司在生物制药领域的可持续发展，积极参与董事会战略与
可持续发展委员会、薪酬与考核委员会的工作。作为独立董事，我将以更专业的
科学视野、更严谨的履职态度，助力公司稳健发展，为维护全体股东特别是中小
股东的合法权益作出贡献。
特此报告！
独立董事：凌虹
长春百克生物科技股份公司
（施维）
本人作为公司第六届董事会的独立董事，报告期内严格按照《公司法》《证
券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《长春百
克生物科技股份公司独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，勤勉尽责，独
立履行职责，及时了解公司生产经营情况和发展情况，按时出席相关会议,认真
审议股东会、董事会及其专门委员会各项议案,对公司有关重大事项发表了意见
及建议，同时积极参与各项独立董事相关培训，切实发挥了独立董事的作用，有
效维护了公司、股东及投资者的合法权益。现将本人 2025 年度任职期间的工作
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人施维，男，1959 年 7 月出生，民盟盟员，毕业于吉林大学化学系，理
学学士；后于北京中国人民解放军总医院生化科攻读医学硕士，国家公派至日本
大阪大学医学系攻读医学（免疫学）博士。1982 年-1985 年，任北京军事医学科
学院微生物流行病研究所免疫室实习研究员；1988 年-1993 年，任北京军事医学
科学院生物工程研究所分子遗传室助理研究员；1993 年-1995 年，任日本大阪大
学细胞工学研究所免疫室研究员；1999 年-2001 年，任日本大阪大学微生物病研
究所分子免疫室日本学术振兴会（JSPS）外国特别研究员；2001 年-2006 年，任
加拿大安大略癌症研究所加拿大国家健康研究院（CIHR）特别研究员；2006 年
-2024 年，任吉林大学分子酶学工程教育部重点实验室教授；2017 年-2023 年，
任通化东宝药业股份有限公司独立董事；2024 年 12 月至今，任公司第六届董事
会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》及《公司法》
要求的任职资格及独立性，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职，且未在公司关联企业任职，均不持有公司股份，与公司其他董事、高
级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，能够确保客观、独立的专业判断，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
董事会，无委托其他董事代为出席会议并行使表决权的情况。在召开会议前，我
认真仔细审阅了提交会议审议的每项议案及相关材料，积极参加各议题的讨论并
提出合理建议，对所有议案均投了赞成票，没有提出异议事项，也没有投反对票
和弃权票，发挥了独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。
应参加董事 亲自出 委托出 缺席 投票情况
独立董事
会次数（次） 席（次） 席（次） （次） 反对（票） 弃权（票）
施维 10 10 0 0 0 0
独立董事 应参加股东会次数（次） 本人出席股东会次数（次）
施维 3 3
门委员会会议，认真研讨会议文件，积极参加各议题的讨论并提出合理建议，为
董事会专门委员会的正确、科学决策发挥积极作用。报告期内，公司共召开第六
届董事会战略与可持续发展委员会会议 3 次，第六届董事会审计委员会会议 4
次，第六届董事会提名委员会会议 2 次，第六届董事会薪酬与考核委员会会议 1
次。本人作为公司提名委员会委员及召集人，出席专门委员会会议情况如下：
专门委员会名称 任职期内召开会议次数 本人出席会议次数
战略与可持续发展委员会 3 --
审计委员会 4 --
提名委员会 2 2
薪酬与考核委员会 1 --
（二）现场考察情况及公司配合独立董事工作情况
过与公司高级管理人员、经办人员等沟通交流，对公司的生产经营状况、公司治
理和内部控制情况、重大事项进展情况、募投项目进展情况、募集资金存放及使
用情况等事项进行了了解，并实地参观公司主要生产经营场所、在建工程及募投
项目建设情况。同时我持续与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密
切联系，通过多种方式及时掌握公司运行动态，并关注公司行业所处环境及市场
变化对公司的影响。结合自身多年来的任职经历和专业知识，以独立、严谨、科
学的态度提出建设性意见和建议，保护中小股东的合法权益，助力公司发展。
公司管理层重视与独立董事的沟通交流，为独立董事深入公司现场审阅、调
研创造便利条件，为独立董事全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供了
准确、完整的数据资料。在召开董事会、各专业委员会及相关会议前，公司提前
并认真准备相关会议资料，确保信息的有效传递，积极配合独立董事工作，为独
立董事有效行使职责提供了必要的条件和支持。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人参与了定期报告的审议工作，听取了公司内部控制部的工作
报告，认真审阅了会计师事务所对公司审计的工作计划及相关资料，与公司管理
层及内部控制部共同推动审计、内控工作的全面、高效开展。同时，与会计师事
务所就年报审计工作进展情况、关键审计事项等内容进行了沟通。审阅关键审计
事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正
性，确保了公司财务信息的准确性和完整性，提升公司治理水平。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，我持续关注公司日常与中小股东交流及信息披露情况，督促公司
在合规范围内，及时有效回应中小股东关切的问题。按照法律法规、《公司章程》
等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己
的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益
和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，按时编制并披露了各期定期报告、
内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者
充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级
管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 17 日召开第六届董事会审计委员会第二次会议、第六届
董事会第五次会议、第六届监事会第二次会议，于 2025 年 5 月 13 日召开 2024
年年度股东会分别审议通过了《关于续聘公司 2025 年度财务审计机构及内控审
计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年
度财务报表审计和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
过了《关于提名公司副总经理的议案》；同日，公司召开第六届董事会第三次会
议，审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任孙晚丰先生为公
司副总经理。
过了《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》；同日，公司召开第六
届董事会第四次会议，审议并通过了《关于补选第六届董事会非独立董事的议
案》；4 月 7 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议并通过了《关于补
选第六届董事会非独立董事的议案》，同意补选孙晚丰先生为公司非独立董事。
本人认为，孙晚丰先生与公司其他持有 5%以上股份的股东及其他董事、监
事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》等规定的不得担任公
司董事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁
入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，
未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不存在涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于最高人
民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任
职条件。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
董事薪酬方案的议案》《关于修订<长春百克生物科技股份公司高级管理人员薪
酬与绩效考核管理办法>的议案》《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬考核结
果报告的议案》。
我认为，公司制定的董事薪酬方案符合《公司法》《上市公司治理准则》等
有关法律、法规以及《公司章程》等有关规定，综合考虑了公司的实际情况及行
业、地区的薪酬、津贴水平等因素，符合公司长远发展需要，未损害公司和全体
股东的利益。高级管理人员 2024 年度的薪酬考核是依据公司《高级管理人员薪
酬与绩效考核管理办法》和《高级管理人员薪酬与绩效考核实施细则》等相关文
件，并结合公司经营情况、主要完成业绩和研发情况的综合考核结果。本次绩效
考核结果不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司第六届董事会第五次会议同时审议通过了《关于 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成
就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，我认为，本次作废事项
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的
利益，也不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职。
计划的情形。
四、总体评价和建议
着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，切实履行职责，
及时了解公司的日常经营状态和可能发生的经营风险；积极参与讨论公司定期报
告及其它有关事项，并以医药相关专业背景及工作经验做出独立的表决意见，提
供合理建议，为董事会的科学决策和公司的稳步发展起到了积极的促进作用，保
证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的利益。
发展提供更多建设性的建议，从而提高公司决策水平和经营绩效。在履行独立董
事职责的同时，积极参与董事会提名委员会的工作，谨慎、认真、勤勉地行使广
大股东所赋予的权利，发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的
合法权益。
特此报告！
独立董事：施维
长春百克生物科技股份公司
（李雪田）
本人作为公司第六届董事会的独立董事，报告期内严格按照《公司法》《证
券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《长春百
克生物科技股份公司独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，勤勉尽责，独
立履行职责，及时了解公司生产经营情况和发展情况，按时出席相关会议,认真
审议股东会、董事会及其专门委员会各项议案,对公司有关重大事项发表了意见
及建议，同时积极参与各项独立董事相关培训，切实发挥了独立董事的作用，有
效维护了公司、股东及投资者的合法权益。现将本人 2025 年度任职期间的工作
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人李雪田，男，1966 年 9 月出生，中共党员，毕业于吉林大学民商法学
专业，博士学位。1995 年 9 月-2017 年 7 月，历任吉林省高级人民法院民三庭审
判长、副庭长，民四庭庭长，审判委员会委员；2017 年 1 月-2019 年 12 月任吉
林功承律师事务所高级顾问、合伙人；2020 年 1 月-2023 年 12 月任北京盈科（长
春）律师事务所高级合伙人；2023 年 12 月至今任北京市隆安（长春）律师事务
所主任；2024 年 12 月至今，任公司第六届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》及《公司法》
要求的任职资格及独立性，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职，且未在公司关联企业任职，均不持有公司股份，与公司其他董事、高
级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，能够确保客观、独立的专业判断，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
董事会，无委托其他董事代为出席会议并行使表决权的情况。在召开会议前，我
认真仔细审阅了提交会议审议的每项议案及相关材料，积极参加各议题的讨论并
提出合理建议，对所有议案均投了赞成票，没有提出异议事项，也没有投反对票
和弃权票，发挥了独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。
应参加董事 亲自出 委托出 缺席 投票情况
独立董事
会次数（次） 席（次） 席（次） （次） 反对（票） 弃权（票）
李雪田 10 10 0 0 0 0
独立董事 应参加股东会次数（次） 本人出席股东会次数（次）
李雪田 3 3
出席专门委员会会议，认真研讨会议文件，积极参加各议题的讨论并提出合理建
议，为董事会专门委员会的正确、科学决策发挥积极作用。报告期内，公司共召
开第六届董事会战略与可持续发展委员会会议 3 次，第六届董事会审计委员会会
议 4 次，第六届董事会提名委员会会议 2 次，第六届董事会薪酬与考核委员会会
议 1 次。本人作为公司审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员及召集人，出席
专门委员会会议情况如下
专门委员会名称 任职期内召开会议次数 本人出席会议次数
战略与可持续发展委员会 3 --
审计委员会 4 4
提名委员会 2 --
薪酬与考核委员会 1 1
（二）现场考察情况及公司配合独立董事工作情况
过与公司高级管理人员、经办人员等沟通交流，对公司的生产经营状况、公司治
理和内部控制情况、重大事项进展情况、募投项目进展情况、募集资金存放及使
用情况等事项进行了了解，并实地参观公司主要生产经营场所、在建工程及募投
项目建设情况。同时我持续与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密
切联系，通过多种方式及时掌握公司运行动态，并关注公司行业所处环境及市场
变化对公司的影响。结合自身多年来的任职经历和专业知识，以独立、严谨、科
学的态度提出建设性意见和建议，保护中小股东的合法权益，助力公司发展。
公司管理层重视与独立董事的沟通交流，为独立董事深入公司现场审阅、调
研创造便利条件，为独立董事全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供了
准确、完整的数据资料。在召开董事会、各专业委员会及相关会议前，公司提前
并认真准备相关会议资料，确保信息的有效传递，积极配合独立董事工作，为独
立董事有效行使职责提供了必要的条件和支持。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人参与了定期报告的审议工作，听取了公司内部控制部的工作
报告，认真审阅了会计师事务所对公司审计的工作计划及相关资料，与公司管理
层及内部控制部共同推动审计、内控工作的全面、高效开展。同时，与会计师事
务所就年报审计工作进展情况、关键审计事项等内容进行了沟通。审阅关键审计
事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正
性，确保了公司财务信息的准确性和完整性，提升公司治理水平。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，我持续关注公司日常与中小股东交流及信息披露情况，督促公司
在合规范围内，及时有效回应中小股东关切的问题。按照法律法规、《公司章程》
等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己
的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益
和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，按时编制并披露了各期定期报告、
内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者
充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级
管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 17 日召开第六届董事会审计委员会第二次会议、第六届
董事会第五次会议、第六届监事会第二次会议，于 2025 年 5 月 13 日召开 2024
年年度股东会分别审议通过了《关于续聘公司 2025 年度财务审计机构及内控审
计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年
度财务报表审计和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
过了《关于提名公司副总经理的议案》；同日，公司召开第六届董事会第三次会
议，审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任孙晚丰先生为公
司副总经理。
过了《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》；同日，公司召开第六
届董事会第四次会议，审议并通过了《关于补选第六届董事会非独立董事的议
案》；4 月 7 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议并通过了《关于补
选第六届董事会非独立董事的议案》，同意补选孙晚丰先生为公司非独立董事。
本人认为，孙晚丰先生与公司其他持有 5%以上股份的股东及其他董事、监
事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》等规定的不得担任公
司董事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁
入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，
未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不存在涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于最高人
民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任
职条件。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
董事薪酬方案的议案》《关于修订<长春百克生物科技股份公司高级管理人员薪
酬与绩效考核管理办法>的议案》《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬考核结
果报告的议案》。
我认为，公司制定的董事薪酬方案符合《公司法》《上市公司治理准则》等
有关法律、法规以及《公司章程》等有关规定，综合考虑了公司的实际情况及行
业、地区的薪酬、津贴水平等因素，符合公司长远发展需要，未损害公司和全体
股东的利益。高级管理人员 2024 年度的薪酬考核是依据公司《高级管理人员薪
酬与绩效考核管理办法》和《高级管理人员薪酬与绩效考核实施细则》等相关文
件，并结合公司经营情况、主要完成业绩和研发情况的综合考核结果。本次绩效
考核结果不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司第六届董事会第五次会议同时审议通过了《关于 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成
就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，我认为，本次作废事项
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的
利益，也不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职。
计划的情形。
四、总体评价和建议
公司的重大决策提供法律层面的专业意见，确保公司运营的合规性，同时维护公
司治理结构的完善。在处理公司事务时，我始终坚持以法律法规为准绳，充分发
挥法律专业优势，为公司的稳健发展和风险控制提供坚实的法律支持，推动公司
治理和规范运作水平的不断提升，切实维护全体股东的合法权益。
的原则，履行独立董事的职责，同时积极参与董事会薪酬与考核委员会、审计委
员会的工作，重点聚焦公司法律合规体系的完善与执行。我将以更专业的法律视
角、更严谨的履职态度，深度参与公司治理、风险防控及合规体系建设，助力公
司行稳致远，实现高质量发展。
特此报告！
独立董事：李雪田
听取 2：
关于制定《2026 年高级管理人员薪酬方案》的议案
根据《公司章程》《长春百克生物科技股份公司董事、高级管理人员薪酬管
理制度》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬、津贴水平
等因素，特制定《长春百克生物科技股份公司 2026 年高级管理人员薪酬方案》，
具体内容如下：
公司高级管理人员根据其在公司担任的职务，根据公司《董事、高级管理人
员薪酬管理制度》《高级管理人员薪酬与考核管理办法》《高级管理人员薪酬与
考核实施细则》考核后领取薪酬。
超额奖励组成，其中年薪分为基本年薪和绩效年薪。基本年薪占年薪的 50%权重，
绩效年薪占年薪的 50%权重。超额奖励由净利润或销售收入超计划部分和个人考
核情况共同决定。最终按年度计划指标和考核结果确定高管年薪总额。
（1）基本年薪：按 100%完成计划，每月平均发放，基本年薪的月发放额按
如下公式确定：月发放额=基本年薪÷12；
（2）绩效年薪：绩效年薪根据公司经营结果共担指标和个人工作成效确定，
在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；
（3）超额奖励：若公司业绩达到超额奖励的计提条件，则由薪酬与考核委
员会核算高级管理人员超额奖励，经董事会核准，扣除所需缴纳的个人所得税后
发放给奖励对象本人。个人当年度分配的超额奖励需分三年进行支付，比例为当
年发放 40%、次年发放 30%、后年发放 30%。
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