中国长江电力股份有限公司
目 录
三、会议议案
（二）公司 2025 年度利润分配方案及提请股东会授权董
事会决定 2026 年中期利润分配具体方案的议案 . 10
（三）关于聘请 2026 年度内部控制审计机构的议案 .... 13
（四）关于聘请 2026 年度财务报表审计机构的议案 .... 16
（五）关于修订公司《投资、担保、借贷管理制度》的议
（六）关于修订公司《关联交易制度》等 3 项制度的议案
会 议 议 程
会议时间：2026 年 5 月 21 日（星期四）9:30
会议地点：湖北省武汉市江岸区三阳路 88 号 A 座
见证律师：北京天元律师事务所律师
会议安排：
一、参会人签到、股东进行发言登记（8:30～9:25）
二、主持人宣布会议开始
三、主持人报告出席的股东人数及其代表的股份数
四、推选计票人、监票人
五、审议各项议案
（一）
《公司 2025 年度董事会工作报告》
（二）《公司 2025 年度利润分配方案及提请股东会授
权董事会决定 2026 年中期利润分配具体方案的
议案》
（三）
《关于聘请 2026 年度内部控制审计机构的议案》
（四）
《关于聘请 2026 年度财务报表审计机构的议案》
（五）
《关于修订公司〈投资、担保、借贷管理制度〉
的议案》
（六）
《关于修订公司〈关联交易制度〉等 3 项制度的
议案》
六、听取《公司 2025 年度独立董事述职报告》
七、股东发言
八、股东投票表决
九、统计表决票
十、宣读股东会决议
十一、宣读法律意见书
十二、签署股东会决议
十三、会议结束
会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序
和议事效率，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公
司股东会规则（2025 年修订）》（证监会公告〔2025〕7 号）
等文件要求，特制定本须知。
一、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。股东参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
二、股东要求在股东会上发言的，应在会议正式召开前
到会议发言登记处登记。主持人将根据登记情况安排股东发
言。股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。
股东发言或提问应围绕会议议题进行，简明扼要，每次发言
时间不超过 3 分钟。
四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东的发言；在会议进行表决时，股东不再进行发言。股
东违反上述规定，主持人有权加以拒绝或制止。
五、股东会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无
效票。
议案一
公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
顶峰保供压力集中、改革发展纵深推进等复杂形势，公司董
事会严格落实《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章
程》等制度要求，观大势、谋全局，坚持稳中求进工作总基
调，统筹高质量发展和高水平安全，以规范治理和价值管理
为主线，较好发挥了治理核心作用。
市值稳居国内 A 股电力上市公司首位、全球电力上市公司前
列。公司董事会工作获得中国上市公司协会“董事会最佳实
践案例奖”，信息披露工作继续保持上海证券交易所“信息
披露年度考核 A 级评价”
。
现将 2025 年度董事会工作情况报告如下：
一、报告期公司经营成果
亿元，同比增长 6.17%；每股收益 1.4101 元，同比增长 6.17%。
截至 2025 年末，公司资产总额 5,592.08 亿元，净资产
“一
利五率”指标整体向好，经营业绩实现高质量增长。
二、报告期董事会运行情况
章程》《董事会议事规则》等有关制度要求，全年共召开董
事会会议 14 次，审议通过 58 项议案。董事会中长期发展决
策权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职
工工资分配管理权、重大财务事项管理权等各项职权得到充
分落实，决策核心作用更加凸显。
（一）定战略方面。2025 年，董事会切实发挥战略引领
作用。一是结合内外部环境变化，动态评估规划执行成效，
并督导经理层强化价值创造，提升经营质效，推动“十四五”
规划落实落地。二是针对“十五五”发展规划编制，开展 4
次专题调研，深入研判行业发展趋势，分析业务布局重点，
优化经营发展路径。三是充分发挥董事会战略与 ESG 委员会
平台作用，召开战略与 ESG 委员会 3 次、战略研讨会 1 次，
前置审议 4 项重大事项，提升战略决策的科学性。
（二）作决策方面。董事会严格遵循决策程序，确保决
策严谨科学。2025 年，董事会审议议案 58 项，其中投资项
目 2 项（不含年度投资计划），涉及金额共计 160.03 亿元，
占公司层面审批投资项目总金额的 86.81%。董事会持续强化
投资项目后评价机制，系统评估已投项目的实际收益、战略
契合度及资源使用效率，通过定量分析与定性评审相结合的
方式，形成“评价－反馈－整改”的闭环管理体系。全年共
完成 25 个投资项目的后评价工作。
（三）防风险方面。董事会切实履行防风险职责，持续
加强风险管理、内部控制和法治合规管理体系建设。一是强
化风险防范，审议全面风险评估结果等议案，系统识别风险，
强化事前预防，提升风险防范能力。二是发挥专家作用，在
重大项目实施前开展专题研判，提前识别技术、市场、财务、
法律等方面风险并指导经理层完善应对措施，全年共提出 28
条防风险建议。三是健全风控体系，完善“制度+流程”双
轮驱动的风险防控网络，筑牢风险管理“三道防线”，有效
防范重大经营风险。
三、重点工作完成情况
策把关、风险防范等作用，公司年度各项工作任务全面完成，
创建世界一流清洁能源上市公司迈出坚实步伐。一是安全生
产方面。公司安全生产保持“双零”，三峡、溪洛渡、向家
坝、白鹤滩电站实现“零非停”。全年发电量 3,097.35 亿千
瓦时，同比增长 3.97%，创历史新高。所属长江干流六座梯
级电站发电量 3,071.94 亿千瓦时，首次突破 3,000 亿千瓦时，
累计发电量突破 4 万亿千瓦时。葛洲坝电站年发电量 193.81
亿千瓦时，创新纪录。二是新业务拓展方面。抽水蓄能与国
际业务保持稳健发展态势。完成河南巩义、江西寻乌 2 个项
目投资决策，成功收购河北青龙等 4 个项目公司股权，开工
建设湖南攸县项目主体工程。秘鲁红珊瑚风电项目完成并
购，新增装机规模 13.57 万千瓦，路德斯公司成为秘鲁第一
大风电运营商。三是科技创新方面。公司创新成果集中涌现、
取得系列突破。“科调三期”成效彰显，实现金沙江下游四
库防洪库容整体运用、三峡汛期动态运行水位进一步优化；
水下机器人国家重点研发项目完成现场验证和评估，新质生
产力加速形成。28 项成果荣获省部、行业学会级科学技术奖，
知识产权和标准化“登高计划”指标任务超额完成。四是利
润分配方面。积极响应投资者诉求，结合公司实际，制订《未
来五年（2026-2030 年）股东分红回报规划》，对 2026 年至
母公司股东的净利润的 70%进行现金分红。五是公司治理方
面。依法修订《公司章程》，完善法人治理制度体系，落实
董事会审计委员会监督职能，进一步优化公司治理结构。六
是合规管理方面。修订《公司合规管理制度》，完善工作机
制，持续健全五位一体、互联互通、齐抓共管的工作格局。
公司连续 4 年获评国资委“双百行动”考核“标杆”。七是
信息披露方面。聚焦投资者关注点，持续提升信息披露质量。
年内共发布 74 份信息披露材料，其中包括 4 期定期报告、
露及时，继续保持“零差错”。
四、2026 年工作思路
坚持稳中求进工作总基调，持续完善法人治理结构，完整准
确全面贯彻新发展理念，扎实推动公司在安全生产、价值创
造、科技创新等各方面取得新进展，坚决当好能源强国建设
排头兵、守护长江安澜主力军、全球水电行业引领者。重点
工作具体如下：
（一）守护长江安澜，夯实立业根基
守护长江安澜是长江电力最重要的职责使命。要立足
“大时空、大系统、大担当、大安全”，加快构建“天空地
水工”一体化水雨情预测预报体系，筑牢防汛抗旱“三道防
线”，不断提升水旱灾害防御能力。要总结固化、深化运用
梯级水库调度经验，加快推动以三峡水库为核心的长江上游
水库群联合调度，不断提升“六库联调”水平。要坚决守住
安全生产底线，全方位强化体制机制、制度标准、安全监测、
技术支撑、应急管理等措施。要高质量完成治本攻坚三年行
动，统筹抓好工程建设、电力生产等重点领域安全生产工作。
（二）强化价值创造，增加股东回报
价值创造能力是上市公司的核心竞争力和内在价值基
础。要充分发挥高水头效应，推动梯级电站持续稳发多发，
夯实稳增长基本盘。要优化市场营销体制机制，积极应对困
难挑战，全力争取优先发电计划、签订中长期合同，确保发
电收益。要聚焦重点项目和重大工程，强化资源要素保障，
稳步推进抽蓄项目建设。要用好用足“两新”
“两重”政策，
积极推动梯级电站增容扩机和金沙江下游水风光一体化开
发，努力取得实质性进展。要坚持将防控风险贯穿扩大有效
投资全过程，任何投资项目都要聚焦主责主业、遵守投资逻
辑、坚持依法合规。
（三）抓好科技创新，提升核心能力
科技创新是一个企业能够行稳致远、脱颖而出的核心。
作为传统产业的水电，科技创新需依托现实的场景和背景。
公司应聚焦大水电运行管理需求，谋划实施重大科研项目，
更好发挥科技创新对产业创新的引领作用，加快发展新质生
产力。要全力推进高坝大库安全、联合优化调度、水资源高
效利用等重大科研项目，争取在“一地一链”建设上取得突
破。要深化应用人工智能技术，统筹推进数字孪生三峡和智
慧水电建设，努力让“老机组”焕发“新活力”，确保大国
重器牢牢掌握在自己手中。
（四）深化公司治理，增强管理效能
长江电力有基础、有条件、有能力率先建成世界一流企
业。要弘扬改革基因，认真谋划新一轮改革举措，坚持用改
革的办法破解发展的难题，不断激活发展动力潜力。要加快
完善中国特色现代企业制度，加强市值管理，着力打造经营
业绩佳、创新能力强、治理体系优、市场认可度高的一流上
市公司。要强化与国内外大型水电运营企业对标交流，完善
世界一流水电厂运行指标体系，确保关键指标持续领先。
现提请会议审议。
议案二
公司 2025 年度利润分配方案
及提请股东会授权董事会决定
各位股东及股东代表：
公司 2025 年度利润分配方案及提请股东会授权董事会
决定 2026 年中期利润分配具体方案，汇报如下：
一、公司 2025 年度利润分配方案
元，拟按《公司法》《公司章程》和《公司会计政策与会计
估计》规定的法定顺序进行分配，具体如下：
（一）因公司法定公积金累计额已达到公司注册资本的
（二）本年度不再计提任意公积金。
（三）向股东分配股利：2025 年末母公司未分配利润
股为基数，全年派发现金股利每 10 股 10.00 元（含税，下同），
全年共派发现金股利 24,468,217,716.00 元。其中，已派发中
期现金股利每 10 股 2.10 元，中期现金股利共 5,138,325,720.36
元。本次末期现金股利拟以 24,468,217,716 股为基数，每 10
股派发 7.90 元，末期现金股利共 19,329,891,995.64 元。
（四）本次利润分配完成后，母公司未分配利润
资本公积金转增股本。
如 2025 年度利润分配公告披露日至实施权益分派股权
登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持分红总额不
变，以实施权益分派股权登记日登记在册的总股数为基准相
应调整每股分配金额。
二、提请股东会授权董事会决定 2026 年中期利润分配
具体方案
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
及《公司章程》等相关规定，公司在召开年度股东会审议年
度利润分配方案时，可在一定额度内审议批准下一年中期现
金分红条件和上限，授权董事会后续制定具体方案。为简化
实施。具体如下：
（一）中期利润分配前提条件。公司当期归属于上市公
司股东的净利润及累计未分配利润均为正数；公司的现金流
能够满足正常经营活动及持续发展的资金需求。
（二）中期利润分配金额上限。不应超过相应期间归属
于上市公司股东的净利润。
（三）中期利润分配授权事项。为响应证券监管政策号
召，提高分红工作效率、稳定投资者分红预期，提请股东会
授权董事会在上述中期利润分配前提条件和金额上限的范
围内，制定并实施公司 2026 年中期利润分配具体方案。是否
实施中期利润分配及分配金额等具体分配方案由董事会根
据 2026 年中期业绩及公司资金需求状况确定。
（四）授权有效期。上述授权有效期自 2025 年年度股东
会审议通过之日起至 2027 年 3 月 31 日止。
现提请会议审议。
议案三
关于聘请 2026 年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据上市公司监管要求，公司应当每年聘请会计师事务
所对财务报告内部控制设计与运行的有效性进行审计，并披
露内部控制审计报告，且聘请的会计师事务所应当具有证
券、期货业务资格。
《公司章程》规定：公司聘用符合《证券法》规定的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，由股东会决定，聘期一年，可以续聘。
对公司年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，较好地
完成了合同约定的各项工作任务。
建议继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2026 年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为
现提请会议审议。
附件：致同会计师事务所（特殊普通合伙）简介
附件
致同会计师事务所（特殊普通合伙）简介
一、基本信息
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981 年
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场
首席合伙人：李惠琦
二、人员信息
截至 2025 年 12 月 31 日，致同会计师事务所从业人员近
六千人，其中合伙人 244 名，注册会计师 1,361 名，签署过证
券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 名。
三、业务规模
承接上市公司年报审计客户 297 家，收费总额 3.86 亿元，服
务客户涉及制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批
发和零售业，电力、热力、燃气及水生产供应业，交通运输、
仓储和邮政业，科学研究和技术服务，房地产业等。
四、投资者保护能力
万元，购买的职业保险累计赔偿限额 9 亿元，职业风险基金
计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风
险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年致同会计师事务所已审结的与执业行为相关的民
事诉讼均无需承担民事责任。
议案四
关于聘请 2026 年度财务报表审计机构的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称信永
中和）是经财政部和证监会批准从事 A 股及 H 股企业审计业
务的大型会计师事务所，具有证券、期货相关业务许可，具
有英国财务报告委员会第三国审计师资格，具备为公司提供
专业审计服务的经验和能力。
信永中和担任公司 2025 年度审计机构期间遵循独立、客
观、公正的执业准则，认真开展各项财务报表审计工作，为
公司披露会计信息提供了较为专业的服务。
为保证审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和为公司
及所属子企业 2026 年度财务报表审计机构，负责公司 2026
年度财务报表审计及合同约定的其他服务业务，聘期一年，
审计费用为 300.00 万元（含税）
，与上年度一致。
建议同意聘请信永中和为公司 2026 年度财务报表审计机
构。
现提请会议审议。
附件：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）简介
附件
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）简介
一、基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A
座8层
首席合伙人：谭小青
二、人员信息
截至 2025 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）257
人，注册会计师 1799 人。签署过证券服务业务审计报告的注
册会计师人数超过 700 人。
三、业务规模
业务收入为 25.87 亿元，证券业务收入为 9.76 亿元。2024 年
度，信永中和上市公司年报审计项目 383 家，收费总额 4.71
亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息
技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气
及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零
售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公
共设施管理业等。
四、投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业
保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风
险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚
假陈述责任纠纷、苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚
假陈述责任纠纷、恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述
责任纠纷案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事
诉讼中承担民事责任的情况。
五、本项目人员信息
拟签字项目合伙人：胡松林先生，2008 年获得中国注册
会计师资质，2012 年开始从事上市公司审计，2017 年开始在
信永中和执业，2025 年开始为本公司提供审计服务，近三年
签署和复核的上市公司超过 3 家。
拟担任质量复核合伙人：张海啸先生，2011 年获得中国
注册会计师资质，2015 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，
服务，近三年签署和复核的上市公司超过 10 家。
拟签字注册会计师：闫欢女士，2017 年获得中国注册会
计师资质，2014 年开始从事上市公司审计，2014 年开始在信
永中和执业，2025 年开始为本公司提供审计服务，近三年签
署上市公司超过 2 家。
议案五
关于修订公司《投资、担保、借贷管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及国务院国资委
相关制度要求，结合公司实际，拟对公司《投资、担保、借
贷管理制度》进行修订。现将修订情况说明如下：
一、修订依据
（一）《上海证券交易所股票上市规则》
（二）《中国长江电力股份有限公司章程》等
二、主要修订内容
本次修订进一步规范投资、担保、借贷管理流程，完善
授权决策体系，精简冗余条款，提升制度的合规性与适配性。
修改后的《投资、担保、借贷管理制度》共 5 章 27 条，主
要修订内容如下：
（一）完善定义表述。一是按照《公司章程》将制度中
“股东大会”修改为“股东会”，并删除监事会相关内容，
补充审计委员会监督条款；二是将更新改造事项比照投资行
为进行管理。
（二）优化投资事项授权决策管理。一是取消授权董事
长决策投资事项条款，并适当调整总经理授权决策权限，其
中总经理单笔金额上限从公司最近一期经审计净资产的 0.5%
调至 1%；一个会计年度内累计金额上限从 2.5%调至 5%。二
是完善重大投资交易判断指标，新增资产总额、资产净额为
判断标准，将“主营业务收入”调整为“营业收入”等。
（三）优化担保事项授权决策管理。主要是完善须经股
东会审批的担保事项范围。
（四）优化借贷事项授权决策管理。主要是取消授权董
事长决策短期借贷事项条款。
（五）精简制度冗余内容。删除已在其他经营管理制度
中明确的部分执行类条款，提升制度的简洁性和实用性。
三、请批事项
提请股东会同意修订公司《投资、担保、借贷管理制度》。
现提请会议审议。
附件：1.公司《投资、担保、借贷管理制度》修订对比表
附件 1
公司《投资、担保、借贷管理制度》修订对比表
序号 原条款 修订建议
第三条 列入公司年度生产经营计划中的投资、担保、借贷行为
度的规定。
第四条 股东大会、董事会、总经理在做出决策时，遵照各自的 第三条 股东会、董事会、总经理在作出决策时，遵照各自的议事
的监督。 委员会的监督。
第五条 董事会可授权董事长在公司出现不可抗力情形或者发生
重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，行使符合法律法
规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认。
总经理办公会决策事项需要总经理回避的，原则上提交董事会作出决
定，特殊情况下，也可以由董事会临时授权董事长（副董事长）召开
专题会议进行决策并负责。
第七条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资 第七条 公司进行收购（含购买）
、出售、置换实物资产或其他资
产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。 产，承包，财产租赁，更新改造等行为时比照投资行为进行管理。
第八条 ……公司投资及其处置过程中的交易达到如下标准的，还 第八条 公司投资及其处置过程中的交易达到如下标准的，还应当
应当提交股东会审议： 提交股东会审议：
（二）交易产生的利润……； 者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
金额超过 5000 万元； 绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）……。 （三）交易的成交金额……；
（四）交易产生的利润……；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
（六）交易标的（如股权）……。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
应当对标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，
分别适用本条前款规定。已经按照前款履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
除前款规定外，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或
者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资
产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第九条 除购买外汇、期货等高风险金融产品外，董事会有权在单
第九条 除购买外汇、期货外，董事会有权在单笔金额不超过公司
笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5％并且一个会计年度内
最近经审计净资产值的 5％并且一个会计年度内累计金额不超过公司
累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10％的范围内决定投资
最近经审计净资产值的 10％的范围内决定投资及其处置事项。
股东大会可根据公司实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上
股东会可根据公司实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上的
的重大投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书
重大投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面
面形式做出。
形式做出。
第十条 除购买外汇、期货外，董事长有权在单笔金额不超过公
司最近经审计净资产值的 2.5%并且一个会计年度内累计金额不超过公
司最近经审计净资产值的 5%的范围内决定投资及其处置事项。
董事会可在董事会决策权限以内，授权董事长就董事长权限以上
的公司投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书
面形式做出。
第十条 除购买外汇、期货等高风险金融产品外，总经理有权在
第十一条 除购买外汇、期货外，总经理有权在单笔金额不超过公
单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的 1%并且一个会计年度内
司最近经审计净资产值的 0.5%并且一个会计年度内累计金额不超过公
累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%的范围内决定投资及
司最近经审计净资产值的 2.5%的范围内决定投资及其处置事项。
董事长可在董事长决策权限以内，授权总经理就总经理权限以上的
董事会可在董事会决策权限以内，授权总经理就总经理权限以上的
公司投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面
公司投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面
形式做出。
形式做出。
第十二条 公司购买外汇、期货的投资事项，必须经股东大会审议 第十一条 公司购买外汇、期货等高风险金融产品的投资事项，必
通过。 须经股东会审议通过。
第十四条 除购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品
投资价值、市场前景、竞争情况、主要风险等做出项目可行性分析报告。
第十五条 项目前期调研后，公司应会同有关专家、专业人员对项
总经理办公会。
第十六条 总经理办公会对项目计划书、可行性分析报告等事项进
行审查和综合评估，决定实施或报董事会、股东大会批准实施。
第十七条 公司对投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准实
施后，公司成立项目小组负责项目具体实施。
第十八条 在实施过程中，项目小组应对实施情况进行跟踪检查，
必要时进行项目评价，并定期向总经理办公会汇报或通过总经理办公会
向董事会、股东大会汇报。如发现项目决策有重大失误或因情况发生变
化，可能导致失败，公司相关责任人应根据决策权限按决策程序，对投
资决策及时修订、变更或终止。
第十九条 公司进行流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产
征，形成详细的投资分析报告报总经理办公会。
第二十条 总经理办公会应对投资分析报告进行审核评估，决定组
织实施或报董事会、股东大会批准实施。
第二十二条 公司至多只能在上海、深圳证券交易所各开设一个 A
票账户或者为个人买卖股票提供资金。
第二十三条 本制度规范的担保行为特指公司为他人提供担保的
行为。
第二十四条 公司应严格控制为他人提供担保，必须提供担保的事 第十三条 公司应严格控制为他人提供担保，担保事项需按照决策
项需按照决策权限由股东大会或董事会审议批准。 权限由股东会或董事会审议批准。
第二十五条 公司股东大会可以在不违反现有法律法规的前提下， 第十四条 须经股东会审批的担保，包括下列情形：
决定公司一切担保事项。须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
净资产 50％以后提供的任何担保； 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产 30％以后提 （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
供的任何担保； 期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
交股东会审批。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 （七）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他
他机构和个人代为行使。 担保。
公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计资产总额 30％ 股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持
的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分 表决权的三分之二以上通过。
之二以上通过。 应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 会审批。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 个人代为行使。
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为公司股东或者实际控制人及其关联人提供担保的，应当经
股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股
东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东
所持表决权的过半数通过。
第二十六条 董事会有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资
产值的 1％并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资
第十五条 董事会有权在单笔金额不超过公司最近一期经审计净
产值的 2％的范围内决定担保事项。
资产的 1％并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计
应由董事会审批的对外担保，除公司全体董事过半数同意外，还必
净资产的 2％的范围内决定担保事项。超过董事会审批权限应提交股东
会审批。
担保事项涉及董事回避表决情形，应召开由过半数的无关联关系董
应由董事会审批的担保，除应当经公司全体董事的过半数审议通过
事出席的董事会会议，该担保事项的决议须经无关联关系董事过半数通
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股
东大会审议。
第二十七条 遵循平等、自愿、公平、互利、诚信原则，公司有权
拒绝来自任何方面的强制命令而为他人提供担保。
第二十八条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者
签订担保合同。
第二十九条 公司应当采取反担保等措施防范风险，尽量降低因担
保造成损失的可能。
第三十条 担保决策做出前，应当充分掌握债务人的资信状况，对
相关决策部门。
第三十一条 需要提交股东大会审议批准的担保事项，董事会应当
提出预案，并在董事会有关公告中详尽披露。
第三十二条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担
保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第三十三条 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大
会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。
第三十四条 任何担保均应订立书面合同，并应按照公司内部管理
规定妥善保管。
第三十五条 担保合同订立后，应及时通报审计委员会、董事会秘
书、财务部门等。
第三十六条 担保合同应当定期汇总，编制担保清单，并定期跟踪
被担保企业的经营状况。
第三十七条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行
还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务
等情况时，公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后
及时披露相关信息。
第三十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向
债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第三十九条 公司为他人提供担保，应当遵照法律法规、相关规范
行信息披露义务。
第四十条 公司董事、总经理或其他人员未按规定程序擅自越权签
订的担保合同，对公司造成损害的，相关责任人应承担相应的法律责任。
第四十一条 公司对担保事项的信息披露违反法律法规、相关规范
律责任。
第四十三条 借贷行为分为短期借贷行为和中长期借贷行为。短期 第十七条 借贷行为分为短期借贷行为和中长期借贷行为。短期借
期借贷行为指借入资金期限在一年以上的债务融资行为。 指贷款期限在一年以上的贷款行为。
第四十八条 董事长有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资
产值的 10％并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资
董事会可在董事会决策权限以内，授权董事长就董事长权限以上的短期
借贷事项进行决策。
第四十九条 总经理有权在单笔金额不超过公司净资产值的 5％ 第二十二条 总经理有权在单笔金额不超过公司最近一期经审计
并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的 10％ 净资产的 5％并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审
董事长可在董事长决策权限以内，授权总经理就总经理权限以上的 董事会可在董事会决策权限以内，授权总经理就总经理权限以上的
短期借贷事项进行决策。 短期借贷事项进行决策。
第五十条 公司应根据发展规划及资金供求状况编制借贷计划报
总经理办公会，总经理办公会决定实施或报董事会、股东大会批准实施。
第五十一条 任何借贷行为均应订立书面合同，并应按照公司内部
管理规定妥善保管。
第五十二条 公司应定期跟踪检查借款合同的执行情况和借贷款
项的使用情况，编制资金使用情况报告，并向总经理办公会报告。
第五十三条 当国家货币政策等出现重大变化而导致出现融资成
本上升等不利情况时，公司应及时采取相应措施以规避风险。
第二十六条 本制度经公司股东会审议通过后生效。自本制度生
效之日起，原《中国长江电力股份有限公司投资、担保、借贷管理制
度》（长江电力董发〔2006〕8 号）同时废止。
第五十八条 本制度的修改，由公司董事会提请股东大会审议批
准。
附件 2
中国长江电力股份有限公司
投资、担保、借贷管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中国长江电力股份有限公司（以下简称
公司）的投资、担保、借贷行为，使投资、担保、借贷行为
规范化、制度化、科学化，规避和减少决策风险，维护公司
和全体股东合法权益，根据有关法律法规及《公司章程》的
规定，制定本制度。
第二条 本制度规范的行为包括公司的投资、担保、借
贷行为，公司其他经营行为另行规定。
第三条 股东会、董事会、总经理在作出决策时，遵照
各自的议事规则和工作规则进行，董事会、总经理作出的决
策同时接受董事会审计委员会的监督。
第四条 本制度的决策行为应遵循以下基本原则：
（一）遵守国家法律法规和《公司章程》的有关规定；
（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
（三）符合公司发展战略，符合国家产业政策，发挥和
加强公司的竞争优势；
（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过
程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；
（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。
第五条 董事会可授权董事长在公司出现不可抗力情形
或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况
下，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董
事会报告并按程序予以追认。董事长空缺或无法正常履职
时，董事会可授权总经理行使上述职权。总经理办公会决策
事项需要总经理回避的，原则上提交董事会作出决定，特殊
情况下，也可以由董事会临时授权董事长（副董事长）召开
专题会议进行决策并负责。
第二章 投资
第六条 本制度规范的投资行为具体包括：
（一）独资、合资或合作投资设立公司（企业）；
（二）委托经营或理财；
（三）合作研究与开发项目；
（四）收购其他企业的股权；
（五）购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融
产品。
第七条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资
产或其他资产，承包，财产租赁，更新改造等行为时比照投
资行为进行管理。
第八条 公司投资及其处置过程中的交易达到如下标准
的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
应当对标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计
计算的原则，分别适用本条前款规定。已经按照前款履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，不论交易标的是否相关，若所涉及的资
产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司
最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 除购买外汇、期货等高风险金融产品外，董事
会有权在单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5％
并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计
净资产的 10％的范围内决定投资及其处置事项。
股东会可根据公司实际情况，临时授权董事会就董事会
权限以上的重大投资及其处置事项进行决策。授权内容应当
明确、具体，并以书面形式做出。
第十条 除购买外汇、期货等高风险金融产品外，总经
理有权在单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的 1%
并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计
净资产的 5%的范围内决定投资及其处置事项。
董事会可在董事会决策权限以内，授权总经理就总经理
权限以上的公司投资及其处置事项进行决策。授权内容应当
明确、具体，并以书面形式做出。
第十一条 公司购买外汇、期货等高风险金融产品的投
资事项，必须经股东会审议通过。
第三章 担保
第十二条 本制度规范的担保行为指公司为他人提供担
保的行为。
第十三条 公司应严格控制为他人提供担保，担保事项
需按照决策权限由股东会或董事会审议批准。
第十四条 须经股东会审批的担保，包括下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规
定的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东会审批。上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司为公司股东或者实际控制人及其关联人提供担保
的，应当经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的
实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该
项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十五条 董事会有权在单笔金额不超过公司最近一期
经审计净资产的 1％并且一个会计年度内累计金额不超过公
司最近一期经审计净资产的 2％的范围内决定担保事项。超
过董事会审批权限应提交股东会审批。
应由董事会审批的担保，除应当经公司全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过。
第四章 借贷
第十六条 本制度规范的借贷行为指公司向金融机构或
法律允许的其他主体借入资金的行为。
第十七条 借贷行为分为短期借贷行为和中长期借贷行
为。短期借贷行为指贷款期限在一年以内（含一年）的贷款
行为，中长期借贷行为指贷款期限在一年以上的贷款行为。
第十八条 公司股东会可以在不违反现有法律法规的前
提下，决定公司一切借贷事项。
第十九条 董事会有权在单笔金额不超过公司最近一期
经审计净资产的 10％并且一个会计年度内累计金额不超过
公司最近一期经审计净资产的 20％的范围内决定中长期借
贷事项。
股东会可根据生产经营需要，临时授权董事会就董事会
权限以上的中长期借贷事项进行决策。授权内容应当明确、
具体，并以书面形式做出。
第二十条 总经理有权在单笔金额不超过公司最近一期
经审计净资产的 5%并且一个会计年度内累计金额不超过公
司最近一期经审计净资产的 10%的范围内决定中长期借贷事
项。
董事会可在董事会决策权限以内，授权总经理就总经理
权限以上的中长期借贷事项进行决策。授权内容应当明确、
具体，并以书面形式做出。
第二十一条 董事会有权在单笔金额不超过公司最近一
期经审计净资产的 20％并且一个会计年度内累计金额不超
过公司最近一期经审计净资产的 40％的范围内决定短期借
贷事项。
股东会可根据生产经营需要，临时授权董事会就董事会
权限以上的短期借贷事项进行决策。
第二十二条 总经理有权在单笔金额不超过公司最近一
期经审计净资产的 5％并且一个会计年度内累计金额不超过
公司最近一期经审计净资产的 10％的范围内决定短期借贷
事项。
董事会可在董事会决策权限以内，授权总经理就总经理
权限以上的短期借贷事项进行决策。
第五章 附则
第二十三条 公司投资、担保、借贷行为如属关联交易
行为，按照公司《关联交易制度》的有关规定执行。
第二十四条 本制度未尽事宜，应按照法律法规、相关
规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十五条 公司可根据实际需要另行制定实施细则。
第二十六条 本制度经公司股东会审议通过后生效。自
本制度生效之日起，原《中国长江电力股份有限公司投资、
担保、借贷管理制度》（长江电力董发〔2006〕8 号）同时
废止。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
议案六
关于修订公司《关联交易制度》等 3 项制度的议案
各位股东及股东代表：
为适应公司治理结构调整，提升规范运作水平，拟对公
司《关联交易制度》等 3 项法人治理制度进行修订。现将修
订情况说明如下：
一、修订依据
（一）《中华人民共和国公司法》
（二）《中国证监会上市公司章程指引》
（三）《中国长江电力股份有限公司章程》等
二、主要修订内容
主要修订内容包括：一是删除原制度中部分涉及“监事
会”“监事”的表述；二是将“股东大会”统一修改为“股
东会”
。
本次修订不涉及其他实质性内容调整。
三、请批事项
提请股东会同意修订公司《关联交易制度》等 3 项制度。
现提请会议审议。
附件：公司《关联交易制度》等 3 项制度修订对比表
附件
公司《关联交易制度》等 3 项制度修订对比表
一、公司《关联交易制度》修订内容
序号 原条款 修订建议
第六条 公司与除本制度第五条所列法人之外的法人或其他组织 第六条 公司与除本制度第五条所列法人之外的法人或其他组织
受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人 受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人
的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者 的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管
高级管理人员的除外。 理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员； （二）公司董事和高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管 （三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管
理人员； 理人员；
…… ……
第九条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 第九条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
受国家控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的
第十一条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系
及时告知公司董事会日常办事机构，并由董事会日常办事机构报上证
知公司董事会日常办事机构，并由董事会日常办事机构报上证所备案。
所备案。
董事会和监事会报告。 董事会报告。
第十八条 关联董事的回避措施为：
第十八条 关联董事的回避措施为：
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，
该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避
的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的
的，其他董事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
详细理由；
……
……
第二十一条 关联股东的回避措施为： 第二十一条 关联股东的回避措施为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、监事有权 （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东
向股东大会提出关联股东回避申请； 会提出关联股东回避申请；
大会作出其为非关联股东的书面承诺后，参与表决。若其他股东、监 会作出其为非关联股东的书面承诺后，参与表决。若其他股东仍有质
事仍有质疑，可以向国务院证券监督管理委员会派出机构申请裁断或 疑，可以向国务院证券监督管理委员会派出机构申请裁断或依照《股
依照《股东大会议事规则》向人民法院提起诉讼。 东会议事规则》向人民法院提起诉讼。
第二十八条 第二十八条
…… ……
形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计委员会 形成书面意见，提交董事会审议。董事会审计委员会可以聘请独立财
可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 务顾问出具报告，作为其判断的依据。
二、公司《独立董事制度》修订内容
序号 原条款 修订建议
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 第八条 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行
选举决定。 会选举决定。
三、公司《募集资金管理制度》修订内容
序号 原条款 修订建议
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公 第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 司擅自或变相改变募集资金用途。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通 第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通
意意见：
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金 第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金
到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会 到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审
审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保 议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、保荐人或者独
荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并及时公告。 立财务顾问发表明确同意意见并及时公告。
第十六条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议 第十六条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。 通过，独立董事、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应
…… ……
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 （五）独立董事、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第十八条 第十八条
…… ……
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司
立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司 事、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会
应当在董事会审议后及时公告下列内容： 审议后及时公告下列内容：
…… ……
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 （六）独立董事、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包 第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独 括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立
立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在 董事、保荐人发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度 资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度
报告中披露。 报告中披露。
第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括 第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括
利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会 利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人发表明确
发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资 同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利
金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东大会审 息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于募集资金净
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净 额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告 中披露。
中披露。
第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及 第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及
时公告以下内容： 时公告以下内容：
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投 （五）独立董事、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意
项目的意见； 见；
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公 第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公
司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董 司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董
事会审议后及时公告以下内容： 事会审议后及时公告以下内容：
…… ……
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者 （六）独立董事、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投
置换募投项目的意见； 项目的意见；
第二十九条 第二十九条
…… ……
《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当 《募集资金专项报告》应当经董事会审议通过，并应当在提交董事
在提交董事会审议后及时公告。 会审议后及时公告。
第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注 第三十一条 独立董事及董事会审计委员会应当持续关注募集资
募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会 金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以 所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，
积极配合，并承担必要的费用。 并承担必要的费用。
议案七
公司 2025 年度独立董事述职报告
独立董事：黄德林
各位股东及股东代表：
法》
《证券法》
《中国证监会上市公司独立董事管理办法》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》等
制度要求，本着客观、公正、独立的原则，恪尽职守、勤勉
尽责，及时了解公司生产经营信息，认真审查董事会及专委
会各项议案，积极参与公司重大决策，充分发挥独立董事“参
与决策、监督制衡、专业咨询”作用，有效地维护了公司及
全体股东，尤其是中小股东的合法利益。
现将本人 2025 年履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人黄德林，1953 年 4 月出生，中国国籍，正高级工程
师，历任武汉钢铁（集团）公司副总经理、党委常委。报告
期内，本人担任公司第六届董事会独立董事，董事会战略与
ESG 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
委员职务。本人的任职条件符合《中国证监会上市公司独立
董事管理办法》等规定要求的独立性原则，报告期内不存在
影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
次战略与 ESG 委员会会议，8 次审计委员会会议，3 次薪酬
与考核委员会会议，4 次提名委员会会议。本人出席会议情
况如下：
出席次数/应出席会议次数
专门委员会
股东会 董事会 战略与ESG 薪酬与考核
审计委员会 提名委员会
委员会 委员会
本人勤勉尽责，出席或委托出席了公司年内召开的全部
董事会会议和专门委员会会议，无缺席情况。本人积极参与
会议讨论，发表了客观、公正的意见建议。在股东会上，我
与中小投资者进行了面对面交流，并就投资者关注的问题进
行了答复。
（二）发表独立意见情况
见。本人充分发挥专业经验，对决策事项做出了独立、客观
的判断，确保上会议案符合有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股
东合法利益的情形。
（三）现场工作、调研及学习培训情况
报告期内，本人与公司其他董事、高级管理人员及相关
工作人员保持密切联系，通过现场办公、现场调研、听取报
告、查阅资料等多种形式，持续关注公司生产经营情况和财
务情况，并对公司利润分配、科技创新、法治合规、抽蓄业
务发展等方面提出相关建议。现场办公及调研时间满足规定
要求。
电、固定资产投资以及财务管理等业务和领域。调研过程中，
本人详细听取了相关专题汇报，充分掌握相关信息，为后续
科学决策打好基础。
市场信任，内控合规、信息披露、财务管控、社会责任四个
方面的传导与互动”等专题培训，进一步了解监管新规以及
上市公司独立董事的法律责任、履职规范等方面的新要求，
持续提高履职能力。
三、年度履职重点关注事项情况
项进行研究与审议，具体情况如下：
（一）关联交易
本人认真审查公司发生的关联交易的必要性与合理性，
持续关注公司关联交易的定价模式、审批、披露等环节的合
规情况，有效控制关联交易风险。2025 年，公司关联交易定
价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中
小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情
形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对
收购的决策和措施。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息
本人认真审阅了公司的财务信息及其披露内容。在正式
披露财务报告前，公司独立董事与信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）进行了单独沟通。本人与审计师在公司年
度财务报告所有重要问题上不存在争议，并认为公司财务报
告是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错
报的情况。
（五）内部控制评价情况
本人高度关注公司内部控制。本人认为，年度内部控制
评价工作的评价范围、内容和程序符合上市公司监管的相关
规定。于内部控制评价报告基准日（2025 年 12 月 31 日），
未发现内部控制重大缺陷和重要缺陷，2025 年度公司内部控
制有效。
（六）聘用、解聘会计师事务所情况
和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报表
审计机构，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
会计师事务所的流程符合相关规定，信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）具
备提供相应审计服务的资质和能力。
（七）提名或者任免董事情况
务。经股东会投票选举，选举何红心先生、刘海波先生任公
司董事。本人与其他独立董事一致认为，上述董事候选人的
任职资格符合制度要求，候选人的教育背景、工作经历和身
体状况能够胜任董事的职责要求。本人认为，上述董事变动
系公司根据客观情况与管理需要做出的正常调整，公司治理
结构未发生重大变化，能够保证公司稳健经营与健康发展。
（八）高级管理人员薪酬
公司董事会薪酬与考核委员会和董事会对公司整体经
营业绩进行了考核，对高级管理人员进行了综合评价，并据
此提出年度薪酬方案。本人认为，考核方式和指标客观、公
正、科学、严谨，考核流程规范、完善。2025 年 10 月，本
人对公司高级管理人员薪酬方案进行了审核，发表了同意意
见。
四、年度工作总体评价
勤勉尽责履职，科学公正决策，深入了解经营信息，认真审
阅会议资料，积极参与公司治理，运用专业知识和经验为公
司重大事项提供决策建议，充分发挥独立董事作用，有效行
使独立董事职权。
事及经营层的沟通，不断提高履职能力，充分发挥独立董事
作用，推动公司做好各项工作，更好地维护广大股东的合法
权益！
公司 2025 年度独立董事述职报告
独立董事：黄峰
各位股东及股东代表：
法》
《证券法》
《中国证监会上市公司独立董事管理办法》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》等
制度要求，本着客观、公正、独立的原则，恪尽职守、勤勉
尽责，及时了解公司生产经营信息，认真审查董事会及专委
会各项议案，积极参与公司重大决策，充分发挥独立董事“参
与决策、监督制衡、专业咨询”作用，有效地维护了公司及
全体股东，尤其是中小股东的合法利益。
现将本人 2025 年履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人黄峰，男，1956 年 6 月出生，正高级工程师。历任
中国国际工程咨询有限公司党组成员、副总经理。报告期内，
本人担任公司第六届董事会独立董事，董事会战略与 ESG 委
员会、审计委员会委员以及薪酬与考核委员会、提名委员会
主任委员职务。本人的任职条件符合《中国证监会上市公司
独立董事管理办法》等规定要求的独立性原则，报告期内不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
次战略与 ESG 委员会会议，8 次审计委员会会议，3 次薪酬
与考核委员会会议，4 次提名委员会会议。本人出席会议情
况如下：
出席次数/应出席会议次数
专门委员会
股东会 董事会 战略与 ESG 薪酬与考核
审计委员会 提名委员会
委员会 委员会
本人勤勉尽责，出席或委托出席了公司年内召开的全部
董事会会议和专门委员会会议，无缺席情况。本人积极参与
会议讨论，发表了客观、公正的意见建议。
（二）发表独立意见情况
见。本人充分发挥专业经验，对决策事项做出了独立、客观
的判断，确保上会议案符合有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股
东合法利益的情形。
（三）现场工作、调研及学习培训情况
报告期内，本人与公司其他董事、高级管理人员及相关
工作人员保持密切联系，通过现场办公、现场调研、听取报
告、查阅资料等多种形式，持续关注公司生产经营情况和财
务情况，并对公司中期利润分配、抽蓄业务发展、履行社会
责任项目等方面提出相关建议。现场办公及调研时间满足规
定要求。
电、固定资产投资以及财务管理等业务和领域。调研过程中，
本人详细听取了相关专题汇报，充分掌握相关信息，为后续
科学决策打好基础。
指引》解读等专题培训，进一步了解监管新规以及上市公司
独立董事的法律责任、履职规范等方面的新要求，持续提高
履职能力。
三、年度履职重点关注事项情况
项进行研究与审议，具体情况如下：
（一）关联交易
本人认真审查公司发生的关联交易的必要性与合理性，
持续关注公司关联交易的定价模式、审批、披露等环节的合
规情况，有效控制关联交易风险。2025 年，公司关联交易定
价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中
小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情
形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对
收购的决策和措施。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息
本人认真审阅了公司的财务信息及其披露内容。在正式
披露财务报告前，公司独立董事与信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）进行了单独沟通。本人与审计师在公司年
度财务报告所有重要问题上不存在争议，并认为公司财务报
告是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错
报的情况。
（五）内部控制评价情况
本人高度关注公司内部控制。本人认为，年度内部控制
评价工作的评价范围、内容和程序符合上市公司监管的相关
规定。于内部控制评价报告基准日（2025 年 12 月 31 日），
未发现内部控制重大缺陷和重要缺陷，2025 年度公司内部控
制有效。
（六）聘用、解聘会计师事务所情况
和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报表
审计机构，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
会计师事务所的流程符合相关规定，信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）具
备提供相应审计服务的资质和能力。
（七）提名或者任免董事情况
务。经股东会投票选举，选举何红心先生、刘海波先生任公
司董事。本人与其他独立董事一致认为，上述董事候选人的
任职资格符合制度要求，候选人的教育背景、工作经历和身
体状况能够胜任董事的职责要求。本人认为，上述董事变动
系公司根据客观情况与管理需要做出的正常调整，公司治理
结构未发生重大变化，能够保证公司稳健经营与健康发展。
（八）高级管理人员薪酬
公司董事会薪酬与考核委员会和董事会对公司整体经
营业绩进行了考核，对高级管理人员进行了综合评价，并据
此提出年度薪酬方案。本人认为，考核方式和指标客观、公
正、科学、严谨，考核流程规范、完善。2025 年 10 月，本
人对公司高级管理人员薪酬方案进行了审核，发表了同意意
见。
四、年度工作总体评价
勤勉尽责履职，科学公正决策，深入了解经营信息，认真审
阅会议资料，积极参与公司治理，运用专业知识和经验为公
司重大事项提供决策建议，充分发挥独立董事作用，有效行
使独立董事职权。
事及经营层的沟通，不断提高履职能力，充分发挥独立董事
作用，推动公司做好各项工作，更好地维护广大股东的合法
权益！
公司 2025 年度独立董事述职报告
独立董事：李文中
各位股东及股东代表：
法》
《证券法》
《中国证监会上市公司独立董事管理办法》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》等
制度要求，本着客观、公正、独立的原则，恪尽职守、勤勉
尽责，及时了解公司生产经营信息，认真审查董事会及专委
会各项议案，积极参与公司重大决策，充分发挥独立董事“参
与决策、监督制衡、专业咨询”作用，有效地维护了公司及
全体股东，尤其是中小股东的合法利益。
现将本人 2025 年履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人李文中，男，1958 年 11 月出生，正高级会计师。
历任中国南方电网有限责任公司总会计师。报告期内，本人
担任公司第六届董事会独立董事，
董事会战略与 ESG 委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会委员以及审计委员会主任委
员职务。本人的任职条件符合《中国证监会上市公司独立董
事管理办法》等规定要求的独立性原则，报告期内不存在影
响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
次战略与 ESG 委员会会议，8 次审计委员会会议，3 次薪酬
与考核委员会会议，4 次提名委员会会议。本人出席会议情
况如下：
出席次数/应出席会议次数
专门委员会
股东会 董事会 战略与 ESG 薪酬与考核
审计委员会 提名委员会
委员会 委员会
本人勤勉尽责，出席或委托出席了公司年内召开的全部
董事会会议和专门委员会会议，无缺席情况。本人积极参与
会议讨论，发表了客观、公正的意见建议。
（二）发表独立意见情况
见。本人充分发挥专业经验，对决策事项做出了独立、客观
的判断，确保上会议案符合有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股
东合法利益的情形。
（三）现场工作、调研及学习培训情况
报告期内，本人与公司其他董事、高级管理人员及相关
工作人员保持密切联系，通过现场办公、现场调研、听取报
告、查阅资料等多种形式，持续关注公司生产经营情况和财
务情况，并对公司利润分配、财务预算、融资计划、内部控
制等方面提出相关建议。现场办公及调研时间满足规定要求。
电、固定资产投资以及财务管理等业务和领域。调研过程中，
本人详细听取了相关专题汇报，充分掌握相关信息，为后续
科学决策打好基础。
合规开展市值管理》等专题培训，进一步了解监管新规以及
上市公司独立董事的法律责任、履职规范等方面的新要求，
持续提高履职能力。
三、年度履职重点关注事项情况
项进行研究与审议，具体情况如下：
（一）关联交易
本人认真审查公司发生的关联交易的必要性与合理性，
持续关注公司关联交易的定价模式、审批、披露等环节的合
规情况，有效控制关联交易风险。2025 年，公司关联交易定
价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中
小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情
形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对
收购的决策和措施。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息
本人认真审阅了公司的财务信息及其披露内容。在正式
披露财务报告前，公司独立董事与信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）进行了单独沟通。本人与审计师在公司年
度财务报告所有重要问题上不存在争议，并认为公司财务报
告是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错
报的情况。
（五）内部控制评价情况
本人高度关注公司内部控制。本人认为，年度内部控制
评价工作的评价范围、内容和程序符合上市公司监管的相关
规定。于内部控制评价报告基准日（2025 年 12 月 31 日），
未发现内部控制重大缺陷和重要缺陷，2025 年度公司内部控
制有效。
（六）聘用、解聘会计师事务所情况
和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报表
审计机构，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
会计师事务所的流程符合相关规定，信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）具
备提供相应审计服务的资质和能力。
（七）提名或者任免董事情况
务。经股东会投票选举，选举何红心先生、刘海波先生任公
司董事。本人与其他独立董事一致认为，上述董事候选人的
任职资格符合制度要求，候选人的教育背景、工作经历和身
体状况能够胜任董事的职责要求。本人认为，上述董事变动
系公司根据客观情况与管理需要做出的正常调整，公司治理
结构未发生重大变化，能够保证公司稳健经营与健康发展。
（八）高级管理人员薪酬
公司董事会薪酬与考核委员会和董事会对公司整体经
营业绩进行了考核，对高级管理人员进行了综合评价，并据
此提出年度薪酬方案。本人认为，考核方式和指标客观、公
正、科学、严谨，考核流程规范、完善。2025 年 10 月，本
人对公司高级管理人员薪酬方案进行了审核，发表了同意意
见。
四、年度工作总体评价
勤勉尽责履职，科学公正决策，深入了解经营信息，认真审
阅会议资料，积极参与公司治理，运用专业知识和经验为公
司重大事项提供决策建议，充分发挥独立董事作用，有效行
使独立董事职权。
事及经营层的沟通，不断提高履职能力，充分发挥独立董事
作用，推动公司做好各项工作，更好地维护广大股东的合法
权益！
公司 2025 年度独立董事述职报告
独立董事：孙正运
各位股东及股东代表：
法》
《证券法》
《中国证监会上市公司独立董事管理办法》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》等
制度要求，本着客观、公正、独立的原则，恪尽职守、勤勉
尽责，及时了解公司生产经营信息，认真审查董事会及专委
会各项议案，积极参与公司重大决策，充分发挥独立董事“参
与决策、监督制衡、专业咨询”作用，有效地维护了公司及
全体股东，尤其是中小股东的合法利益。
现将本人 2025 年履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人孙正运，男，1961 年 12 月出生，正高级工程师。
历任国家电网有限公司总信息师。报告期内，本人担任公司
第六届董事会独立董事，董事会审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会委员职务。本人的任职条件符合《中国证
监会上市公司独立董事管理办法》等规定要求的独立性原
则，报告期内不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
次战略与 ESG 委员会会议，8 次审计委员会会议，3 次薪酬
与考核委员会会议，4 次提名委员会会议。本人出席会议情
况如下：
出席次数/应出席会议次数
专门委员会
股东会 董事会 战略与 ESG 薪酬与考核
审计委员会 提名委员会
委员会 委员会
本人勤勉尽责，出席或委托出席了公司年内召开的全部
董事会会议和专门委员会会议，无缺席情况。本人积极参与
会议讨论，发表了客观、公正的意见建议。
（二）发表独立意见情况
见。本人充分发挥专业经验，对决策事项做出了独立、客观
的判断，确保上会议案符合有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股
东合法利益的情形。
（三）现场工作、调研及学习培训情况
报告期内，本人与公司其他董事、高级管理人员及相关
工作人员保持密切联系，通过现场办公、现场调研、听取报
告、查阅资料等多种形式，持续关注公司生产经营情况和财
务情况，并对公司分红回报规划、科技创新、电力市场化交
易、项目后评价等方面提出相关建议。现场办公及调研时间
满足规定要求。
电、固定资产投资以及财务管理等业务和领域。调研过程中，
本人详细听取了相关专题汇报，充分掌握相关信息，为后续
科学决策打好基础。
董事履职实践》等专题培训，进一步了解监管新规以及上市
公司独立董事的法律责任、履职规范等方面的新要求，持续
提高履职能力。
三、年度履职重点关注事项情况
项进行研究与审议，具体情况如下：
（一）关联交易
本人认真审查公司发生的关联交易的必要性与合理性，
持续关注公司关联交易的定价模式、审批、披露等环节的合
规情况，有效控制关联交易风险。2025 年，公司关联交易定
价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中
小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情
形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对
收购的决策和措施。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息
本人认真审阅了公司的财务信息及其披露内容。在正式
披露财务报告前，公司独立董事与信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）进行了单独沟通。本人与审计师在公司年
度财务报告所有重要问题上不存在争议，并认为公司财务报
告是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错
报的情况。
（五）内部控制评价情况
本人高度关注公司内部控制。本人认为，年度内部控制
评价工作的评价范围、内容和程序符合上市公司监管的相关
规定。于内部控制评价报告基准日（2025 年 12 月 31 日），
未发现内部控制重大缺陷和重要缺陷，2025 年度公司内部控
制有效。
（六）聘用、解聘会计师事务所情况
和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报表
审计机构，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
会计师事务所的流程符合相关规定，信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）具
备提供相应审计服务的资质和能力。
（七）提名或者任免董事情况
务。经股东会投票选举，选举何红心先生、刘海波先生任公
司董事。本人与其他独立董事一致认为，上述董事候选人的
任职资格符合制度要求，候选人的教育背景、工作经历和身
体状况能够胜任董事的职责要求。本人认为，上述董事变动
系公司根据客观情况与管理需要做出的正常调整，公司治理
结构未发生重大变化，能够保证公司稳健经营与健康发展。
（八）高级管理人员薪酬
公司董事会薪酬与考核委员会和董事会对公司整体经
营业绩进行了考核，对高级管理人员进行了综合评价，并据
此提出年度薪酬方案。本人认为，考核方式和指标客观、公
正、科学、严谨，考核流程规范、完善。2025 年 10 月，本
人对公司高级管理人员薪酬方案进行了审核，发表了同意意
见。
四、年度工作总体评价
勤勉尽责履职，科学公正决策，深入了解经营信息，认真审
阅会议资料，积极参与公司治理，运用专业知识和经验为公
司重大事项提供决策建议，充分发挥独立董事作用，有效行
使独立董事职权。
事及经营层的沟通，不断提高履职能力，充分发挥独立董事
作用，推动公司做好各项工作，更好地维护广大股东的合法
权益！
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