海程邦达供应链管理股份有限公司
会议资料
议案八：关于公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 17
议案九：关于公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 18
议案十：关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关
海程邦达供应链管理股份有限公司
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 2025 年年度股东会期间依
法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东会规则》、
《公司章程》等相关规定，制定本次股东会会议须知，请出席股东会的全体人员
遵照执行：
一、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人（以下简
称“股东”）、董事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会认
可的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。股东进入会场后，请自觉关闭
手机或调至振动状态，谢绝个人录音、拍照及录像。对于影响股东会秩序和损害
其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
二、参会股东需携带身份证、股东账户卡或持股证明及相关授权文件办理会
议登记手续及相关事宜。在大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股
东会。
三、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并应认真履行
法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。
四、参会股东需要在股东会上发言的，应在会议开始前十五分钟向工作人员
登记，出示有效的持股证明，填写“发言登记表”，由公司统一安排发言顺序。
每位股东发言应围绕本次会议议案，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则
上不超过五分钟，主持人可安排公司董事或高级管理人员等回答股东提问。
股东提问内容与本次股东会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予
回应。
五、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。表决完成后，请现场参会
股东将表决票及时交予场内工作人员。
海程邦达供应链管理股份有限公司
一、现场会议时间：2026 年 5 月 8 日 13:30
二、现场会议地点：上海市虹口区乍浦路 8 号中美信托金融大厦 16 楼公司会议
室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 8 日至 2026 年 5 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
四、会议出席人员：
股权登记日登记在册的公司全体股东或股东代表、董事、高级管理人员及公
司聘请的律师。
五、会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始；
（二）主持人宣布现场股东出席情况；
（三）推选现场会议计票人、监票人；
（四）宣读并审议议案；
（五）听取《独立董事 2025 年度述职报告》和高级管理人员 2026 年度薪酬
方案；
（六）股东发言及公司董事、高级管理人员回答提问；
（七）记名投票表决；
（八）现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；
（九）主持人宣读表决结果；
（十）律师宣读见证意见；
（十一）与会相关人员在会议决议和会议记录上签名；
（十二）宣布会议结束。
议案一：
关于《公司 2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，紧紧围绕公司
整体战略规划，坚持科学决策、高效执行、规范运作的原则，有序推进各项工作。
全体董事始终秉承对股东高度负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，坚决贯彻执行
股东会决议，全力推动董事会决策的有效落实，切实保障公司与全体股东的合法
权益。现将董事会 2025 年度工作情况汇报如下：
一、2025 年公司总体经营情况
流"为两大核心业态，立足"中国、东南亚、北美"三大战略市场，聚焦"强产品、
拓海外、夯运营"经营策略，在动荡中把握全球供应链重构下的结构性机遇，为
公司未来持续发展奠定了坚实基础。
于上市公司股东的净利润 2,612.91 万元，同比下降 68.32%。截至年末，公司总
资产 342,416.62 万元，较上年末减少 11.45%；归属于上市公司股东的净资产
二、2025 年董事会工作情况
专门委员会、股东会会议，全面落实董事会和股东会各项决议，持续提升公司治
理效能，有效推动公司业务稳健发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
公司于 2025 年 9 月通过职工代表大会增补一名职工董事，调整后董事会成
员由 6 人组成，其中，独立董事 2 名，董事会人员结构进一步完善，符合公司治
理相关要求。2025 年，公司董事会共召开 8 次会议，审议通过 41 项议案，会议
的召集、召开程序及决策内容均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》
等相关规定。公司董事会全体董事恪尽职守、勤勉尽责，认真出席会议，对各项
议案认真了解、深入讨论、科学决策，充分维护股东权益和公司整体利益。董事
会会议召开及审议事项具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 议案内容
审议通过以下议案：
第三届董事会第 2025 年 1
四次会议 月 10 日
及内部投资结构并延期的议案》
审议通过以下议案：
第三届董事会第 2025 年 1 1.《关于公司开展外汇衍生品交易的议案》
五次会议 月 23 日 2.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
审议通过以下议案：
第三届董事会第 2025 年 4
六次会议 月 17 日
案》
七次会议 月 24 日
第三届董事会第 2025 年 6
八次会议 月 28 日
审议通过以下议案：
项报告>的议案》
第三届董事会第 2025 年 8
九次会议 月 25 日
的议案》
第三届董事会第 2025 年 10
十次会议 月 27 日
审议通过以下议案：
第三届董事会第 2025 年 12 1.《关于部分募投项目调整投资规模、实施内容、投资结构及延期并将
十一次会议 月 25 日 剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
规定，召集、召开股东会 3 次，审议通过 25 项议案，切实履行决策和监督职责，
确保股东会各项决议得到有效贯彻落实。
公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬委员会、战略委员会。2025 年，各
专门委员会严格遵循各委员会议事规则，在职责权限内积极开展工作，就专业性
事项进行深入研究与审慎审议，为董事会决策提供了专业支持。
审计委员会严格履行审查监督职能，紧密围绕财务信息披露、内部控制建设、
募集资金规范管理、关联交易合规管控、对外担保风险防控等关键环节，开展持
续深入的审议与评估工作，以专业、审慎的意见推动公司规范化运作水平提升。
在外部审计方面，审计委员会系统评估审计机构的独立性、专业胜任能力、审计
质量和审计费用的合理性，并在年审期间与年审会计师保持持续沟通，全程监督
审计进程，保障审计工作的独立、客观与时效。在内部审计方面，审计委员会指
导督促审计部按照年度计划推进内审工作，专题听取重点领域内审专项汇报，深
入分析并全面评估发现问题的潜在风险，针对性提出具有操作性的管理改进建议，
切实提升内审工作效能与公司风险防控水平。
提名与薪酬委员会严格履行审查与专业指导职责，一方面围绕公司战略目标
完成度、合规经营指标达成情况及关键任务落地成效等核心维度，对董事、高级
管理人员年度履职情况开展客观评价，同时指导并监督公司薪酬体系的制定与执
行，确保薪酬体系设计及董事、高管薪酬标准与公司战略目标、股东利益相匹配。
另一方面，报告期内公司完成总经理和董事会秘书的人事调整，提名与薪酬委员
会切实发挥审查职能，对候选人的任职资格进行深入审查，多维度考量候选人的
胜任能力，确保候选人具备相应履职能力与资格，为公司规范运营提供人才支撑。
战略委员会认真履行其战略研究与决策支持职责，紧密围绕公司使命、愿景、
战略目标，系统规划战略调整方向并统筹设计匹配的组织架构优化方案，为推动
公司全球化进程与实现长期战略目标提供科学决策支持与体系化保障，助力公司
实现稳健与可持续发展。
公司独立董事严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作
制度》等相关规定，秉持独立、客观的原则，勤勉尽责履行职务。报告期内，独
立董事通过出席各项会议、审慎审阅议案材料、开展实地调研及专项沟通等方式，
全面深入了解公司经营管理情况。依托自身扎实的专业素养与丰富的实务经验，
独立董事聚焦公司战略规划、财务合规、内部控制、人才建设及规范运作等核心
领域，独立客观发表专业意见，有效行使监督职权，进一步提升了董事会决策的
科学性，切实推动公司规范运作与可持续发展。
公司独立董事及未在公司担任其他职务的非独立董事领取固定津贴，不涉及
绩效考核指标；在公司任职的非独立董事按照公司薪酬政策进行管理，公司已对
高级管理人员制定考核依据，并据此进行考核。
公司董事会严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》等业务规则，以及《公
司信息披露事务管理制度》等内部治理制度，认真履行信息披露义务，持续完善
信息披露工作机制。在信息披露全流程中严把质量关，从信息收集、审核到发布，
各环节严格把控，确保信息披露真实、准确、完整，最大程度地保护投资者合法
权益。同时，公司严格执行《内幕信息知情人登记备案制度》，全面落实内幕信
息保密以及内幕信息知情人登记备案工作，提示相关知情人员在定期报告和重大
事项窗口期严格履行保密义务，报告期内未发生内幕信息泄露或内幕交易事件等
违规行为。
公司高度重视投资者关系管理工作，持续深化相关工作举措，致力于搭建多
元化沟通渠道，加强与投资者的互动与交流。报告期内，通过参加“我是股东”
投资者走进沪市上市公司活动、接待机构调研、举办业绩说明会、参加投资者网
上集体接待日活动、接听投资者热线电话以及回复E互动问题等方式，清晰向投
资者传递公司发展战略和生产经营情况，展现公司内在价值。同时，公司进一步
健全并畅通投资者意见反馈机制，对投资者提出的合理化建议进行系统梳理，及
时汇总反馈给公司董事会和管理层，切实尊重和维护广大投资者的利益，持续提
升公司投资价值，推动公司价值和股东利益实现共同增长。
公司建立董事会月报工作机制，按月报送公司经营管理情况、行业发展动态、
资本市场监管政策及典型案例等，进一步提升董事会对公司战略决策和风险管控
的参与度与履职有效性，为董事会科学决策、精准管控提供有力支撑。
三、2026 年工作计划
求，持续优化公司治理结构与议事决策机制，深化各专门委员会的专业履职能力，
提升董事会决策的科学性与监督效能。经营管理方面，董事会将切实履行经营监
督与合规管控职责，重点加强对公司战略执行落地、财务合规管控、内部控制体
系完善及经营管理层履职行为等核心领域的监督与专业指导，保障公司经营活动
合法、规范、有序开展。同时，董事会将推动公司持续完善投资者关系管理与信
息披露机制、推动提质增效与股东回报机制的有效落地，保障公司资产安全与经
营效益提升，推动公司可持续发展，致力为股东创造长期稳定价值。
请各位股东予以审议。
海程邦达供应链管理股份有限公司董事会
议案二：
关于《公司 2025 年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2025 年修订）》等相关规定，公
司编制了《2025 年年度报告》及摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《海程邦达供应链管理股份有限公司 2025 年年度报
告》和《海程邦达供应链管理股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
请各位股东予以审议。
海程邦达供应链管理股份有限公司董事会
议案三：
关于公司 2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末未分配利润为人民币 457,088,026.94 元。经董事会决议，公
司 2025 年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的
股数为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方
案如下：
股，以总股本扣减回购专用账户后的股数 197,235,237 股为基数测算，本次派发
现金红利预计为 39,447,047.40 元（含税）；2025 年度以现金为对价，采用集中
竞价方式已实施的股份回购金额 54,836,119.44 元，现金分红和回购金额合计
中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额 0 元，现金分
红和回购并注销金额合计 39,447,047.40 元，占 2025 年度归属于上市公司股东净
利润的比例 150.97%。
年 4 月 16 日，以总股本扣减公司回购专用账户后的股数 197,235,237 股为基数测
算，本次转增后公司总股本预计为 284,129,332 股（股份数已四舍五入取整，最
终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取
整所致）。本次转增通过“资本公积—股本溢价”科目进行转增。转增股份过程中
产生的不足 1 股的零碎股份，按照中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关
规定处理。
如在本议案审议通过之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因股权激励
授予或回购注销股份等致使公司实际有权参与权益分派的股数发生变动的，公司
拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配和转增总额。
本方案结合了公司自身经营模式、盈利情况、资金需求等因素，不会对公司
每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和持续稳定发展。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《海程邦达供应链管理股份有限公司关于 2025 年度
利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2026-023）。
请各位股东予以审议。
海程邦达供应链管理股份有限公司董事会
议案四：
关于公司续聘 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务执业资质和专业
胜任能力，在担任公司 2025 年度审计机构期间，严格遵守相关法律、法规规定
及职业道德规范，按照相关规定执行审计工作，勤勉尽责，公允合理地发表独立
审计意见，为本公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营
成果。
为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良
好的合作，建议继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2026 年
度审计机构，为公司提供 2026 年度财务报告和内部控制审计服务。
本期审计费用 210 万元，其中，财务报告审计费用 180 万元，内部控制审计
费用 30 万元，与上期相比，本期审计费用无变化。审计费用主要是基于会计师
专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，结合公司业务规模、所处行业、
会计处理复杂程度等多方面因素，按照市场公允、合理的定价原则确定。若因业
务规模发生较大变化，提请股东会授权董事会根据实际情况调整审计费用。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《海程邦达供应链管理股份有限公司关于续聘会计师
事务所的公告》（公告编号：2026-025）。
请各位股东予以审议。
海程邦达供应链管理股份有限公司董事会
议案五：
关于公司 2026 年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及子公司 2026 年度计划
向银行申请合计总额不超过人民币 188,160 万元的综合授信额度。综合授信内容
包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、
保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审
批为准）。具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司及子公司与
银行最终协商签订的授信协议为准。
上述综合授信额度的有效期限自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至
动使用，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东会。为便于相
关业务开展，提高决策效率，公司董事会提请股东会授权公司管理层在上述授信
额度内具体实施相关业务。
请各位股东予以审议。
海程邦达供应链管理股份有限公司董事会
议案六：
关于公司 2026 年度对外担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司及子公司生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的
前提下，公司拟为控股子公司提供担保、控股子公司间互相担保、控股子公司为
公司提供担保的额度合计不超过人民币 236,160 万元，担保方式包括但不限于信
用担保、抵押担保、质押担保及其他符合法律法规及监管要求的对外担保方式。
担保预计及授权有效期为自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026
年年度股东会召开之日止。为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权公司管
理层在上述担保额度内具体实施相关业务。在年度预计额度内，各下属控股子公
司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报
表范围的子公司）。其中，资产负债率为 70%以上的下属控股子公司之间的担保
额度可以调剂使用；资产负债率低于 70%的下属控股子公司之间的担保额度可
以调剂使用；资产负债率 70%以上的下属控股子公司与资产负债率低于 70%的
下属控股子公司之间的各类担保额度不可相互调剂。超过前述额度的其他担保，
按照相关规定由董事会、股东会另行审议后实施。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《海程邦达供应链管理股份有限公司关于 2026 年度
对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-027）。
请各位股东予以审议。
海程邦达供应链管理股份有限公司董事会
议案七：
关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬安排如下：
一、2025 年度董事薪酬情况：
报告期内从公司获得的
姓名 职务
税前报酬总额（万元）
唐海 董事长、总经理 150.37
王希平 副董事长 63.00
王佳芬 董事 18.00
尉安宁 独立董事 18.00
张英 独立董事 0.00
惠惠 职工代表董事 24.28
注：报告期内董事从公司获得的税前报酬总额是指其在公司实际任职董事期间从公司获
得的报酬总额。
二、2026 年度董事薪酬方案
薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及其他福利津贴（如有）等组成，其中绩效薪酬
占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。基本薪酬根据其所任职位的价值、
责任、能力等因素确定，按月发放；绩效薪酬与公司经营目标及个人绩效挂钩，
根据公司经营业绩、部门业绩及个人业绩综合评估确定，采用“月度预发，年终
统算”的管理形式，同时预留一定比例的绩效薪酬，于年度报告披露及绩效评价
完成后结算支付，并根据实际绩效评价结果实行多退少补。
领取固定津贴，标准为 18 万元/年（税前），非完整年度，以月份按比例折
减，其中独立董事张英女士不领取津贴。独立董事和未在公司担任职务的非独立
董事出席董事会、股东会及专门委员会会议，以及行使其他法定职权产生的必要
费用，由公司全额承担。
①上述薪酬/津贴均为税前金额，公司将按照国家有关法律、法规的规定代
扣代缴个人所得税。
②公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际
绩效计算薪酬并予以发放。
请各位股东予以审议。
海程邦达供应链管理股份有限公司董事会
议案八：
关于公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司在充分保障股东利益前提下，
按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定《海程邦达供应链管理股份有限公司 2026 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《海程邦达供应链管理股份有限公司 2026 年限制性
股票激励计划（草案）》及《海程邦达供应链管理股份有限公司 2026 年限制性
股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-029）。
请各位股东予以审议。
海程邦达供应链管理股份有限公司董事会
议案九：
关于公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定《海程邦
达供应链管理股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《海程邦达供应链管理股份有限公司 2026 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。
请各位股东予以审议。
海程邦达供应链管理股份有限公司董事会
议案十：
关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东
会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施本激励计划的相关事宜，
包括但不限于：
事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励
计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行
相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会确定预留部分限制性股票的激励对象、授予数量等相关事
宜；
（5）授权董事会在限制性股票授予登记完成前，将激励对象放弃认购或因
其他原因未能获授的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调
整；
（6）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》等；
（7）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予董事会提名与薪酬委员会行使；
（8）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（9）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（10）授权董事会决定并办理实施本激励计划包括但不限于解除限售、回购
注销等涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜；
（11）授权董事会根据本激励计划的规定决定是否对激励对象解除限售获得
的收益予以收回并办理所必需的全部事宜；
（12） 授权董事会根据公司 2026 年限制性股票激励计划的规定办理本次激
励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象
尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限
制性股票的相关事宜；
（13）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东会行使的权利除外。
核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提
交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为
与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
司等中介机构。
其他相关协议。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
请各位股东予以审议。
海程邦达供应链管理股份有限公司董事会
议案十一：
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为落实《上市公司治理准则》，规范董事、高级管理人员薪酬管理，建立科
学有效的激励与约束机制，保证公司董事、高级管理人员勤勉尽责，提高公司治
理水平与经营效益，促进公司可持续发展，根据相关法律法规、规范性文件的规
定，结合公司实际情况，制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《海程邦达供应链管理股份有限公司董事、高级管理
人员薪酬管理制度》。
请各位股东予以审议。
海程邦达供应链管理股份有限公司董事会
议案十二：
关于补选公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司独立董事尉安宁先生因在公司连续担任独立董事时间已届满 6 年，
为保证公司董事会的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
等规定，经公司提名与薪酬委员会审查通过，董事会同意提名冯国华先生为公司
第三届董事会独立董事候选人，任期自本次股东会审议通过之日起至第三届董事
会任期届满之日止。
冯国华先生不存在《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办
法》、上海证券交易所自律监管规则以及《公司章程》规定的不得担任独立董事
的情形，并已书面承诺，同意接受本次提名。提名人已经根据《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核
实并确认符合要求。
冯国华先生简历：1968 年出生，中国国籍，本科学历。曾历任中国科学院上
海光学精密机械研究所工程师、上海激光（集团）总公司市场部经理、IMAG 工
业公司上海办事处销售经理、西门子（中国）有限公司咨询服务总经理、安达信
中国咨询有限公司咨询总监、普华永道管理咨询（上海）有限公司副合伙人、金
蝶国际软件集团有限公司 CEO 兼执行董事、中国惠普有限公司副总裁、国际商
业机器（中国）有限公司副总裁、汉能控股集团有限公司高级副总裁、微软（中
国）有限公司副总裁、敏华控股有限公司 CEO 兼执行董事。现任上海领教企业
咨询管理有限公司领教、惠生工程技术服务有限公司独立董事、卡奥斯物联科技
股份有限公司独立董事、北京菜市口百货股份有限公司独立董事。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn)披露的《海程邦达供应链管理股份有限公司关于董事离任暨补
选董事的公告》（公告编号：2026-030）。
请各位股东予以审议。
海程邦达供应链管理股份有限公司董事会
议案十三：
关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
王佳芬女士因个人年龄和精力方面考虑，申请辞去公司第三届董事会非独立
董事以及战略委员会委员职务，辞任后，王佳芬女士不在公司担任其他任何职务。
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》、《公司章程》等规定，经公司提名与薪酬委员会审查通过，董事会同意提
名尉安宁先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自本次股东会审议通
过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
尉安宁先生简历：1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士。历任
宁夏广播电视大学经济系讲师，中国社会科学院经济研究所助理研究员，世界银
行农业自然资源局农业经济学家，荷兰合作银行东北亚食品农业研究主管，新希
望集团有限公司常务副总裁，比利时富通银行中国区总裁，山东亚太中慧集团有
限公司董事长，新疆泰昆集团股份有限公司董事，宁夏谷旺投资管理有限公司执
行董事兼总经理，东方证券股份有限公司独立董事，烟台张裕葡萄酿酒股份有限
公司董事，江苏金融租赁股份有限公司董事，陕西石羊农业科技股份有限公司董
事，宁夏农垦集团有限公司董事，华宝基金管理有限公司独立董事，佳禾食品工
业股份有限公司独立董事，民生证券股份有限公司独立董事。现任上海谷旺投资
管理有限公司执行董事兼总经理，宁波谷旺投资管理有限公司执行董事，大成食
品（亚洲）有限公司董事，良品铺子股份有限公司独立董事。2020 年至今任本公
司独立董事。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn)披露的《海程邦达供应链管理股份有限公司关于董事离任暨补
选董事的公告》（公告编号：2026-030）。
请各位股东予以审议。
海程邦达供应链管理股份有限公司董事会
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