江西江钨稀贵装备股份有限公司
Jiangxi Tungsten Rare And Precious Equipment Co., Ltd.
会
议
资
料
二〇二六年五月
江西江钨稀贵装备股份有限公司
现场会议时间：2026 年 5 月 12 日（星期二）14:00；
网络投票时间：2026 年 5 月 12 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号公司 10 楼
会议室。
会议主持人：公司董事长。
会议议程：
一、大会开始，主持人介绍本次股东会现场会议的出席情况； 会议主持人
二、宣读江钨装备 2025 年年度股东会会议须知； 会议主持人
三、宣读、审议议案：
薪酬方案的议案》；
听取公司 2025 年度独立董事述职报告 会议主持人
四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询； 股东、高管
五、推举产生监票人和计票人； 股东、律师、工
作人员
六、股东对上述议案进行投票表决； 记名投票表决
七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络
股东代表、律师、
有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票
工作人员
合并结果后复会。）；
八、宣布全部表决结果； 会议主持人
九、宣读关于本次股东会的法律意见书； 见证律师
十、宣读公司本次股东会决议； 会议主持人
与会董事、召集
十一、与会董事、召集人、主持人、董秘、高管在股东会会议记录、
人、主持人、董
决议上签名；
秘、高管
十二、宣布会议结束。 会议主持人
江西江钨稀贵装备股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法
规和《公司章程》的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。
二、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东会依法享有发言权、质
询权、表决权等权利；同时，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱会议的正常秩序，不得未经允许即进行录音、拍照及录像。
三、在股东会现场会议召开过程中，股东要求发言的，经会议主持人许可，方
可发言。股东发言时，应当首先自我介绍并说明所持的股份数量及股份比例。股东
发言或提问应简明扼要，围绕本次会议议题进行，且每一股东发言原则上不得超过
三次，每次发言不得超过五分钟。
四、股东就有关问题提出质询的，除《江西江钨稀贵装备股份有限公司股东会
议事规则》另有规定的情形外，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有
针对性的集中回答股东的问题。
五、为提高会议议事效率，现场会议在股东就本次会议议案相关的发言结束后，
即可进行会议表决。
六、表决方式
本次股东会议案表决采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
提交本次会议审议的议案共 5 项，其中第 3 项和第 5 项议案关联股东江西钨业
控股集团有限公司须回避表决。
（一）本次会议的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决
时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并以打“○”表示，多选或不选均视为废票。
（二）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，可登
录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。公司股东只
能选择现场投票或网络投票一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重
复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络
投票操作见互联网投票平台网站说明。
七、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东会的股东发放礼品。
八、公司聘请江西华邦律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。
议案一：
关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律法规，以及《公
司章程》和《江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会议事规则》的要求，公司董事
会对 2025 年的工作进行了总结并提出了 2026 年工作安排，形成了江钨装备 2025
年度董事会工作报告。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过。
请予审议。
附件：《江钨装备 2025 年度董事会工作报告》
江西江钨稀贵装备股份有限公司
各位股东：
上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》等有
关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，始终以维护全体股东和公司整体利益
为出发点，规范公司治理运作，践行科学民主决策，积极推动各项业务布局与发展。
现将公司董事会 2025 年度主要工作情况、成果及 2026 年工作安排报告如下：
一、2025 年度公司总体经营情况
现归属于上市公司股东的净利润-2.91 亿元，较上年同期增亏 20.56%。
元，比上年末减少 29.74%，资产负债率 53.29%。
二、2025 年董事会日常工作开展情况
度开展工作，高效完成会议召集、议案审议、股东会决议执行、专门委员会履职及
独立董事管理等各项工作，保障公司经营决策的科学性、合规性和有效性。
（一）董事会召开会议情况
资、业务整合、财务决算、利润分配、重大资产置换、章程修订、高管聘任、信息
披露等公司经营发展关键事项，会议召集、召开程序均符合《公司法》《公司章程》
及《董事会议事规则》规定。公司全体董事勤勉尽职地履行董事职责，严格执行各
项决议，顺利推进各项经营目标的实现。
（二）股东会召开及决议执行情况
司经营决算、利润分配、重大资产重组、章程修订、取消监事会、担保事项等重要
事项，保障股东依法行使表决权、知情权等合法权利。2025 年公司董事会严格按
照股东会会议的决议和授权，认真执行了股东会会议通过的各项决议，维护了全体
股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）公司董事会下设的专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会。各委员会严格按照法律法规及内部实施细则勤勉履职，充分发挥专
业支撑作用，为董事会科学决策提供重要保障。
及《公司章程》《董事会战略委员会实施细则》的有关规定，结合行业发展态势和
公司发展的实际情况，会议一是审议通过江西煤业集团有限公司投资设立江西洛市
矿业有限公司相关议案，助力公司充分发挥煤矿安全生产技术管理优势，进一步提
升企业核心竞争力；二是通过全资子公司江西煤业集团有限公司整合公司煤炭业务
相关事项，对公司原有煤炭业务对应的资产及负债实施内部整合，为公司后续重组
工作做好资源统筹铺垫；三是完成公司第九届董事会战略委员会主任委员选举工作，
并结合公司发展实际向董事会提出战略规划相关合理建议。
事会审计委员会工作细则》的有关要求，切实履行财务监督与审计管理职责，审议
公司定期财务报告、审计报告、内部控制评价报告等事项，监督会计师事务所履职
情况，审议续聘会计师事务所、关联交易预计等内容，有效保护全体股东尤其是中
小股东的合法权益。
《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》等有关规定，严格按照任职资质与遴
选标准，对公司第九届董事会非独立董事、独立董事及财务总监、董事会秘书、副
总经理等高管人选进行审议与提名，为公司治理团队和经营管理团队搭建提供专业
支撑。
法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关要求，完成第九
届董事会薪酬与考核委员会主任委员推选工作，为后续建立科学合理的薪酬考核体
系、激发高管团队积极性奠定基础。
（四）独立董事履职情况
及《独立董事工作制度》要求，召开了 4 次独立董事专门会议，重点审议日常关联
交易执行与预计、重大资产置换暨关联交易等核心议案，确认公司关联交易的公允
性、重大交易程序的合规性。全体独立董事按时出席董事会、列席股东会会议，积
极参与专门委员会工作，深入了解公司经营发展与战略调整情况，充分发挥专业优
势和外部独立监督作用，在公司经营战略制定、重大决策审议等方面提出专业意见，
促进董事会决策科学化、合理化，切实维护公司及全体投资者利益。
会及列席股东会情况如下表：
应参加 委托 是否连续两次
独董 亲自出席 以通讯方式 缺席 列席股东
董事会 出席 未亲自参加会
姓名 次数 参加次数 次数 会次数
次数 次数 议
孟祥云 5 5 3 0 0 否 3
徐光华 9 9 6 0 0 否 2
刘振林 9 9 6 0 0 否 3
余新培（离任） 4 4 0 0 0 否 0
三、董事会建设及规范运行工作
结构、提升决策效能，顺利完成董事会换届与重大战略调整，进一步提升公司规范
治理水平，为公司转型发展提供坚实治理保障。
（一）完善制度建设，夯实治理基础
依据《公司法》、2025 年 3 月中国证监会发布的《上市公司章程指引》及江
西省国资委《关于印发〈江西省国资委出资监管企业公司章程指引〉及有关事项的
通知》（赣国资企改字〔2024〕62 号）等文件要求，结合公司经营发展与战略调
整实际，修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，进一步规
范公司治理运作流程，明确各方权责边界，提升制度的适配性和执行力。
（二）优化人员结构，强化履职能力
顺利完成公司第九届董事会换届工作，完善董事会及下设专门委员会成员组成，
严格按照《公司法》等规定选聘具备相应资格和专业能力的董事担任成员，进一步
扩充董事会专业素养与综合能力，打造结构合理、专业互补、履职高效的治理团队。
（三）践行科学决策，推动战略落地
围绕公司产业结构优化与转型发展目标，推动完成全资子公司江西煤业集团有
限责任公司与江西江钨发展控股有限公司旗下赣州金环磁选科技装备股份有限公
司的重大资产置换工作。针对上市公司原有煤炭主业受行业环境影响增长乏力的现
状，本次资产置换既是顺应行业发展趋势、深化国资国企改革的重要举措，也将助
力赣州金环磁选科技装备股份有限公司登陆资本市场、拓宽融资渠道、加大研发投
入，实现公司核心竞争力提升与民族工业振兴的双重目标。
四、2026 年董事会工作安排
习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大以及二十届历次
全会精神，严格落实江西省委、省政府及省国资委决策部署，始终以股东利益最大
化为首要目标，坚持价值创造核心导向，充分发挥董事会“定战略、做决策、防风
险”核心作用，完整、准确、全面贯彻新发展理念，聚焦新质生产力培育，持续提
升公司规范治理水平和核心竞争力。重点做好以下四方面工作：
（一）强化董事会建设，持续提升治理效能
锚定公司高质量发展根本目标，充分发挥董事会治理主体作用和独立董事专业
参与作用，进一步优化董事会议事流程，提升议事效率和决策科学性；建立健全战
略管理、科学决策、风险防控一体化制度机制，持续完善董事会及下设专门委员会
议事方式与决策程序；结合最新上市公司章程指引及省国资委监管要求，完成《公
司章程》等内部制度的修订完善，构建更加成熟的中国特色现代企业制度，全面增
强董事会履职能力。
（二）规范信息披露，多渠道传递公司价值
坚持以投资者需求为导向，严格按照法律法规履行信息披露义务，进一步提升
信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和可读性，为股东投资决策和价值判
断提供充分、可靠依据；持续深化投资者关系管理，加大资本市场沟通力度，搭建
渠道多样、沟通高效、深度与频度并重的投资者关系管理机制，探索完善投资者权
益保护途径，持续提升公司市场形象与品牌价值。
（三）提升经营业绩，培育新的利润增长点
钨制品行业和钽铌制品行业是受国家政策大力支持的重点产业。公司正在推进
向特定对象发行 A 股股票募集资金用于收购江硬公司 100%股权、华茂公司 100%股
权及九冶公司 100%股权。待本次发行完成后，公司将新增钨制品及钽铌制品的研
发、生产和销售业务。通过本次交易，将盈利能力较强、市场空间广阔的钨制品及
钽铌制品优质资产注入上市公司，能够实现公司对钨产业链及钽铌产业链的资源整
合，进一步优化上市公司产业布局，拓宽公司产品品类，提升上市公司核心竞争力，
推动公司实现高质量发展，为投资者创造更多价值，真正实现公司与投资者共赢发
展。
议案二：
关于 2025 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会、上海证券交易所有关规定和要求，公司编制了《2025 年年
度报告》和《2025 年年度报告摘要》，具体详见公司 2026 年 4 月 20 日披露于上
海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《江钨装备 2025 年年度报告》
及《江钨装备 2025 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议和第九届董事会审计委员会第六次
会议审议通过。
请予审议。
议案三：
关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年
度薪酬方案的议案
各位股东：
公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情
况、地区的薪酬水平和个人绩效考核结果等因素，确认公司董事、高级管理人员 2025
年度薪酬情况以及制定 2026 年度薪酬方案如下:
一、公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬情况
根据公司薪酬管理相关规定，结合公司实际经营情况、地区的薪酬水平和个人绩
效考核结果等因素，2025 年度公司董事、高级管理人员薪酬情况如下:
姓名 职务 月数 2025 年度应发薪酬总额（元）
熊腊元 董事长（离任） 5 138,000
金江涛 董事、总经理（离任） 5 138,000
张海峰 董事、财务总监（离任） 5 110,300
张保泉 董事（离任） 5 0
余新培 独立董事（离任） 5 21,452
徐建标 董事（离任） 5 76,500
胡冬平 总工程师（离任） 5 110,300
查金水 副总经理（离任） 5 110,300
韩丽敏 副总经理（离任） 5 110,300
刘后明 副总经理（离任） 5 110,300
钱蔚 董事会秘书（离任） 5 109,300
熊旭晴 董事长 7 0
潘长福 董事 7 0
阳颖霖 董事、副总经理 7 324,164
江莉娇 董事、财务总监 7 184,429
毕利军 董事、董事会秘书 7 330,545
温鹏 董事 7 0
孟祥云 独立董事 7 38,548
徐光华 独立董事 12 60,000
刘振林 独立董事 12 60,000
注：1、张保泉（现已离任）为不在公司担任具体职务的非独立董事，公司不另外发放薪酬；
二、公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案
（一）适用对象
公司2026年度任期内所有董事、高级管理人员。
（二）适用期限
董事薪酬方案自公司股东会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案通过之日自
动失效；高级管理人员薪酬方案自公司董事会审议通过之日起生效，至新的薪酬方
案通过之日自动失效。
（三）薪酬方案
独立董事津贴：每人每年6万元人民币（含税），按季度发放。
未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事津贴。在公司担任其他职务
的非独立董事，依据其与公司签署的劳动合同、具体任职岗位、绩效考核结果等领
取薪酬，不额外领取董事津贴。
公司高级管理人员按照公司相关规定，依据其与公司签署的劳动合同、具体任
职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。
（四）其他规定
其中绩效薪酬额度占比不低于全年薪酬总额的50%。
缴。
度报告披露并经股东会审议后计算发放。
年度报告经董事会审议并披露后计算发放。
按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议和第九届董事会薪酬与考核委员会第
三次会议审议，基于谨慎性原则，董事会薪酬与考核委员会全体成员和全体董事已回
避表决，将议案直接提交股东会进行审议。
请予审议。
议案四：
关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司提出2025年度利润分配预案如下：
一、公司 2025 年度利润分配预案内容
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属上市
公司股东的净利润-291,336,869.78 元，母公司 2025 年度净利润为-42,290,984.95
元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表期末未分配利润为-3,137,116,054.46
元，母公司期末未分配利润-829,464,774.24 元。
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，鉴于公司母公司期末未分配利润为负，
无可供股东分配利润，公司结合当前经营情况、未来发展规划和资金需求，为保障
公司的稳定经营和全体股东的长远利益，拟定公司 2025 年度利润分配预案为：不
进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。
二、是否可能触及其他风险警示情形
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》第 9.8.1
条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
三、公司履行的决策程序
本议案已经公司第九届董事会第八次会议和第九届董事会审计委员会第六次
会议审议通过。
请予审议。
议案五：
关于确认 2025 年度日常关联交易的议案
各位股东：
联交易 2024 年执行情况和 2025 年预计情况的议案》。2025 年 8 月 11 日，公司召
开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置换暨关联交易
方案的议案》等相关议案，公司以持有的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股
发展有限公司持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司 8,550 万股股份（对应股
比 57.00%）的等值部分进行置换（以下简称“本次重组”），本次重组完成后公司
主营业务由煤炭采选及经营、煤炭及物资流通变更为磁选装备的研发、生产、销售，
公司的关联交易情况相应发生变化。为适应新的业务结构及实际经营需要，公司于
整公司 2025 年日常关联交易预计的议案》。
目前，公司 2025 年度财务报表已经审计，现就公司 2025 年度关联交易的实
际执行情况向各位股东进行汇报，请予以审议确认：
一、本次重组完成前，公司煤炭业务日常关联交易的预计和执行情况
截至2025年8月公司本次重组完成，2025年度公司煤炭业务日常关联交易的预
计和执行情况如下：
单位：万元
序 关联交易 2025 年预计
关联方 生金额（经审 生金额差异较大的
号 类别 金额
计） 原因
丰城新高焦化有 2025 年 1-7 月，公司煤
限公司 炭业务根据经营发展需
江投国华信丰发 要和实际业务需求调
电有限责任公司 整。2025 年 8 月，公司
江西丰矿集团有 本次重组完成后，置出
限公司 煤炭相关资产和业务，
江西丰矿集团有 主营业务由煤炭采选及
限公司 经营、煤炭及物资流通
序 关联交易 2025 年预计
关联方 生金额（经审 生金额差异较大的
号 类别 金额
计） 原因
萍乡矿业集团有 变更为磁选装备的研
限责任公司 发、生产、销售，不再
中鼎国际工程有 和该等企业发生关联交
限责任公司 易。
江西乐矿能源集
团有限公司
江西江能煤矿管
理有限公司
丰城新高焦化有
限公司
江西省天然气集 采购材料
团有限公司 物资
接受建
江西江能煤矿管
理有限公司
工程劳务
接受建
萍乡矿业集团工
程有限公司
工程劳务
萍乡矿业集团有
限责任公司
江西省能源集团
司
南昌江鼎置业有
限责任公司
江西省中赣投勘
察设计有限公司
江西乐矿能源集
团有限公司
中鼎国际工程有
限责任公司
江西赣能股份有
限公司
江西省能源集团
有限公司
江西新余矿业有
限责任公司
江西丰矿集团有
限公司
萍乡矿业集团有
限责任公司
序 关联交易 2025 年预计
关联方 生金额（经审 生金额差异较大的
号 类别 金额
计） 原因
江西省能源集团
司
江西省天然气集
团有限公司
中鼎国际工程有
限责任公司
江西萍乡国泰六
司
江西江能煤矿管
理有限公司
江西浒坑钨业有 2025 年 1-7 月，公司煤
限公司 炭业务根据经营发展需
江西国泰集团股 要和实际业务需求发生
份有限公司 关联交易。
江西新余国泰特
公司
江西新洛煤电有
限责任公司
合计 234,072 86,146.16 —
注：根据资产置换协议约定，若交割日在当月 15 日（含）之前，则交割审计基准日为上月末。
由于本次置出资产已于 2025 年 8 月 13 日完成工商变更登记，因此 2025 年度与煤炭相关的关联交
易实际发生数仅统计 1 月至 7 月数据，不包含 8 月 1 日至 13 日期间的发生数。
二、本次重组完成后，公司磁选装备业务日常关联交易的预计和执行情况
预计和执行情况如下：
单位：万元
序 关联交 2025 年预计
关联方 生金额（经审 生金额差异较大的
号 易类别 金额
计） 原因
采购商
赣州有色冶金机
械有限公司
务
赣州有色冶金研 提供服
究所有限公司 务
序 关联交 2025 年预计
关联方 生金额（经审 生金额差异较大的
号 易类别 金额
计） 原因
江西大吉山钨业 销售商
有限公司 品
江西漂塘钨业有 销售商
限公司 品
宜春钽铌矿有限 销售商
公司 品
江西铁山垅钨业 销售商
有限公司 品
方圆（德安）矿业 销售商
投资有限公司 品
江西浒坑钨业有 销售商
限公司 品
赣州江钨新型合 销售废
金材料有限公司 铜
赣州有色冶金研 提供劳
究所有限公司 务
江西江钨钴业有 提供劳
限公司 务
中国有色金属南 提供服
昌供销有限公司 务
宜春钽铌矿有限 提供服
公司 务
江西赣能能源服
提供服
务
分公司
江西华安检测技 接受服
术服务有限公司 务
赣州冶研所检测
接受服
务
司
赣州华钨金属材 接受服
料有限公司 务
江西赣能能源服 采购商
分公司 务
赣州有色冶金研 接受服
究所有限公司 务
江西有色冶金建 购买商
设有限公司 品
江西钨业控股集 接受服
团有限公司 务
序 关联交 2025 年预计
关联方 生金额（经审 生金额差异较大的
号 易类别 金额
计） 原因
出租房
屋及建
赣州有色冶金研
究所有限公司
和机械
设备
出租房
屋及建
中国有色金属南
昌供销有限公司
和机械
设备
合计 3,863 1,466.30 —
公司及控股子公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为出售商品、采购
商品、提供劳务、接受服务等，是基于正常经营活动的需要在遵循公平、公正的原
则下进行的。公司日常关联交易的交易价格均参照市场价格为依据协商确定，与市
场价格不存在明显差异。
公司与关联方之间的日常关联交易是根据公司经营需要发生，遵循公开、公
平、公正的原则，不会损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益，对公
司独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议、第九届董事会审计委员会第六次
会议和第九届董事会独立董事第六次会议审议通过。
请予审议。
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