公司代码：688371 公司简称：菲沃泰
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
议案六《关于公司董事 2025 年度薪酬（津贴）情况及 2026 年薪酬（津贴）方案的议
议案十一《关于提请公司股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 .. 20
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》、公司章程的
有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益；
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序
和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席股东会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要
求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先举手
示意；
四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，
建议每位股东发言时间不超过 3 分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超出
本次会议范围；
五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其
调至振动状态。
会议议程
现场会议召开时间：2026 年 5 月 8 日（星期五）下午 14 时
网络投票时间：自 2026 年 5 月 8 日至 2026 年 5 月 8 日。采用上海证券交易所
网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，
即：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会
召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：无锡市新吴区新华路 277 号公司会议室
召集人：江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司董事会
主持人：董事长宗坚
现场会议日程：
一、主持人宣布会议开始并宣布到会股东资格审查结果及出席会议股东及股东
授权代表所持股份数
二、主持人宣读本次股东会会议须知
三、推选计票人和监票人
四、介绍会议基本情况
五、审议下列议案
序号 议案名称
七、股东发言、提问，公司集中回答股东问题
八、股东及股东代表对上述议案进行审议并逐项投票表决
九、计票人、监票人统计投票结果
十、主持人宣读现场会议表决结果
十一、根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东会表决结果
十二、见证律师宣读股东会见证意见
十三、签署股东会决议与会议记录
十四、主持人宣布会议结束
议案一《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东授权代表：
根据公司董事会 2025 年工作情况，公司组织编写了《江苏菲沃泰纳米科技股
份有限公司 2025 年度董事会工作报告》（以下简称“《董事会工作报告》”），
《董事会工作报告》总结回顾了 2025 年度董事会的主要工作，包括但不限于
部环境的变化明确了公司董事会 2026 年的思路及重点工作。具体内容详见公司于
董事会工作报告》。
本议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。
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董事会
议案二《关于公司 2025 年度独立董事述职报告的议案》
各位股东及股东授权代表：
《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》已经编制
完成，依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，现提请各位股
东及股东授权代表审议。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《2025 年度独立董事述职报告-竹民》《2025 年度独立董事述职报告-童越》
《2025 年度独立董事述职报告-周频》。
本议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。
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董事会
议案三《关于 2025 年年度报告及其摘要的议案》
各位股东及股东授权代表：
公司按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《江苏菲沃泰纳
米科技股份有限公司 2025 年年度报告》及《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度的实际情况，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 2025 年年度报告》及《江苏菲沃泰纳
米科技股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
本议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。
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董事会
议案四《关于公司 2025 年年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东授权代表：
公司 2025 年年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了审计报告。根据该审计报告并根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有
关规定，董事会拟定如下 2025 年年度利润分配方案：拟以实施权益分派股权登记
日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.5 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至 2025 年
股，以 325,791,020 股为基数，合计拟派发现金红利 16,289,551.00 元（含税）。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司关于公司 2025 年年度利润分配方案的
公告》（公告编号：2026-013）。
本议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案五《关于公司向银行等金融机构申请 2026 年度融资综合授信额
度的议案》
各位股东及股东授权代表：
为保证公司现金流量充足，满足公司业务拓展的需要，公司（包括公司的全
资子公司）拟向银行等金融机构申请不超过 5.5 亿元人民币的综合授信，授信业
务范围包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、信用证、银行承
兑汇票、保函等。
一、本次公司（包括公司的全资子公司）向银行等金融机构申请融资综合授
信的授信期限为自 2025 年年度股东会批准之日起至 2026 年年度股东会召开之日
止（以公司（包括公司的全资子公司）与银行等金融机构签署的融资业务合同签
署日期为准）。
二、本次申请综合授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额以与银
行等金融机构在授信额度内实际发生的融资金额为准，有效期内可循环使用本议
案下批准额度。
三、存量额度（即已获得金融机构授信并已签署相关授信合同的额度）不占
用本次批准的额度，到期后自动失效。
四、授权公司董事长、管理层及经办人等凭股东会决议在规定的有效期内向
银行等金融机构申请融资综合授信并签署在股东会批准额度范围内的授信及融资
业务的有关合同。
本议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案六《关于公司董事 2025 年度薪酬（津贴）情况及 2026 年薪酬
（津贴）方案的议案》
各位股东及股东授权代表：
结合公司实际经营情况和行业薪酬水平，拟确认公司董事 2025 年度薪酬（津
贴）情况及 2026 年度薪酬（津贴）方案，具体情况如下：
一、2025 年度董事薪酬（津贴）发放情况
税前薪酬（津贴）
序号 姓名 职务 备注
总额（万元）
同时担任上海子公司行政
经理
董事、副总经
理、董事会秘书
董事、核心技术 同时担任深圳子公司总经
人员 理
子公司总经理助理
长助理
二、2026 年度董事薪酬（津贴）方案
公司按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，提出了如下
次。除独立董事津贴外，独立董事不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待
遇。
效薪酬组成，将根据其担任的具体职务，综合考虑公司薪酬水平、市场平均水
平、公司经营和个人绩效确定，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的
本议案全体董事已回避表决，现提请股东会审议。
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董事会
听取
各位股东及股东授权代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》相关法律法规以及《公司章程》等内
部规定，公司编制形成了《2026 年度高级管理人员薪酬方案》。具体内容详见公
司于 2026 年 4 月 18 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
菲沃泰纳米科技股份有限公司关于公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬与考核
方案的公告》。（公告编号：2026-023）。
议案七《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东授权代表：
作良好，出具的《审计报告》真实、客观地反映了公司实际经营情况和财务状
况，公司拟续聘其作为公司 2026 年度审计机构。
公司董事会提请股东会授权公司管理层根据公司 2025 年度的具体审计要求和
审计范围，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告
编号：2026-014）。
本议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。
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董事会
议案八《关于为公司董事、高级管理人员购买责任保险的议案》
各位股东及股东授权代表：
为了完善风险控制体系，促进公司董事、高级管理人员充分行使权利、履行职
责，为公司稳健发展营造良好的外部环境，根据中国证监会《上市公司治理准则》
等相关规定，公司拟为全部董事、高级管理人员购买责任保险，具体方案如下：
公司董事会提请股东会在上述权限内授权管理层办理责任保险购买的相关事
宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费
及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及
处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或之前办理与续保或
者重新投保等相关事宜。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司关于为公司董事、高级管理人员购买责
任保险的公告》（公告编号：2026-017）。
本议案全体董事已回避表决，现提请股东会审议。
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议案九《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东授权代表：
公司依据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2025 年 4 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定并结合公司实际
情况，进一步修订完善了公司章程，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第八条 董事长为公司的法定代表人 第八条 董事长为公司的法定代表人，法定
。 代表人的具体人选由董事会选举产生。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第四十七条 公司提供担保的，应当提交董 第四十七条 公司提供担保的，应当提交董
事会或者股东会进行审议，并及时披露。 事会或者股东会进行审议，并及时披露。
公司下列担保事项应当在董事会审议通过 公司下列担保事项应当在董事会审议通过
后提交股东会审议： 后提交股东会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总 （二） 公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象 （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月内累计 （四） 按照担保金额连续 12 个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（五） 公司的对外担保总额，超过最近一 （五） 公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六） 对关联人提供的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提
（七） 上海证券交易所或本章程规定的其 供的担保；
他担保情形。 （七） 对关联人提供的担保；
（八） 上海证券交易所或本章程规定的其
他担保情形。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决 第八十二条 下列事项由股东会以普通决
议通过： 议通过：
（一） 董事会的工作报告； （一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付 （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付
方法； 方法；
（四） 公司年度报告； （四） 除法律、行政法规规定或者本章程
（五） 除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方 第八十七条 董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。 式提请股东会表决。
董事候选人应当具备法律、法规及上海证 董事候选人应当具备法律、法规及上海证
券交易所规定的任职资格及与履行职责相适应 券交易所规定的任职资格及与履行职责相适应
的专业能力和知识水平。 的专业能力和知识水平。
董事候选人提名的方式和程序如下： 董事候选人提名的方式和程序如下：
（一） 现任董事会、单独或者合计持有公 （一） 现任董事会、审计委员会、单独或
司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任 者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照
的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者 不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董
增补董事的候选人的议案，由提名委员会进行 事候选人或者增补董事的候选人的议案，由提
资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事 名委员会进行资格审查，经审查符合董事任职
会提交股东会表决。 资格的，由董事会提交股东会表决。
（二） 董事会和有权提名的股东向股东会 （二） 董事会、审计委员会和有权提名的
召集人提交的上述提案中应当包括董事候选人 股东向股东会召集人提交的上述提案中应当包
的身份证明、简历和基本情况等有关资料；董事 括董事候选人的身份证明、简历和基本情况等
会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资 有关资料；董事会应在股东会召开前披露董事
料。董事候选人应当在股东会通知公告前作出 候选人的详细资料。董事候选人应当在股东会
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选 通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履 公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保
行职责。 证当选后切实履行职责。
除上述主要条款的修订外，其他条款内容不变。公司董事会提请股东会授权公
司管理层办理工商备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容
为准。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》。
本议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
董事会
议案十《关于新增及修订部分公司治理制度的议案》
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市规则》《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5
月修订）》《上市公司治理准则》等相关规定，公司结合实际情况新增了《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》，修订了《募集资金使用管理办法》《对外担保管理
办法》。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的相关制度全文。
本议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
董事会
议案十一《关于提请公司股东会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票的议案》
各位股东及股东授权代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《证券发行与承销管理办法（2025 年修订）》等法律法规和规
范性文件的有关规定，公司决定提请公司股东会授权董事会以简易程序向特定对
象发行股票，具体授权内容如下：
一、本次授权具体内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，确认公司是否符合
以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类和数量
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
资产的 20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行
前公司股本总数的 30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根
据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象
均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发
行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形
的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委
员会同意注册的数量为准，并根据询价结果由董事会根据股东会授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充
流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合
以下规定：1、应当投资于科技创新领域的业务；2、符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；3、不得为持有财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；4、募集资金项目实施
后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）决议的有效期
自 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日内有效。
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
（八）其他授权事项
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜
二、风险提示
本次提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚
需公司 2025 年年度股东会审议通过。经年度股东会授权上述事项后，公司董事
会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序
的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提
交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司关于提请公司股
（公告编号：2026-021）。
东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》
本议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。
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