江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2025 年年度股东会资料
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
会议资料
二〇二六年五月二十日
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2025 年年度股东会资料
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
一、时间：2026 年 5 月 20 日 10 时 30 分
二、地点：公司全资子公司杭州五星铝业有限公司二楼会议室杭州市余杭区
瓶窑镇凤都工业园区
三、与会人员签到：2026 年 5 月 20 日 10 时 00 分
四、会议议程：
第一项：会议主持人宣布会议开始；
第二项：会议主持人介绍参加本次会议的人员；
第三项：宣读并审议会议有关议案：
议案》；
第四项：听取公司独立董事 2025 年度述职报告；
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第五项：推举会议计票人、监票人各二名；
第六项：股东对议案进行逐项表决；
第七项：计票人统计表决票；
第八项：监票人宣读表决结果；
第九项：主持人宣读股东会决议；
第十项：与会董事签署股东会决议与会议记录；
第十一项：律师宣读法律意见书。
散会。
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董事会
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东会议事规则》等相关法律法规和
规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席会议的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不
在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股
东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议
题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发
言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场
股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股
东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东会审议十一个议案，其中议案 3 为特别决议事项，应当由参
加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其他议案为
普通决议事项，应当由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之
一以上通过。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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议案一
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
遵照《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》、
《公司章程》及《董
事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，认
真执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断完善公司法人治理
结构，保障公司科学决策，推动公司稳健发展。现将董事会 2025 年度工作情况
汇报如下：
一、公司 2025 年度总体经营情况
公司实现营业收入约263.03亿元，归属于母公司的净利润约5.13亿元。
根据中国有色金属加工工业协会出具的证明，公司是国内铝板带箔生产与销
售的龙头企业之一，公司发展迅速，产品质量稳定,多项指标名列行业前茅。2021
至 2025 年，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司铝箔产销量、市场占有率均位居
国内第一，其中，电池箔产销量、市场占有率均位居国内第一。
二、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议决策及执行情况
公司董事会对股东会负责，正确行使职权。2025 年共计召开了 10 次董事会
会议，会议决议及执行情况如下：
了《关于监事会向董事会提议召开临时股东会的议案》、《关于提请召开 2025 年
第一次临时股东会的议案》等 2 项议案。
《关于公司 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。
了《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》、
《关于公司 2024 年度董事会工
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作报告的议案》、《关于公司董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告的议案》、
《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》、
《关于公司 2024 年度利润分配方案
的议案》、《关于<2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关
于<公司 2024 年度内部控制评价报告>的议案》、
《关于对公司 2025 年度对外担保
授权的议案》、
《关于 2025 年度公司融资业务授权的议案》、
《关于确认 2024 年度
日常关联交易及预计 2025 年度日常关联交易的议案》、
《关于公司 2025 年度开展
外汇套期保值业务的议案》、
《关于公司 2025 年度开展铝锭套期保值业务的议案》、
《关于公司 2025 年度使用自有资金购买理财产品的议案》、《关于公司董事、高
级管理人员 2025 年度薪酬的议案》、
《关于提请股东会授权董事会进行 2025 年中
期分红方案的议案》、
《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的
议案》、
《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》、《关于续聘天健会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、
《关于变更注册资本暨修订公司
章程的议案》、《关于提请召开公司 2024 年年度股东会的议案》等 20 项议案。
了《关于<公司 2025 年第一季度报告>的议案》。
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、
《关于回购注销 2022
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等 2 项议案。
了《关于公司部分募投项目延期的议案》。
过了《关于出售参股公司股权的议案》。
过了《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于<2025 年半年度募
集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、
《关于公司 2025 年半年度利润分配
方案的议案》、
《关于变更注册资本、撤销监事会、修订〈公司章程〉及相关议事
规则并办理工商变更登记的议案》、
《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》、
《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》等 6 项议案。
了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
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通过了《关于<公司 2025 年第三季度报告>的议案》。
（二）报告期内股东会对董事会工作的确认
报告期内，公司共召开 3 次股东会，具体召开情况如下：
《关于补选公司第六届监事会监事的议案》。
公司 2024 年度董事会工作报告的议案》、
《关于公司 2024 年度监事会工作报告的
议案》、
《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》、
《关于公司 2024 年度利润分
配方案的议案》、
《关于对公司 2025 年度对外担保授权的议案》、
《关于 2025 年度
公司融资业务授权的议案》、
《关于确认 2024 年度日常关联交易及预计 2025 年度
日常关联交易的议案》、《关于公司 2025 年度开展外汇套期保值业务的议案》、
《关于公司 2025 年度开展铝锭套期保值业务的议案》、
《关于公司 2025 年度使用
自有资金购买理财产品的议案》、《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬
的议案》、《关于公司监事 2025 年度薪酬的议案》、《关于提请股东会授权董事会
进行 2025 年中期分红方案的议案》、《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东
分红回报规划的议案》、《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》、《关于续
聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、
《关于变更注册
资本暨修订公司章程的议案》等 17 项议案。
《关于变更注册资本、撤销监事会、修订〈公司章程〉及相关议事规则并办理工
商变更登记的议案》《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》等 2 项议案。
公司董事会根据《公司法》
、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的相
关要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议。
（三）董事会各委员会的运作情况
公司董事会下设四个专业委员会，分别为：审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、战略委员会。2025 年，董事会审计委员会共召开 4 次会议，薪酬与
考核委员会召开 1 次会议，提名委员会召开 1 次会议，战略委员会召开 2 次会
议。各专业委员会按照董事会赋予的职责权限，认真开展各项工作，充分发挥专
业职能作用，为董事会的科学决策提供了有力支持。
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（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东
会、董事会，参与公司重大事项的决策。
（五）董事出席会议情况
阅会议相关资料，积极参与各项议题的讨论，维护公司的整体利益，关注全体股
东的合法权益，对公司形成公正、科学、合理的决策，起到了积极作用，切实履
行了董事的职责。没有出现连续两次未亲自出席董事会会议的情形。
报告期内，公司加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲
自出席，严格执行董事会集体决策机制，并为独立董事和董事会秘书履行职责创
造良好条件。积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东会和董事会
各项决议，确保董事会依法正常运作。
（六）公司治理相关情况
监事，并系统性制定、修订了《公司章程》
《公司股东会议事规则》
《公司董事会
议事规则》
《公司董事会审计委员会工作规程》
《公司信息披露管理制度》
《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》《公司独立董事工作制度》等一系列核心制度，进
一步健全公司治理制度体系。
三、公司治理情况
《股东会议事
规则》、
《董事会议事规则》等内部制度的规定，不断完善公司法人治理结构，规
范公司运作。公司股东会、董事会和经营管理层权责明确，各司其职，形成科学、
规范的决策机制和有效的监督机制。
四、2026 年度公司经营目标及董事会工作目标
（一）经营计划
公司重点推进超宽幅电池箔项目、中强高延伸新项目落地投产与产能爬坡。
同步聚焦现有电池箔产品品质提升，持续优化电晕处理工艺，提高处理速度、减
少处理频次，保障浆料流平性稳定达标；通过引入新型添加剂等方式改进电池箔
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表面处理工艺，全面优化生产工艺流程，持续提升产品核心竞争力。
公司持续推进产品结构优化升级，稳步扩大电池铝箔等新能源关键材料的生
产与销售规模，积极抢抓新能源产业发展机遇，以高质量产品供给赋能新能源行
业发展，不断提升公司在新能源材料领域的市场竞争力与行业影响力。
公司持续强化生产全过程管控，生产环节严格执行各项生产管理制度，保障
生产经营有序高效推进。坚持精益求精的质量理念，着力破解产品质量瓶颈，持
续提升员工操作技能与专业素养；通过生产、品质、技术等多部门协同发力，健
全质量问题快速响应与联动解决机制，以稳定可靠的产品品质筑牢核心竞争优势。
在成本控制方面，公司结合当前经营实际，持续通过多方询价比价、招标采
购等方式严控生产成本消耗，压缩非生产性支出，降低金属占用，切实降低经营
成本。同时，由股份公司计划管理中心统筹各生产基地产销协同工作，完善各单
位生产计划与金属库存管控体系，依托需求预测、订单管理、生产计划调度及金
属库存管控，实现需求与产能动态平衡。在保障订单按期交付的基础上，持续降
低整体金属库存，提升金属存货周转率，确保公司成本管理目标落地。公司持续
深化精益化管理，不断提升整体运营效率与全过程成本管控能力，为经营效益稳
步提升提供支撑。
（二）董事会工作目标
东会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉尽职，按照既定的经营目标和发
展方向，努力推动公司发展战略的实现，并不断规范公司治理，提高公司决策的
科学性、高效性和前瞻性，着力推动高质量发展。同时董事会将大力推进以下工
作：
持续深入学习并贯彻落实各项法律法规及监管政策，及时修订完善内部管理
制度与实施细则，不断健全内控体系，强化内控执行力度，全面提升公司治理水
平，保障公司持续健康规范发展。切实保障股东依法充分行使股东权利，确保董
事会严格依照公司章程规范履职、科学决策，支持独立董事独立勤勉尽责，有效
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维护公司及全体股东特别是中小投资者的合法权益，为公司高质量可持续发展提
供坚实的治理结构与制度保障。
切实做好公司信息披露工作。公司董事会将持续严格遵照法律法规及监管要
求，依法合规履行信息披露义务，不断提升公司规范运作水平，进一步增强信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、透明度与可读性，为投资者作出投资
决策与价值判断提供坚实保障；及时、准确传递公司经营管理、规范运作及重大
决策等相关信息，切实维护投资者合法权益。
扎实推进董事会日常运作，严格依规审议 2026 年度各项议案，持续规范信
息披露管理，强化内幕信息知情人登记与管控，切实提升公司治理水平。坚持以
投资者需求为导向，不断完善多元化投资者沟通机制，通过股东会、现场交流等
线下活动，以及业绩说明会、上证 e 互动、投资者热线及电子邮箱等线上渠道，
与投资者保持高效、畅通的互动交流。持续增进投资者对公司经营与发展的理解
与认同，积极开展公司价值挖掘与传播工作，构建投资者与公司之间的良性互动
关系，依法保障投资者特别是中小投资者的合法权益。
有计划、分阶段地推进董事会和管理层换届选聘工作，确保董事会的稳定过
渡与公司治理延续性。注重专业结构、年龄梯队与职业背景，进一步优化董事会
和管理层的多元化、专业化水平，持续增强科学决策能力。
公司制定并实施《董事、高级管理人员薪酬管理办法》，明确了董事和高级
管理人员薪酬考核、发放、止付追索等相关规定；优化基本薪酬与绩效薪酬和中
长期激励收入比例，董事和高管人员绩效薪酬原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬
总额的百分之五十；将董高人员薪酬与公司经营业绩深度绑定，进一步激发管理
团队积极性、责任担当与长期价值创造意识。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
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议案二
关于公司 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，江
苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配
利润为人民币 1,572,592,161.24 元。经董事会决议，公司 2025 年年度拟以实施
权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数
分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.13 元（含税），剩余未分配利润结
转下一年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至 2026 年 4 月 29 日，
公 司 总 股 本 929,267,213 股 扣 减 公 司 回 购 专 用 证 券 账 户 5,009,862 股 后 的
的 37,170,688.52 元含税现金红利）合计为 157,324,144.15 元（含税），占当
年归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 30.68%。剩余未分配利润转入
下一年度。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等公司
股票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》等相关规定，回购专用账户中
的股份不享受利润分配的权利。
如目前起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回
购专用证券账户股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整
分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、是否可能触及其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 157,324,144.15 91,422,043.90 169,135,493.90
回购注销总额（元） 0 0 0
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归属于上市公司股东
的净利润（元）
本年度末母公司报表
未分配利润（元）
最近三个会计年度累
计现金分红总额（元）
最近三个会计年度累
计回购注销总额（元）
最近三个会计年度平
均净利润（元）
最近三个会计年度累
计现金分红及回购注 417,881,681.95
销总额（元）
最近三个会计年度累
计现金分红及回购注
否
销总额（D）是否低于
现金分红比例（%） 92.95
现金分红比例（E）是
否
否低于30%
是否触及《股票上市
规则》第9.8.1条第一
款第（八）项规定的可 否
能被实施其他风险警
示的情形
注：上上年度、上年度归属于上市公司股东的净利润分别为公司 2023 年年度报告、
如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计
年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第
一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
三、其他事项
公司将按照相关规定的要求召开2025年度暨2026年第一季度业绩暨现金分
红说明会，并在投资者说明会之前在中国证监会的指定媒体上发布公告，预告说
明会的具体事项。
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以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案三
关于对公司 2026 年度对外担保授权的议案
各位股东及股东代理人：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足公司及合并报表范围内各级子公司日常生产经营需要，根据其业务需
求及授信计划，结合 2025 年度担保工作情况，公司（包括全资子公司及控股子
公司）计划 2026 年度对合并报表范围内的子公司提供总额不超过 1,005,000.00
万元人民币的担保（包括但不限于综合授信额度、流动资金贷款、保函、承兑汇
票、信用证、贸易融资、融资租赁、应付款、保理、供应链等），担保方式包括
信用担保、房地产、机器设备、存单、承兑汇票等资产的抵押、质押等，具体以
届时签订的担保合同为准，本次核定额度包含新增担保及原有存续担保。
（二）内部决策程序
过了《关于对公司 2026 年度对外担保授权的议案》，并提交公司 2025 年年度股
东会审议。
（三）担保预计基本情况
担保额
被担保
度占上
担保 方最近 截 至 2026 担 保
市公司 是否 是否
担保 被 担 方持 一期经 年 3 月 31 本次担保总 预 计
最近一 关联 有反
方 保方 股比 审计资 日 担 保 余 额（万元） 有 效
期经审 担保 担保
例 产负债 额（万元） 期
计净资
率
产比例
一、对控股子公司
被担保方资产负债率超过 70%
公司 欧 洲
自股
或子 轻 合 / 71.79% 1,250.83 45,000.00 5.98% 否 无
东会
公司 金
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公司 审议
鼎 胜
或子 / 99.17% 4,000.00 10,000.00 1.33% 批准 否 无
香港
公司 之日
公司 起至
泰 鼎
或子 / 81.69% 0.00 20,000.00 2.66% 公司 否 无
立
公司 2026
年年
公司 度股
Slim
或子 / 75.99% 30,962.67 110,000.00 14.62% 东会 否 无
铝业
公司 召开
日止
被担保方资产负债率未超过 70%
公司
五 星 110,856.0
或子 / 57.11% 250,000.00 33.23% 自 股 否 无
铝业 6
公司 东 会
公司 审 议
联 晟 135,268.0
或子 / 64.05% 400,000.00 53.17% 批 准 否 无
新材 0
公司 之 日
公司 起 至
鼎 亨
或子 / 46.94% 8,510.06 70,000.00 9.3% 公 司 否 无
新材
公司 2026
公司 年 年
鼎 福
或子 / 43.42% 12,990.00 50,000.00 6.65% 度 股 否 无
铝业
公司 东 会
公司 鼎 胜 召 开
或子 进 出 / 40.79% 0.00 50,000.00 6.65% 日止 否 无
公司 口
注：杭州五星铝业有限公司（简称“五星铝业”）、内蒙古联晟新能源材料有限公司（简称“联
晟新材”）、杭州鼎福铝业有限公司（简称“鼎福铝业”
）、杭州鼎胜进出口有限公司（简称“鼎
胜进出口”）
、欧洲新能源铝质轻合金材料有限责任公司（简称“欧洲轻合金”）、鼎胜铝业（香
港）贸易有限公司（简称“鼎胜香港”）
、鼎亨新材料有限公司（简称“鼎亨新材”
）、泰鼎立
新材料有限公司（简称“泰鼎立”）
、Slim Aluminium S.p.A.（简称“Slim 铝业”）。
（四）担保额度调剂情况
授权期内发生的，在前述担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董
事会、股东会审议，由公司董事长或其授权代表对前述额度范围内发生的相关担
保事项进行签批及签署相关担保文件。上述担保额度是基于公司对目前业务情况
的预计，根据可能发生的变化，在上述担保额度范围内，被担保方为全资或控股
子公司的担保额度可调剂使用；在调剂发生时，资产负债率超过70%的担保对象
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仅能从上述子公司预计担保中资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
被担 被担保人类
被担保人名 主要股东及持股比
保人 型及上市公 统一社会信用代码
称 例
类型 司持股情况
法人 五星铝业 全资子公司 本公司 100%持有 91330110662333090K
法人 联晟新材 全资子公司 本公司 100%持有 911505000755660414
法人 鼎福铝业 全资子公司 本公司 100%持有 91330100793693969X
法人 鼎胜进出口 全资子公司 本公司 100%持有 913301107882816522
法人 欧洲轻合金 全资子公司 鼎胜香港 100%持有 不适用
法人 鼎胜香港 全资子公司 本公司 100%持有 不适用
法人 鼎亨新材 全资子公司 本公司持有 94.74%、 不适用
鼎胜香港持有 5.26%
法人 泰鼎立 全资子公司 本公司持有 96.78%、 不适用
鼎胜香港持有 3.22%
法人 Slim 铝业 全资子公司 本公司 100%持有 不适用
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主要财务指标（万元）
被担保人名称 2026 年 3 月 31 日/2026 年 1-3 月（未经审计） 2025 年 12 月 31 日/2025 年度（经审计）
资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
五星铝业 429,483.91 348,976.00 80,507.16 178,506.92 2,850.48 414,260.41 236,603.73 177,656.68 671,797.08 14,023.52
联晟新材 710,903.37 474,608.14 236,295.23 427,742.54 8,333.86 634,100.17 406,138.81 227,961.36 1,439,982.16 23,384.50
鼎福铝业 115,074.59 68,465.00 46,609.59 112,460.71 2,404.43 78,130.59 33,925.43 44,205.16 379,008.51 3,678.95
鼎胜进出口 24,501.24 5,340.93 19,160.31 2,255.57 -504.77 33,214.62 13,549.53 19,665.09 146,786.86 599.17
欧洲轻合金 70,987.13 56,314.71 14,672.41 24,465.64 -2,648.80 63,794.19 45,797.59 17,996.60 104,757.79 -11,390.91
鼎胜香港 119,365.28 118,250.80 1,114.48 75,933.20 190.22 111,276.44 110,352.19 924.25 218,303.57 -2,294.06
鼎亨新材 155,053.37 82,683.49 72,369.88 42,383.93 1,584.82 135,555.89 63,630.83 71,925.06 145,686.12 10,346.11
泰鼎立 76,665.98 63,072.25 13,593.72 40,100.04 1,131.36 68,575.17 56,021.89 12,553.28 100,710.13 4,515.15
Slim 铝业 130,325.15 102,532.26 27,792.89 86,719.74 207.44 119,483.64 90,796.71 28,686.93 289,218.34 -3,041.52
（二）被担保人失信情况
经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本公告披露日，上述被担保人均不属于失信被执行人。
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三、担保协议的主要内容
本次担保额度为公司2026年度担保事项的预计发生额，该额度尚需提交公司
股东会审议。具体内容以相关主体与银行等金融机构以及业务合作方实际签署的
担保协议及相关文件为准，公司将根据实际发生的担保进展情况披露对应担保协
议的主要内容。
四、担保的必要性和合理性
本次担保额度预计有利于进一步满足公司及合并报表范围内各级子公司生
产经营及业务发展需要，提高公司决策效率，符合公司的整体利益。本次担保对
象均为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控
与管理，担保风险较小。不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常
运作和业务发展造成不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2026 年 3 月 31 日，公司及子公司对外担保余额为 303,837.62 万元，
占公司最近一期经审计净资产的比例为 40.38%，均为公司对合并报表范围内子
公司提供的担保。公司及子公司不存在逾期担保。
六、授权事项的期限
以上授权事项尚须提请公司 2025 年年度股东会审议，授权期限为自本次股
东会批准之日至 2026 年年度股东会召开日止。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
二〇二六年五月二十日
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议案四
关于 2026 年度公司融资业务授权的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司经营发展的需要，为提高融资效率，减少融资风险，根据《中华人
民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，对公司及合并报表范围内的子公
司 2026 年度融资业务的审批权限进行如下安排，具体内容如下：
一、公司及合并报表范围内的子公司借款等融资的授权情况
（一）对于如下综合授信合同、流动资金贷款、项目贷款（含并购类）及其
他融资工具（如：保函、信用证、票据、融资租赁、保理、供应链等金融工具，
以下同），必须将该情况提交股东会予以审议通过后，方能由公司董事长或其授
权代表签章执行：
（二）对于如下综合授信合同、流动资金贷款、项目贷款（含并购类）及其
他融资工具，必须将该情况提交董事会予以审议通过后，方能由公司董事长或其
授权代表签章执行：
亿元（含 70.55 亿元）的综合授信合同；
（含 40 亿元）的借款合同；
过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的合同。
（三）对于如下综合授信合同、流动资金贷款、项目贷款（含并购类）及其
他融资工具，由公司总经理同意，并由总经理或其授权代表签章执行：
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对于上述相关的借款等融资工具需要公司及合并报表范围内的子公司以自
有资产为各自的贷款及其他融资进行抵押担保或者质押担保，或公司及合并报表
范围内的子公司之间以自有资产为对方的贷款及其他融资进行抵押担保或者保
证担保时，根据上述标准（一）
、（二）、
（三）进行审批并授权公司董事长或总经
理或其授权代表在相应的担保合同上签章执行。
同时，为提高决策效率，满足正常经营需要，在公司及合并报表范围内子公
司开展 2026 年度融资业务时，可接受公司控股股东及实际控制人无偿提供的担
保。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次接受关联担保事项
免于按照关联交易的方式审议。公司接受上述关联方无偿担保为纯受益行为，公
司无需向提供担保的关联方支付任何担保费用或任何其他形式的对价，也无需提
供任何反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，满足公司正常
生产经营活动的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、授权事项的期限
以上授权事项尚须提请公司 2025 年年度股东会审议，授权期限为自本次股
东会批准之日至 2026 年年度股东会召开日止。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
二〇二六年五月二十日
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议案五
关于公司 2026 年度开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代理人：
随着公司海外业务的逐年增长以及外债业务需求的增加，为规避和防范汇率
波动对公司利润的影响，公司及合并报表范围内的子公司计划开展外汇套期保值
业务，以降低汇率波动对公司经营业绩所带来潜在风险。具体情况如下：
一、外汇套期保值业务的基本情况
（一）外汇业务交易品种：包括但不限于远期结售汇、远期外汇买卖、外汇
掉期、外汇期权、利率掉期等。
（二）外币币种：主要为美元、欧元、泰铢、英镑等。
（三）资金额度：拟进行外汇套期保值业务的交易金额累计不超过27亿美元
（或其他等值外币），所有交易均需符合国家外汇管理局的规定。
（四）有效期限：自公司股东会审议通过之日起，至2026年年度股东会召开
之日止。
（五）授权：授权公司董事长根据实际需要在额度范围内行使决策权，授权
董事长或其授权代表审核并签署相关合同及其他文件，并由公司资金管理部负责
具体实施与管理。
二、外汇套期保值的风险分析
公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以
投机为目的，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础，但仍会存在一定
的风险：
（一）汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公
司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超
过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；
（二）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重
大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外
汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；
（三）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能
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会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。
三、风险控制方案
（一）为控制风险，公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外
汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行了明确规定，
公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效
执行，严格控制业务风险。
（二）公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套
利交易。
（三）为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构
开展外汇套期保值业务，规避可能产生的履约风险。
（四）为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注
国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度地避免汇兑损失。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
二〇二六年五月二十日
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议案六
关于公司 2026 年度开展铝锭套期保值业务的议案
各位股东及股东代理人：
为避免原材料出现大幅波动可能带来的损失，公司及合并报表范围内的子
公司计划开展铝锭套期保值业务，保证产品成本的相对稳定,降低对公司正常经
营的影响。具体情况如下：
一、交易背景及交易品种
公司专业从事铝板带箔的生产和销售, 主要原材料为铝锭，为避免原材料价
格波动带来的影响，公司将通过期货套期保值的避险功能消除价格波动风险。
公司开展期货套期保值业务,仅限于本公司生产经营所需原材料铝锭的期货
交易合约。
二、套期保值的目的
开展铝锭期货交易,可以充分利用期货市场套期保值的避险机制，降低原材
料价格波动风险，达到锁定原材料成本的目的,避免原材料出现大幅波动可能带
来的损失,保证产品成本的相对稳定,降低对公司正常经营的影响。
三、套期保值业务相关情况
授权期间为自本次股东会批准之日至2026年年度股东会召开日止。
货交易。
一年新建项目投产后铝加工业务的产销量计划结合风险分析，本次公司及合并报
表范围内的子公司进行铝锭期货套期保值业务保证金余额不超过人民币7000万
元或铝锭套期保值数量50万吨以内。
四、套期保值的风险分析
产生价格波动风险，造成期货交易的损失。
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风险。
体系不完善造成风险。
五、公司拟采取的风险控制措施
计价期相匹配。
制,严格控制不超过本次股东会批准权限。
动性风险。
制制度,加强相关人员的职业道德教育及业务培训,提高相关人员的综合素质。同
时建立异常情况及时报告制度,并形成高效的风险处理程序。
正常运行,确保交易工作正常开展。当发生错单时,及时采取相应处理措施,并减
少损失。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
二〇二六年五月二十日
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议案七
关于公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
一、独立董事的薪酬
公司独立董事的津贴标准均为 60,000 元/年（税前）。
二、公司非独立董事、高级管理人员的薪酬
和中长期激励。基本薪酬根据其在公司及子公司担任的根据所任职位的价值、责
任、能力、市场薪资行情等因素确定，作为年度基本报酬，按月发放。绩效薪酬
根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年
考核结果统算兑付，按年发放，可递延支付。中长期激励：公司可根据实际经营
效益情况，适时实施股票期权、限制性股票、员工持股计划等激励方式，具体方
案根据国家相关法律法规及公司实际情况另行制定。
三、公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公
司董事会、股东会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
二〇二六年五月二十日
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议案八
关于提请股东会授权董事会进行 2026 年中期分红方案的议案
各位股东及股东代理人：
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为维
护公司价值及股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，在满足中期利润
分配前提条件、不影响公司正常经营和持续发展的前提下，结合公司实际情况，
公司董事会提请股东会授权董事会进行 2026 年中期分红具体方案并全权处理中
期分红方案一切事宜，授权期限自股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会
进行 2026 年中期分红方案的议案》之日起至公司 2026 年中期分红方案实施完毕
之日止。具体授权情况如下：
（一）2026 年中期分红前提条件
（二）2026 年中期分红的金额上限
红比例由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
二〇二六年五月二十日
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2025 年年度股东会资料
议案九
关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据国家相关法律法规等文件对公司年度报告及其摘要披露的要求及公司
实际情况，公司起草了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2025年年度报告》
及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2025年年度报告摘要》，上述内容已于
登陆上海证券交易所网站查阅。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
二〇二六年五月二十日
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议案十六
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已多年执行本公司年度审计业务，
一直以来为公司提供了优质的服务。为此，我们建议继续聘请天健会计师事务所
（特殊普通合伙）
（以下简称“天健”）为公司2026年度财务审计和内控审计机构，
其基本情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 250 人
注册会计师 2363 人
上年末执业人员
签署过证券服务业务审计报告的注册
数量 954 人
会计师
业务收入总额 29.88 亿元
审计业务收入 26.01 亿元
计）业务收入
证券业务收入 15.47 亿元
客户家数 756 家
审计收费总额 7.35 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术
服务业，批发和零售业，水利、环境
和公共设施管理业，电力、热力、燃
气及水生产和供应业，科学研究和技
（含 A、B 股）审
涉及主要行业 术服务业，农、林、牧、渔业，文
计情况
化、体育和娱乐业，建筑业，房地产
业，租赁和商务服务业，采矿业，金
融业，交通运输、仓储和邮政业，综
合，卫生和社会工作等
本公司同行业上市公司审计客户家数 578 家
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2025 年年度股东会资料
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金和购
买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买
符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承
担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责
任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健作为华仪
电气 2017 年
度、2019 年
已完结（天健
度年报审计机
需在 5%的范
构，因华仪电
华仪电气、东 围内与华仪电
投资者 海证券、天健 气承担连带责
日 假，在后续证
任，天健已按
券虚假陈述诉
期履行判决）
讼案件中被列
为共同被告，
要求承担连带
赔偿责任。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任
何不利影响。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 17 次、自律监管措施 13
次、纪律处分 5 次，未受到刑事处罚。112 名从业人员近三年因执业行为受到行
政处罚 15 人次、监督管理措施 63 人次、自律监管措施 42 人次、纪律处分 23 人
次，未受到刑事处罚。
根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自律监管措施及纪律处分不
影响天健继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
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何时开
何时 开
项目 何时成 何 时 开 始 为 本 近三年签署或复核
始从 事
组 成 姓名 为注册 始 在 本 公 司 提 上市公司审计报告
上市 公
员 会计师 所执业 供 审 计 情况
司审计
服务
近三年签署或复核
项目
恒锋工具、中润光
合伙 陆俊洁 2006 年 2009 年 2007 年 2025 年
学、浙江黎明等多家
人
上市公司审计报告。
近三年签署或复核
恒锋工具、中润光
陆俊洁 2006 年 2009 年 2007 年 2025 年
签字 学、浙江黎明等多家
注册 上市公司审计报告。
会计 近三年签署或复核
师 鼎胜新材、杰华特等
冯益祥 2019 年 2013 年 2019 年 2022 年
多家上市公司审计
报告。
近三年签署或复核
宇新股份、湘财股
项目
份、天和防务、正虹
质量
科技、长缆科技、爱
控制 李永利 1995 年 1995 年 1994 年 2025 年
威科技、宏华数科、
复核
泛亚微透、钱江生
人
化、利欧股份等多家
上市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未有因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情
况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、项目质量控制复核人和
本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情
形。
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审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所
提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方协商
后确定。
根据审计的工作量，公司支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年
度的财务报告审计费用 125 万元（含税）、内控报告审计费用 25 万元（含税）。
公司董事会提请股东会授权公司经营管理层根据 2026 年度审计的具体工作量及
市场价格水平与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用；同
时，提请股东会授权公司管理层代表公司签署相关服务协议。
二、续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会召开第六届董事会审计委员会第十次会议，对天健会
计师事务所（特殊普通合伙）的资质进行了审查，认为其在执业资质、独立性、
专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司财务审计工作的要求，其在
执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成
果，同意续聘天健为公司 2026 年度审计机构，并同意将该事项提交公司第六届
董事会第二十九次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，同意续聘请天健为公司 2026 年度审
计机构，并同意将该议案提交公司 2025 年度股东会审议。
（三）生效日期
本次续聘天健会计师事务所事项尚需公司股东会审议，并自公司股东会审议
通过之日起生效。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
二〇二六年五月二十日
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议案十一
关于修订《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、
高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国
公司法》等法律法规、规范性文件及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》
的规定，公司决定对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》已于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
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江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事2025年度述职报告》已于2026
年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
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董事会
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