证券代码：688381 证券简称：帝奥微
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为维护全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利召开，根据《公司法》、
《上市公司股东会规则》、
《公司章程》和公司
《股东会议事规则》等规定，特制定会议须知如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达
会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事
务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证
明文件，经验证后方可出席会议。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维
护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会
场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人
无权参与现场投票表决。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会
议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进
行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。
四、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，全部回答问题的
环节控制在 30 分钟以内，发言内容应围绕股东会的主要议案。未登记的股东，
大会将不做发言安排。除涉及公司商业秘密以及根据相关规定不能在股东会上公
开外，公司董事、高级管理人员应当认真地、有针对性地集中回答股东的问题。
五、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。
股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填
好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的
表决结果计为“弃权”。
六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、
公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
七、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
八、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的
交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
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会议时间：
现场会议召开时间：2026 年 5 月 13 日（星期三）11:00
上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2026 年 5 月 13 日（星
期三）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台的投票时间：2026 年 5 月 13 日（星期三）9:15-15:00
现场会议召开地点：
上海市闵行区号景路 206 弄万象企业中心 TC 东栋
会议主持人：
公司董事长鞠建宏先生
会议议程：
序号 内容
一 主持人宣布会议开始
二 主持人报告出席情况
三 提请审议如下议案
听取 《2025 年度独立董事述职报告》（方志刚-离任）
听取 《2025 年度独立董事述职报告》（赵怡超）
听取 《2025 年度独立董事述职报告》（周健军）
四 股东发言和董高回答股东提问
五 推选计票人、监票人
六 宣读大会议案表决办法，现场投票表决
七 休会，统计表决票，汇总现场表决结果与网络表决结果
八 复会，宣布表决结果
九 形成会议决议
十 律师发表法律意见
十一 主持人宣布现场会议结束
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议案一、关于公司《2025 年度利润分配预案》的议案
各位股东、股东代表：
考虑公司长远发展规划和经营发展情况，并根据相关法律法规和制度规定，
公司拟进行利润分配，具体分配方案如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截至2025年12月31日，公司母
公司报表中期末可分配利润为人民币246,671,224.21元，2025年度，公司拟以实
施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除股份回购专户内股票数量)为基数分
配利润，具体如下:
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元(含税)，截至2026年3
月31日公司的总股本为247,500,000股，股份回购专户中股份为15,092,500股，
扣除回购专户内股票数量后，股本数为232,407,500股，以此计算预计分派现金
红利不超过23,240,750元(含税)。
本年度以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额
该预案尚需提交股东会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公
告为准。如在实施利润分配的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分
配比例不变，相应调整分配总额。
上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东会审
议。
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议案二、关于公司《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
等法律法规和公司制度的规定，忠实履行股东会赋予的职权，勤勉尽责地开展各
项工作，推动公司健康稳定发展。董事会根据2025年工作内容及成果，编制了
《2025年度董事会工作报告》。
上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东会审
议。
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议案三、关于公司《2026 年度董事薪酬方案》的议案
各位股东、股东代表：
根据薪酬与考核委员会的审核，公司 2025 年度董事的津贴发放情况如下：
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，2025 年度公司对董事所发放的
津贴公平、合理，充分地考虑了公司实际情况，符合公司津贴标准，有利于激励
公司董事尽职进取，促进公司长期积极可持续发展。
结合公司经营管理情况，并参照公司所处行业和地区的薪酬水平，公司制定
了 2026 年度董事薪酬方案：
（一）独立董事的薪酬方案：
标准为 10 万元/年（税前），除此之外，独立董事不在公司享受其他收入、
社保待遇等，亦不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事薪酬方案：
在公司任职的非独立董事依据其在公司担任的具体职务与岗位责任，按公司
内部薪酬相关管理制度和绩效考核结果领取薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬
和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬
总额的 50%。绩效薪酬与公司经营目标完成情况、个人岗位绩效考核结果挂钩。
公司应当确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价
应当依据经审计的财务数据开展。中长期激励由公司根据实际情况制定激励方案。
不在公司任职的非独立董事，其薪酬不在公司领取，不在公司享受其他收入、
社保待遇等，亦不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
因本议案与全体董事利益相关，需全体董事回避表决，无法形成董事会会议
决议，故直接提交股东会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
议案四、关于公司《2026 年度高级管理人员薪酬方案》的议案
各位股东、股东代表：
根据薪酬与考核委员会的审核，公司 2025 年度高级管理人员的考核和薪酬
发放情况如下：
地完成了年度的工作目标和公司各项效益指标。根据《公司章程》《董事会薪酬
与考核委员会工作细则》及公司绩效考核方案，2025 年度公司对高级管理人员
所发放的津贴和支付的薪酬公平、合理，充分地考虑了公司实际情况，符合公司
薪酬计划和考核标准，有利于激励公司高级管理人员尽职进取，促进公司长期积
极可持续发展。
鉴于公司管理幅度增加、工作效率和质量提高的现状，结合公司高级管理人
员的工作职责，为调动公司高级管理人员的工作积极性，使其更加勤勉尽责，认
真履职，促进公司的长远发展，参考行业内的薪酬水平，根据薪酬与考核委员会
的建议，确定 2026 年公司高级管理人员的薪酬，具体方案如下：高级管理人员
依据其在公司担任的具体职务与岗位责任，按公司内部薪酬相关管理制度和绩效
考核结果领取薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其
中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。绩效薪酬与公司
经营目标完成情况、个人岗位绩效考核结果挂钩。公司应当确定一定比例的绩效
薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开
展。中长期激励由公司根据实际情况制定激励方案。
因本议案与董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民利益相关，前述董事对
本议案进行回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人，无法形成董事会
会议决议，故直接提交股东会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
议案五、关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度聘请的审计机构，具
有相关业务资格，在受聘担任本公司审计机构期间，立信会计师事务所（特殊普
通合伙）能够认真履行职责，依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，承担
本公司审计工作的注册会计师工作认真负责，按照独立审计准则，真实、公允地
为本公司出具了审计报告。
为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为 2026 年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。同时提
请股东会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权公
司相关代表签署相关合同与文件。
上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东会审
议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
议案六、关于公司《2025 年年度报告全文及其摘要》的议案
各位股东、股东代表：
经审核，与会董事一致认为公司2025年年度报告的编制和审议程序符合法律、
法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年年度
财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东会审
议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
议案七、关于 2025 年度计提资产减值准备的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对公司及下属子公
司的各类资产进行了全面检查和减值测试，认为部分资产存在一定的减值迹象，
本着谨慎性原则，对公司截至 2025 年 12 月 31 日合并报表范围内有关资产计提
相应的减值准备。
上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东会审
议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
议案八、关于为公司及公司董事、高级管理人员购买责任险的议
案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理与运营风险，促进公司董事、
高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，根据《上
市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、高级管理人员等购买责任保
险。
因本议案与全体董事利益相关，需全体董事回避表决，无法形成董事会会议
决议，故直接提交股东会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
议案九、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东、股东代表：
在确保募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的
前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司
盈利能力，维护公司和全体股东的利益，根据《上市公司募集资金监管规则》及
修订说明、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流
动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的
利益。公司首次公开发行股票超募资金总额为 91,560.20 万元，本次拟用于永久
补充流动资金的金额为 19,000 万元，占超募资金总额的比例为 20.75%。公司最
近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的
定。
上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东会审
议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
议案十、关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理结构，规范董事、高级管理人员薪酬管理，健全科学、
有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的履职积极性，根据
《上市公司治理准则》的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟对《董事和
高级管理人员薪酬管理制度》进行相应修订。
上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东会审
议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
附件一
江苏帝奥微电子股份有限公司
作为江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
方志刚根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等
相关法律法规以及制度的规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职
责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事项发
表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
本人因个人原因，于 2025 年 7 月 29 日公司召开 2025 年第二次临时股东会
选举产生新任独立董事并交接完成工作后正式离任，不再担任公司任何职务。现
将本人 2025 年度在任期间履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
方志刚，1963 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学本科学
历，中国注册会计师、澳洲注册会计师。1988 年 7 月至 1996 年 11 月历任上海
上审会计师事务所有限公司(原上海审计事务所)审计员、部门经理，1996 年 12
月至 1999 年 11 月任上海长信会计师事务所部门经理，1999 年 12 月至 2002 年
月任上海实业联合集团长城药业有限公司(原上海长城生化制药厂)财务总监，
年 7 月至 2019 年 12 月任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人，2020 年 1
月至 2024 年 4 月任上会会计师事务所(特殊普通合伙)主任会计师助理。2020 年
作为公司独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的
其他利益，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，
并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
本人任期内，公司召开股东会 3 次，董事会会议 4 次，审计委员会会议 1
次，薪酬与考核委员会会议 1 次，提名委员会会议 1 次，战略与可持续发展委员
会会议 1 次，独立董事专门会议 2 次。报告期内，本人的出席情况具体如下：
（1）董事会和股东会出席情况
独立董 参加董事会情况 参加股东会
事姓名 情况
本年召 应出 以通 委托 缺席 是否连续 出席股东会
开董事 席及 讯方 出席 次数 两次未亲 的次数
会次数 亲自 式参 次数 自参加会
出席 加次 议
次数 数
方志刚 9 4 0 0 0 否 3
（2）审计委员会出席情况
姓名 本年召开的审计 应参加次数 出席次数 委托出席次数
委员会会议次数
方志刚 6 1 1 0
（3）薪酬与考核委员会出席情况
姓名 本年召开的薪酬 应参加次数 出席次数 委托出席次数
与考核委员会会
议次数
方志刚 2 1 1 0
（4）提名委员会出席情况
姓名 本年召开的提名 应参加次数 出席次数 委托出席次数
委员会会议次数
方志刚 1 1 1 0
（5）战略与可持续发展委员会出席情况
姓名 本年召开的战略 应参加次数 出席次数 委托出席次数
与可持续发展委
员会会议次数
方志刚 2 1 1 0
（6）独立董事专门会议出席情况
姓名 本年召开的独立 应参加次数 出席次数 委托出席次数
董事专门会议次
数
方志刚 6 2 2 0
专门委员会、独立董事专门会议及查阅公司运营资料等方式,持续关注公司重大
决策及合规运营,保护中小股东合法权益。2025 年任职期内, 公司召开的独立董
事专门会议，本人认真审议会议资料，参与讨论并进行表决，相关事项已形成会
议决议及会议记录。本人任期内不存在行使以下特别职权的情况：
（1）独立聘请
中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提议召开临
时股东会；（3）提议召开董事会会议；（4）依法公开向股东征集股东权利。
通，对 2024 年度审计基本情况及审计结果、审计计划执行情况、审计过程发现
的问题、及审计报告出具情况等相关事项进行了沟通。2025 年任期内，本人也
密切关注公司内部审计工作开展情况，与公司内部审计部门保持沟通，监督公司
有效执行内部控制流程及规定。
报告期内，本人通过参加公司 2024 年年度股东会，向现场参会股东汇报独
立董事年度履职报告，并与参会股东进行交流沟通。同时本人参加了公司召开的
定期报告业绩说明会，深入对接中小股东，广泛听取投资者的意见和建议，与公
司管理层一起就投资者关心的问题进行沟通，切实保障中小股东利益。
报告期内，本人在公司现场工作的时间累计不少于 6 天，主要内容包括实地
考察公司生产运营情况，了解公司实际运营中存在的问题和挑战；出席股东会、
董事会、董事会专门委员会等会议并审议相关议案，听取管理层汇报；参与公司
重大项目的论证和决策过程，提供专业建议；与公司内部审计部门及外部审计机
构进行现场沟通，了解内部审计部门相关工作并给与必要的指导和帮助，监督公
司财务报告的编制和审计工作。通过经常走进公司，对公司生产经营、财务情况、
信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事
项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营
情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。本人通过电子邮件、
电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式充分了
解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议案提出建
设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
承诺履行的情况。
人通过邮件、电话和即时通讯持续保持沟通，了解审计工作总体安排、预审和终
审情况。同时，本人提请公司管理层对照《企业内部控制基本规范》和应用指引
及《企业内部控制评价指引》的要求，不断完善公司内部控制相关制度。任期内
对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关
注和监督，认为公司相关报告期财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告真实、准确、完整，不存在重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
相关报告符合相关法律法规及公司内部制度的规定，决策程序合法有效，未发现
重大违法违规情形。
服务。本人对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。
差错更正
计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
本人任期内，公司第二届董事会第十六次会议和 2025 年第二次临时股东会，
审议通过了《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》，补选赵怡超先生为
公司第二届董事会独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会
任期届满之日止。
上述提名选举流程符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章
程》的要求，相关董事具备《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任
职资格和条件。
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划
本人任期内，公司董事及高级管理人员薪酬方案的决策程序及确定依据符合
相关规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，
有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
本人任期内，2025 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审
议《关于 2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案》，因涉及关联
董事回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足 3 人，该议案直接提交公司股
东会审议;同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2022
年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案》，上述议案经公司 2025 年 5
月 16 日召开的 2024 年年度股东会审议通过。本人认为，本次作废 2022 年限制
性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管
理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，且已经
履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、 总体评价和建议
本人任职期间，本着客观、公正、独立的原则，根据《上市公司独立董事管
理办法》《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，积极出席相
关会议，认真审议会议议案等资料，积极参与公司重大事项的决策，切实维护了
公司和全体股东的利益。
江苏帝奥微电子股份有限公司
作为江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
赵怡超根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等
相关法律法规以及制度的规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职
责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事项发
表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人 2025
年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
赵怡超，1985 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计
师。毕业于香港中文大学，硕士学位。2012 年至 2014 年担任瑞华会计师事务所
上海分所项目经理；2015 年至 2018 年担任中证天通会计师事务所上海分所部门
经理；2018 年至今担任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所执行合
伙人；2025 年 7 月至今任公司独立董事。
作为公司独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的
其他利益，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，
并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
本人任期内，公司召开股东会 1 次，董事会会议 5 次，审计委员会会议 5
次，薪酬与考核委员会会议 1 次，提名委员会会议 0 次，战略与可持续发展委员
会会议 1 次，独立董事专门会议 4 次。报告期内，本人的出席情况具体如下：
（1）董事会和股东会出席情况
独立董 参加董事会情况 参加股东会
事姓名 情况
本年召 亲自 以通 委托 缺席 是否连续 出席股东会
开董事 出席 讯方 出席 次数 两次未亲 的次数
会次数 次数 式参 次数 自参加会
加次 议
数
赵怡超 9 5 0 0 0 否 1
（2）审计委员会出席情况
姓名 本年召开的审计 应参加次数 出席次数 委托出席次数
委员会会议次数
赵怡超 6 5 5 0
（3）薪酬与考核委员会出席情况
姓名 本年召开的薪酬 应参加次数 出席次数 委托出席次数
与考核委员会会
议次数
赵怡超 2 1 1 0
（4）提名委员会出席情况
姓名 本年召开的提名 应参加次数 出席次数 委托出席次数
委员会会议次数
赵怡超 1 0 0 0
（5）战略与可持续发展委员会出席情况
姓名 本年召开的战略 应参加次数 出席次数 委托出席次数
与可持续发展委
员会会议次数
赵怡超 2 1 1 0
（6）独立董事专门会议出席情况
姓名 本年召开的独立 应参加次数 出席次数 委托出席次数
董事专门会议次
数
赵怡超 6 4 4 0
专门委员会、独立董事专门会议及查阅公司运营资料等方式,持续关注公司重大
决策及合规运营,保护中小股东合法权益。2025 年任职期内, 公司召开的独立董
事专门会议，本人认真审议会议资料，参与讨论并进行表决，相关事项已形成会
议决议及会议记录，此外，针对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关事项，本人通过独立董事专门会议进行了审慎核查，并出具了独立董事专
门会议审核意见。2025 年任职期内,不存在行使以下特别职权的情况：
（1）独立
聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提议召
开临时股东会；（3）提议召开董事会会议；（4）依法公开向股东征集股东权利。
对 2025 年度审计工作的审计范围、会计师事务所和相关审计人员的独立性问题、
重要时间节点、年报审计重点关注事项、人员安排、预审情况等相关事项进行了
沟通并以电话、即时通讯工具等方式与负责公司审计工作的项目负责人进行持续
沟通，以了解项目进度、重要关注事项处理情况。2025 年任期内，本人也密切
关注公司内部审计工作开展情况，与公司内部审计部门保持沟通，监督公司有效
执行内部控制流程。
报告期内，本人通过参加公司股东会，与参会股东进行交流沟通，广泛听取
投资者的意见和建议，与公司管理层一起就投资者关心的问题进行沟通，切实保
障中小股东利益。
报告期内，本人在公司现场工作的时间累计不少于 9 天，主要内容包括实地
考察公司生产运营情况，了解公司实际运营中存在的问题和挑战；出席股东会、
董事会、董事会专门委员会等会议并审议相关议案，听取管理层汇报；参与公司
重大项目的论证和决策过程，提供专业建议；与公司内部审计部门及外部审计机
构进行现场沟通，了解内部审计部门相关工作并给与必要的指导和帮助，监督公
司财务报告的编制和审计工作。通过经常走进公司，对公司生产经营、财务情况、
信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事
项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营
情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。本人通过电子邮件、
电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式充分了
解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议案提出建
设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
承诺履行的情况。
人通过邮件、电话和即时通讯持续保持沟通，了解审计工作总体安排、预审和终
审情况。同时，本人提请公司管理层对照《企业内部控制基本规范》和应用指引
及《企业内部控制评价指引》的要求，不断完善公司内部控制相关制度。并对公
司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和
监督，认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、
准确、完整，不存在重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关报告符合相
关法律法规及公司内部制度的规定，决策程序合法有效，未发现重大违法违规情
形。
本人于报告期内 7 月就任公司独立董事，本人任期内，公司未发生聘请审计
业务的会计师事务所情形。
差错更正
计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
本人任期内，公司第二届董事会第十七次会议和 2025 年第三次临时股东会，
审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，根据《公司章程》的
相关规定，公司董事会由五名董事组成，其中应当有一名公司职工代表。公司于
代表董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之
日止。
上述提名选举流程符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章
程》的要求，相关董事具备《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任
职资格和条件。
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划
报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬方案的决策程序及确定依据符合相
关规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，有
利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
本人任期内，2025 年 11 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，
审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于 2024 年限制性股票激励计
划部分授予对象第一个归属期符合归属条件的议案》。 本人认为，本次调整 2024
年限制性股票激励计划授予价格、作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项符
合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定，2024 年限制性股票激励计划第一类及第二类授予对象的第一个归
属期归属条件已成就，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象办
理归属相关事宜。前述事项已经履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形。
四、 总体评价和建议
的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。2026 年，本人将继续本着对全体
股东负责的态度，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公司日常运营状
况，充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。
江苏帝奥微电子股份有限公司
作为江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
周健军根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等
相关法律法规以及制度的规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职
责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事项发
表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人 2025
年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
周健军，1970 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，电机和计算 机
工程博士研究生学历，教授职称。1998 年 9 月至 2006 年 11 月历任 QualcommInc.
(美国高通公司)高级主任工程师、经理，2007 年 1 月至今任上海交通大学集成
电路学院教授、博士生导师。2020 年 8 月至今任公司独立董事。
作为公司独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的
其他利益，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，
并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
次，薪酬与考核委员会会议 2 次，提名委员会会议 1 次，战略与可持续发展委员
会会议 2 次，独立董事专门会议 6 次。报告期内，本人的出席情况具体如下：
（1）董事会和股东会出席情况
独立董 参加董事会情况 参加股东会
事姓名 情况
本年召 亲自 以通 委托 缺席 是否连续 出席股东会
开董事 出席 讯方 出席 次数 两次未亲 的次数
会次数 次数 式参 次数 自参加会
加次 议
数
周健军 9 9 0 0 0 否 4
（2）审计委员会出席情况
姓名 本年召开的审计 应参加次数 出席次数 委托出席次数
委员会会议次数
周健军 6 6 6 0
（3）薪酬与考核委员会出席情况
姓名 本年召开的薪酬 应参加次数 出席次数 委托出席次数
与考核委员会会
议次数
周健军 2 2 2 0
（4）提名委员会出席情况
姓名 本年召开的提名 应参加次数 出席次数 委托出席次数
委员会会议次数
周健军 1 1 1 0
（5）战略与可持续发展委员会出席情况
姓名 本年召开的战略 应参加次数 出席次数 委托出席次数
与可持续发展委
员会会议次数
周健军 2 0 0 0
（6）独立董事专门会议出席情况
姓名 本年召开的独立 应参加次数 出席次数 委托出席次数
董事专门会议次
数
周健军 6 6 6 0
专门委员会、独立董事专门会议及查阅公司运营资料等方式,持续关注公司重大
决策及合规运营,保护中小股东合法权益。2025 年任职期内, 公司召开的独立董
事专门会议，本人认真审议会议资料，参与讨论并进行表决，相关事项已形成会
议决议及会议记录，此外，针对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关事项，本人通过独立董事专门会议进行了审慎核查，并出具了独立董事专
门会议审核意见。2025 年任职期内,不存在行使以下特别职权的情况：
（1）独立
聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提议召
开临时股东会；（3）提议召开董事会会议；（4）依法公开向股东征集股东权利。
通，对 2024 年度审计基本情况及审计结果、审计计划执行情况、审计过程发现
的问题、及审计报告出具情况等相关事项进行了沟通。2025 年 12 月，本人与负
责公司审计工作的注册会计师进行审计事前沟通，对 2025 年度审计工作的审计
范围、会计师事务所和相关审计人员的独立性问题、重要时间节点、年报审计重
点关注事项、人员安排、预审情况等相关事项进行了沟通并以电话、即时通讯工
具等方式与负责公司审计工作的项目负责人进行持续沟通，以了解项目进度、重
要关注事项处理情况。2025 年任期内，本人也密切关注公司内部审计工作开展
情况，与公司内部审计部门保持沟通，监督公司有效执行内部控制流程。
报告期内，本人通过参加公司 2024 年年度股东会，向现场参会股东汇报独
立董事年度履职报告，并与参会股东进行交流沟通，广泛听取投资者的意见和建
议。与公司管理层一起就投资者关心的问题进行沟通，切实保障中小股东利益。
报告期内，本人在公司现场工作的时间累计不少于 15 天，主要内容包括实
地考察公司生产运营情况，了解公司实际运营中存在的问题和挑战；出席股东会、
董事会、董事会专门委员会等会议并审议相关议案，听取管理层汇报；参与公司
重大项目的论证和决策过程，提供专业建议；与公司内部审计部门及外部审计机
构进行现场沟通，了解内部审计部门相关工作并给与必要的指导和帮助，监督公
司财务报告的编制和审计工作。通过经常走进公司，对公司生产经营、财务情况、
信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事
项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营
情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。本人通过电子邮件、
电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式充分了
解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议案提出建
设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
承诺履行的情况。
人通过邮件、电话和即时通讯持续保持沟通，了解审计工作总体安排、预审和终
审情况。同时，本人提请公司管理层对照《企业内部控制基本规范》和应用指引
及《企业内部控制评价指引》的要求，不断完善公司内部控制相关制度。并对公
司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和
监督，认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、
准确、完整，不存在重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关报告符合相
关法律法规及公司内部制度的规定，决策程序合法有效，未发现重大违法违规情
形。
报告期内，公司继续聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务。
本人对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。
差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
公司第二届董事会第十六次会议和 2025 年第二次临时股东会，审议通过了
《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》，补选赵怡超先生为公司第二届
董事会独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之
日止。
公司第二届董事会第十七次会议和 2025 年第三次临时股东会，审议通过了
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，根据《公司章程》的相关规定，
公司董事会由五名董事组成，其中应当有一名公司职工代表。公司于 2025 年 9
月 8 日召开职工代表大会，选举邓少民先生为公司第二届董事会职工代表董事，
任期自本次职工代表大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
上述提名选举流程符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章
程》的要求，相关董事具备《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任
职资格和条件。
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划
报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬方案的决策程序及确定依据符合相
关规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，有
利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案》，因涉及关联董事回避表决，
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人，该议案直接提交公司股东会审议；同日，
公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励
计划作废部分限制性股票的议案》，上述议案经公司 2025 年 5 月 16 日召开的 2024
年年度股东会审议通过。本人认为，本次作废 2022 年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，且已经履行了必要的审批程序，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》和《关于 2024 年限制性股票激励计划部分授予对象
第一个归属期符合归属条件的议案》。 本人认为，本次调整 2024 年限制性股票
激励计划授予价格、作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司
股权激励管理办法》及《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，
已成就，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事
宜。前述事项已经履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。
四、 总体评价和建议
的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。2026 年，本人将继续本着对全体
股东负责的态度，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公司日常运营状
况，充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。
附件二
江苏帝奥微电子股份有限公司
努力下，公司积极发展主营业务；同时强化内部的管理，规范公司运作，加强与
投资者的沟通交流，切实维护投资者的利益。现将公司 2025 年度董事会工作报
告如下：
一、2025 年度董事会履职情况
规定，忠实履行董事会的职责，忠实勤勉、认真地行使董事的权利、履行董事的
义务。
（一）董事会召开情况及决议情况
均严格按照《公司章程》等相关规定，以维护股东利益为立足点，认真负责地审
议各项议案，勤勉、忠实地履行各项职责。具体情况如下：
时间 届次 议案名称
《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》
《关于公司<2025 年度财务预算报告>的议案》
《关于公司<2024 年度利润分配预案>的议案》
《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》
《关于公司<2024 年度独立董事述职报告>的议案》
《关于公司<2024 年度审计委员会履职情况报告>的议案》
《关于公司<2025 年度董事薪酬方案>的议案》
日 三次会议 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关于公司<2024 年度总经理工作报告>的议案》
《关于公司<2024 年年度报告全文及其摘要>的议案》
《关于公司<2025 年第一季度报告>的议案》
《关于公司<2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
《关于公司独立董事独立性情况评估的议案》
《关于公司<2024 年度内部控制评价报告>的议案》
《关于 2024 年度计提资产减值准备的议案》
《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》
《关于<董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）
履行监督职责情况报告>的议案》
《关于<对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告>
的议案》
《关于制定<江苏帝奥微电子股份有限公司市值管理制度>的议案》
《关于<2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》
《关于公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划的议案》
《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》
《关于 2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案》
《关于制定<2025 年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
《关于召开 2024 年年度股东会的议案》
日 四次会议
第二届董
事会第十
五次会议
日
议案
《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》
日 六次会议
《关于 2025 年半年度报告全文及其摘要的议案》
《关于 2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
日 七次会议
《关于公司 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的半年度实施
情况评估报告的议案》
《关于召开 2025 年第三次临时股东会的议案》
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》
《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议
案》
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、
第四十三条和第四十四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第
海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议
案》
《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十
条规定情形的议案》
《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条
规定的议案》
《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》
《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资
产协议>的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的议案》
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相
关事宜的议案》
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2024 年限制性股票激励计划部分授予对象第一个归属期符
合归属条件的议案》
第二届董
事 会 第 二 《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的
十 一 次 会 议案》
日
议
（二）董事会对股东会决议的执行情况
交股东会审议的全部议案均获得股东会审议通过。董事会严格按照《公司章程》
等规定，认真执行股东会的各项决议。具体情况如下：
时间 会议名称 议案
日 股东会 《关于修订及制定部分治理制度的议案》
子议案 01：《关于修订<股东会议事规则>的议案》
子议案 02：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
子议案 03：《关于修订<监事会议事规则>的议案》
子议案 04：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
子议案 05：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
子议案 06：《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
子议案 07：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
子议案 08：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
子议案 09：《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
子议案 10：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
子议案 11：
《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>
的议案》
《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》
《关于公司<2025 年度财务预算报告>的议案》
《关于公司<2024 年度利润分配预案>的议案》
《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》
《关于公司<2024 年度监事会工作报告>的议案》
《关于<公司 2025 年度董事薪酬方案>的议案》
《关于公司<2025 年监事薪酬方案>的议案》
《关于<公司 2025 年度高级管理人员薪酬方案>的议案》
度股东会 《关于公司<2024 年年度报告全文及其摘要>的议案》
日
《关于 2024 年度计提资产减值准备的议案》
《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议
案》
《关于公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划的议案》
《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》
《关于 2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案》
听取《2024 年度独立董事述职报告（方志刚）》
听取《2024 年度独立董事述职报告（周健军）》
日 股东会 议案》
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
子议案 01：《关于修订<股东会议事规则>的议案》
日 股东会
子议案 02：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
子议案 03：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
子议案 04：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
子议案 05：《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
子议案 06：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
子议案 07：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
子议案 08：《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
子议案 09：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
子议案 10：
《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>
的议案》
子议案 11：《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议
案》
（三）董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会
及提名委员会 4 个专门委员会，各专门委员会对董事会负责。2025 年度，董事
会各专门委员会共召开了 11 次会议，其中 6 次审计委员会会议，2 次薪酬和考
核委员会会议，2 次战略与可持续发展委员会会议，1 次提名委员会。董事会各
专门委员会严格按照《公司章程》等制度的有关规定，审议通过了 52 项议案，
董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及各委员会议事规则等制度规则的规
定履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
（四）独立董事的履职情况
等法律法规及《公司章程》
《独立董事工作制度》的要求，勤勉忠实地履行职责，
积极参加独立董事专门会议、董事会和股东会，并充分利用自身的专业知识认真
审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。
二、2025 年度公司整体经营情况
现归属于母公司所有者的净利润-6,597.74 万元，较上年同期增加亏损 1,890.92
万元。其中信号链产品营业收入为 26,504.85 万元，占比 47.16%，电源管理产
品营业收入为 29,699.05，占比 52.84%。公司整体毛利率 42.86%。
报告期内，公司始终坚持以市场和技术趋势为导向，持续技术创新，不断丰
富产品品类，持续为客户提供高速、高精度、高功率密度的高质量模拟芯片产品。
公司的信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片主要应用于手机、电脑、汽车、服务
器、智能穿戴、智能家电、通讯设备、机器人和工业等领域，同时进行前瞻性的
产品布局，不断扩大客户群和行业深度、宽度，截至目前公司模拟芯片产品型号
已达 2,000 余款。
信号链产品线，公司推出了一系列应用于汽车领域的产品，座舱领域量产了
全球首款车规级 eUSB Repeater，ASIL-B 轮速传感器。针对 AI，公司还推出了
应用于笔电，智能手机，固态硬盘（SSD），服务器，通讯设备，穿戴等领域的一
系列产品，包括在 Intel/AMD/高通最新笔电平台上的 eUSB Repeater，填补了国
内空白。服务器内存管理与控制的 I3C Hub，新一代带湿度检测应用于数字耳机
的 type C 模拟开关，超小封装高速电平转换，新型的时钟扇出开关，集成 TVS
功能的过压保护开关，用于高速通信的四刀双掷开关，超高精度高带宽 5V 运放，
用于 400/800G 光模块和服务器的大电流负载开关，激光器控温的 TEC 驱动器等。
电源管理产品线，公司针对 AI 端侧、AI 云侧、消费电子、智能家居等市场
推出多款高性能适配产品，全面完善产品矩阵，满足不同行业客户的差异化需求。
针对 AI 手机，推出硅负极电池应用需要的低压输入高效率电源管理芯片，以及
大电流小体积 OLED 驱动芯片；面向光模块及无人机等市场，推出高功率密度的
高性能电源管理芯片及电源模块；针对 AI 笔电，推出超小体积高频的电源管理
芯片，以及针对 PD3.1 应用的负载开关；针对存储如 SSD 市场，推出快速瞬态响
应且低纹波的电源管理芯片；针对智能家居赛道，推出高压带电流检测的马达驱
动产品，助力智能家居产品体验升级。汽车电子领域，在车身域推出了国内首款
ASIL-B 级矩阵管理器、双电源预驱；车灯领域发布了 24 通道像素级尾灯驱动和
高性能氛围灯驱动方案，进一步完善车规级产品矩阵。
随着 AI 的快速发展，公司也积极调整产品研发方向，积极布局人工智能相
关领域，不断推出高性价比的新产品，助力国内 AI 应用端的发展。报告期内，
公司已经在 AI 相关领域有所突破，部分产品已经导入国内外客户中。
光模块领域，公司的高效率大电流电源已经广泛应用于头部客户。围绕着头
部客户的需求，高功率密度的 TEC 控制器，大电流 DCDC 和负载开关，电平转换
以及 I2C 开关等均已批量出货。
服务器领域，公司推出覆盖全接口的服务器信号开关解决方案，构建从 PCIE
到 I2C、USB、SPI、I3C 的完整产品体系，精准切入服务器高速互联的核心环节。
此外还有时钟扇出开关，I3C Hub 均导入了国内服务器厂商中。同时，公司已经
进一步布局开发如 Retimer 等高速接口产品，丰富公司在服务器领域的布局，巩
固公司在接口，特别是高速接口的行业地位。
人形机器人领域，公司的低电压/超低功耗 USB3.2 Gen1 Redriver 产品已经
应用到国内头部机器人中，目前也正在研发磁编码、线性霍尔、马达驱动等产品，
丰富机器人产业产品矩阵。报告期内，公司投资了全球实现高自由度灵巧手千台
量产的企业灵心巧手，公司除了可以提供性能更优、功耗更低、定制化程度更高
的模拟芯片外，还能通过双方的技术协同，促进机器人领域的互补合作，提升产
品性能和市场竞争力；
AI 端侧领域，公司已形成全面布局，相关电源管理与接口产品在多类终端
设备中实现批量应用。公司推出的硅负极电池应用需要的低压输入高效率电源管
理芯片，以及大电流小体积 OLED 驱动芯片，已应用于头部客户的 AI 手机中；公
司的超小体积高频的电源管理芯片，针对 PD3.1 应用的负载开关，以及 eUSB
repeater 已在知名终端电脑厂商的 AI 电脑产品中批量生产和测试；公司的高性
能 eUSB repeater, 集成电感的小体积电源模块等产品在头部 AI 眼镜客户中批
量使用。
随着 AI 的快速发展，公司也积极调整产品研发方向，积极布局人工智能相
关领域，不断推出高性价比的新产品，助力国内 AI 应用端的发展。
汽车领域，以信号链和电源管理为核心，凭借高精度、高功率密度、高速、
高集成度的技术优势，产品全面覆盖智能座舱、车身、车灯及智驾等关键应用。
公司年内成功获得 IATF 16949 功能安全认证和车规实验室 CNAS 资质，进一步夯
实了质量体系，凭借一系列国内独家、行业领先的芯片解决方案，持续推动汽车
智能化发展。
公司和供应商之间均保持长期稳定的合作关系，充分了解各个供应商的工艺
水平和工艺路线。能够提前介入，磨合上游技术，把生产工艺资源和应用需求融
入到产品研发过程中，实现供应链需求-工艺-设计的动态传导，提高了供应链的
资源的协同效果。公司高度重视和供应商的合作关系，通过与供应商签订公平，
公允，合规的代工协议，明确双方的权利和义务并严格执行，使双方权益得到平
等保护，加强与供应商的沟通合作，促进双方互惠互利，实现双赢发展。通过建
立健全供应商管理机制，实施供应商评价体系，对供应商进行选择，审核并进行
定期评估，保证其供应的产品符合公司要求，有助于和供应商建立长期稳定的合
作共赢的关系。
车规研究院通过了 17025 实验室管理体系认证和 16949 汽车质量体系认证，
能够更快速地响应市场的需求变化，满足市场的个性化交付需求，降低了因代工
厂产能不足带来的车规产品的供应链风险。
公司开始在国内领先的 12 寸 90nm BCD 工艺平台量产手机类电源产品和大电
流通用电源产品。12 寸工艺的车规产品也已经成功导入客户开始量产爬坡。在
混合信号和 RF 工艺上研发的采用的集成 12 寸嵌入式 eflash 工艺技术实现的氛
围灯系列车规产品已验证成功并开始推广，进一步根据公司新布局的超高速互联
战略方向产品需求，开始导入 22nm 及以下小线宽数模混合工艺及 IP 技术，支撑
USB4.0 retimer 等新产品的研发需求。
在差异化的高精度工艺器件技术方面，公司自有专利和晶圆厂合作开发的下
一代高带宽 USB 开关技术验证成功，开始产品推广。首个采用高密度沟槽电容技
术产品完成设计开始流片，有望在后续的手机和移动终端等对轻，薄和集成化严
格要求的领域取得产品优势，针对光通讯领域多路的多路抗干扰驱动的应用需求，
公司也开始导入高压 SOI BCD 工艺技术并进行产品开发。
另外报告期内，公司成功开发了 50V 集成传感器的智能功率器件，为公司自
研的合封和单芯片高边开关的双技术路线夯实器件基础，为实现智能功率系列产
品的国产化量产并持续升级降本的战略迈出坚实一步。
公司在工艺器件研发方面坚持差异化特色器件路线，并紧跟国际领先的晶圆
工艺技术，不断研发积累自身 Know-how 的特色工艺器件 IP 储备，在众多产品应
用领域不断导入和研发可支持产品实现最佳性能和成本竞争力的工艺器件技术。
可：中国合格评定国家认可委员会(CNAS）实验室认可认证、IATF16949：2016
符合性证明、以及旗下 DIA82664 产品的 ISO26262 ASIL-B 功能安全符合性声明，
全方位彰显了公司在质量管控、技术研发与合规能力上的硬核实力。
作为中国实验室认可的最高权威标志，CNAS 认证的获取，标志着帝奥微车
规芯片研究院已完全具备按照国际标准开展芯片可靠性验证的专业服务能力。这
不仅是对公司芯片全流程质量管控技术实力的硬核背书，更为打通国际市场合作
通道筑牢了资质根基；
IATF16949：2016 符合性证明的获得，标志着帝奥微的质量管理体系符合全
球汽车行业的准入标准，成功叩开了高门槛的汽车电子供应链大门，夯实了公司
拓展汽车电子业务的基础；
旗下 DIA82664 产品通过 ISO26262 ASIL-B 功能安全符合性声明，是帝奥微
在汽车电子芯片领域的重要里程碑，该认证充分证明，DIA82664 产品从需求定
义、架构设计、流片验证到量产交付的全生命周期内，始终严格遵循汽车功能安
全流程规范，通过冗余设计、故障诊断、安全机制触发等多重技术手段，能够有
效抵御系统故障引发的行车安全风险，为汽车电子系统的稳定运行筑牢可靠防线。
这一成果进一步强化了帝奥微在汽车电子芯片领域的技术领先优势，显著提升了
其在高端新能源汽车市场的核心竞争力。
这一系列权威认证的接连落地，是公司长期坚守质量优先、技术创新的必然
结果，更是行业对公司综合实力的高度认可。面向未来，帝奥微将继续以“优质
产品、一流服务、勇于创新、持续改进”的质量方针为引领，持续深化全链条质
量管理体系建设，加大在汽车电子、工业控制等高端领域的技术研发投入，不断
推出更多符合国际标准的高品质芯片产品，为全球客户创造更大价值，全力推动
模拟芯片行业的高质量发展进程。
力进阶、支撑公司长期战略发展的核心目标纵深推进。立足业务发展与人才成长
需求，公司持续升级多元化培养渠道与机制，聚焦专业能力、领导力、创新能力
三大维度，为公司高质量发展筑牢人才根基。
在管理干部队伍建设方面，公司以系统化能力提升为核心，深化领导力发展
体系落地。本年度重点开展干部管理系列课程培训，课程内容覆盖团队管理、跨
部门协同等核心模块，通过理论授课、案例研讨、实战演练等多元化教学形式，
针对性补齐管理干部能力短板。
终坚守员工关怀、团队协作、归属感培育的核心内涵，通过常态化开展体育健身、
主题团建等员工活动，搭建员工沟通交流的有效平台，进一步凝聚团队合力；持
续落地员工购房贷款基金等暖心举措，从物质与精神层面为员工排忧解难，切实
增强员工的企业归属感与幸福感，有效稳定了人才队伍，为人才的长期成长营造
了温暖、包容的组织氛围。
在文化塑造上，公司以正向激励为抓手，持续完善评优评先机制，通过开展
优秀员工、质量之星、优秀导师等评选活动，树立先进典型，大力弘扬积极进取、
勇于挑战、精益求精的工作作风。此举不仅充分激发了员工的创新热情与工作主
动性，有效提升了工作效率与业务质量，更推动拼搏进取的文化基因融入人才成
长全过程，为企业持续创新发展注入了源源不断的动力。
报告期内，公司部署阿里大模型作为数字化楼宇系统的 Chat AI 工具，可用
于设备状态查询、能耗数据解读及基础运维辅助，提高日常管理效率。基于
nodered 自动化工具，实现对 IOT 设备、精密空调、各机房温湿度计、实验室试
验箱等设备状态参数进行实时报警提醒，防止设备故障和快速响应处理。
公司还建立了信息安全采集中心 Zabbix，通过该平台持续采集服务器、UPS、
数据库等数据，形成统一的数据来源。配置报警系统，通过邮件、钉钉机器人以
及语音报警的方式实时监控各服务器、数通设备软硬件运行状态防止设备故障导
致业务中断。建立了 Grafana 信息安全数据分析平台，将 Zabbix 采集的各类数
据接入该平台，实现数据的可视化展示与深度分析。依托 Grafana 的数据分析能
力，可有效预测潜在的信息安全隐患，为信息安全风险预警和运维决策提供数据
支撑。
三、公司未来发展与展望
（一）公司发展战略
公司的总体发展战略是：以市场为导向、以创新为驱动，以提高公司经济效
益和为社会创造价值为基本原则，对公司未来发展进行审慎严谨布局，坚持自主
研发，升级现有芯片的同时研发新一代高性能模拟集成电路技术，推出在性能、
功耗、可靠性等方面具有国内或国际领先水平，在价格、品质、技术支持等方面
具备较强市场竞争力及良好产业化前景的新一代模拟集成电路芯片，努力成为国
内乃至国际模拟芯片行业的一流品牌。
公司坚持“全产品业务线”协调发展的经营战略，不断丰富产品矩阵，积极
拓展产品应用领域。目前，公司主要产品应用范围已涵盖手机、电脑、汽车、服
务器、智能穿戴、智能家电、通讯设备、机器人和工业等众多领域。未来，公司
将继续秉承“优质产品，一流服务”的质量方针，通过对信号链模拟芯片精度与
速度的提升、电源管理芯片能耗降低和功率密度的提高、生产工艺的不断创新，
为员工、客户、合作伙伴和股东创造价值，最终成为国内乃至全球一流的模拟芯
片供应商。
（二）经营计划
公司将持续推进技术升级和产线拓展，不断加速新产品导入 AI 端侧例如手
机、电脑、智能穿戴、智能家电、汽车电子机器人等终端外，还积极向服务器、
交换机、光模块、有源电缆(AEC)等领域布局。
公司将持续巩固信号传输产品的龙头地位，继续推出若干高速信号中继器；
积极拓展传感类产品品类，包括角度，磁编等多类传感，拓宽机器人领域的产品
种类。非车规产品线聚焦光模块、AI 手机、SSD 存储等核心领域，布局多元化电
源产品。高速光模块领域推出大电流高效率 DCDC 及升降压电源模块和先进的 EML
与硅光 AFE，高压 DAC 等产品；AI 手机领域规划多通道输出 PMIC，带 I2C 接口
升降压转换器及大电流同步升压转换器芯片，适配电池长续航与更高亮度的屏显
需求。同时为 SSD 存储、工业、智能家居等领域，配套推出适配性强的各类电源
产品，完善矩阵，强化竞争力，助力拓展市场份额。在 AI 笔电市场，除了单通
道的 eusb repeater, 双通道 eUSB repeater 与高速混合信号重定时器也正在开
发中。汽车持续开发新一代 USB Hub 产品，巩固并强化其在该领域的市场龙头地
位。同时，公司将战略性地深耕 48V 汽车电气系统，重点开发适用于该平台的高
性能驱动类芯片产品。
公司一直以来的发展战略是“多市场布局”，公司将继续秉承技术创新为驱
动的理念，通过自主创新拓宽产品种类、提升产品性能，立足于在国内消费电子
领域的市场领先地位。公司将致力于开发性能、稳定性、可靠性等方面具备国际
竞争力的模拟芯片，并利用优质的国内外知名客户资源扩大经营规模，加强品牌
建设，努力提升公司在国内外模拟芯片领域的市场地位及影响力。此外，除手机、
笔电、可穿戴设备等消费电子领域外，公司将积极响应市场需求，继续加强在汽
车电子、AI 云端侧、机器人，光模块、工业电子等其他应用领域的布局。
提升与长期战略，优化培养体系，推动人才成长与业务深度协同，为高质量发展
提供人才保障。
干部队伍建设方面，深化 2025 年培训成果，推行“训战结合”，以场景演
练、跨部门实战强化实效；健全后备干部储备培养机制，通过导师带教、轮岗历
练加速高潜人才成长，完善管理梯队，提升团队决策执行效能。
文化激励上，聚焦精准关怀，延续女神节、团建等举措，新增职业咨询、心
理疏导等服务，增强员工归属感；拼搏文化侧重创新驱动，优化评优体系，激发
进取与创新活力。
公司 2026 年重点继续在战略合作 Fab 开发成功的 90nm BCD 平台上技术持续
进行升级，在取得产品量产的同时, 并行开发验证更高性能的开关器件，更高密
度沟槽电容器件，进一步在高集成度，小型化方向取得性能和成本优势。
其次是与 Fab 紧密配合实现采用智能功率 BCD 工艺技术的高边开关系列产品
的量产和升级迭代上并行发力，不断提升产品竞争力。
在差异化器件方向，SOI BCD，高密度沟槽电容技术和 12 寸高压最新的 DTI
技术的导入，配合产品线实现更强的干扰免疫力和更高集成度的新产品量产。最
重要的在公司新的超高速互联战略方向，导入 22nm 及以下的小线宽数模混合工
艺平台和 IP 技术，支撑公司的超高速互联产品战略取得突破。2026 工艺方面会
在数字智能，高功率密度等领域持续研发，满足公司在光通讯，服务器及机器人
领域的新产品布局。
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