证券代码：688449 证券简称：联芸科技
联芸科技（杭州）股份有限公司
会议材料
联芸科技（杭州）股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
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议案十二：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
议案十四：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
议案十六：《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户并签署监管协议的议案》 .32
议案十八：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
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为了维护全体股东的合法权益，确保联芸科技（杭州）股份有限公司（下称
“公司”）2025 年年度股东会（下称“本次会议”或“本次股东会”）的正常秩
序和议事效率，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东会规则》以及《联芸科技（杭州）股份有限公司股东会议事规则》
等相关规定，特制定本次会议须知：
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人
员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示股票账户卡或持股凭证、身份证明文件或法人单位证明、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人
签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料。
三、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数
及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东会对议案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。
五、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
六、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代
理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
七、要求发言的股东及股东代理人应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定
先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。
股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不
超过 5 分钟。
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八、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
九、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
十、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰会议正常秩序或侵犯其他股东
合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的
食宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
心会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 11 日至 2026 年 5 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）会议推举计票人和监票人
（五）股东逐项听取相关议案情况
序号 议案名称
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《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的议案》
《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户并签署监管协议的议
案》
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股
股票相关事宜的议案》
（六）针对本次会议审议的议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议
（十）见证律师宣读本次股东会的法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布本次股东会结束
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议案一：《关于公司<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》等相关规定，
严格按照 2025 年年度报告的格式要求，编制了《2025 年年度报告》及其摘要，
公允地反映了公司 2025 年度的财务状况和经营成果等事项。
《2025 年年度报告》及其摘要的编制和审议符合相关法律法规及《公司章
程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
以上，请审议并表决。
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议案二：《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
技”）董事会严格遵循《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等国
家有关法律、法规和《联芸科技（杭州）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）的规定，勤勉尽责、忠实履职，有效保障公司经营管理各项工作有序
开展，实现了经营业绩的稳步增长、核心竞争力持续提升，为公司可持续发展奠
定了坚实基础。
式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和公司规章制度的规定，不存在违反
有关法律、法规和公司规章制度行使职权的情形。现将公司董事会 2025 年度工
作情况汇报如下：
一、2025 年度公司整体经营情况
实现归属于母公司所有者的净利润 142,158,465.39 元，较上年同期增长 20.41%；
实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 101,547,828.64 元，较上
年同期增长 130.43%。
（一）深耕两大核心领域，持续丰富产品矩阵，稳步提升经营质效
与高性能诉求日益凸显的产业背景下，正式迎来应用层深度创新周期。端侧芯片
持续向超低功耗、高集成度、实时响应方向迭代升级；存储主控芯片则依托数据
量指数级增长，迎来关键技术升级窗口。从消费电子到工业控制，从智能汽车到
数据中心边缘，高效能存储管理与终端智能化需求形成强劲共振。
公司作为 Fabless 集成电路芯片设计企业，始终秉持“产品技术创新和客户
至上”的核心经营理念，以双轮驱动战略深耕端侧芯片与存储主控芯片两大核心
赛道，精准布局智能终端与数据管理领域，面向存储高效化、系统低功耗趋势推
出系列创新产品及配套解决方案，以轻资产运营、技术快速变现夯实核心业务根
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基。面对全球经济波动、产业链区域化重构、技术迭代周期持续压缩的复杂外部
环境，公司全体员工凝心聚力、攻坚克难，综合竞争力实现显著提升，各项业务
稳步推进、发展势头良好，整体经营态势符合年度预期目标，在技术密集、响应
要求严苛的赛道中，展现出穿越行业周期的成长韧性。
（二）存储产品稳健增长，新品矩阵持续拓展，车载赛道前瞻布局
相关产品快速放量，公司 PCIe 3.0、PCIe 4.0 及企业级 SATA 主控芯片产品出货
量显著增长，推动综合毛利率稳步提升。存储主控新产品方面，消费级 PCIe 5.0
系列产品进展顺利，其中八通道主控芯片已实现量产，四通道主控芯片于 2025
年底进入量产，该产品主要面向 PC-OEM 市场，可满足 AI PC 等新兴市场对高
性能、低功耗存储的需求，有望成为公司新的收入增长点。
此外，公司首款 UFS3.1 嵌入式主控芯片已进入量产阶段，UFS2.2 及 UFS4.1
产品研发稳步推进，随着 AI 手机渗透率提升，UFS 主控有望成为公司在 SSD 主
控之外的又一重要增长点。
AIoT 新产品方面，公司新一代感知信号处理芯片 MAV0106 已达到量产流
片标准；同时，公司积极布局车载赛道，研发的新一代车载感知信号处理芯片已
达到可量产状态。该产品集成自研数字信号处理单元，可满足市场开发高阶智能
辅助驾驶系统升级的需求，已获国内主流车企定点，并积极导入更多终端车企。
二、董事会换届情况
日公司召开 2025 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司董事会换
届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选
举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，同意选举方小玲女士、李国阳
先生、占俊华先生为第二届董事会非独立董事，同意选举娄贺统先生、孙玲玲女
士、朱欣先生为公司第二届董事会独立董事。2025 年 6 月 16 日，公司召开职工
代表大会选举陈炳军先生为公司第二届董事会职工代表董事。上述三名非独立董
事、三名独立董事和一名职工代表董事共同组成公司第二届董事会，任期自 2025
年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
选举公司董事长的议案》，选举方小玲女士为第二届董事会董事长，任期自本次
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董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。审议通过了《关于选举
公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》，选举出董事会专门委员会委员，
任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。名单如下：
玲女士担任委员会召集人。
先生担任委员会召集人。
事孙玲玲女士担任委员会召集人。
统先生担任委员会召集人。
三、2025 年董事会主要工作情况
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名。董事会下设审计委员会、薪酬
与考核委员会、战略委员会、提名委员会。各委员会根据其议事规则行使职能，
完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。
（一）董事会召开情况
计 6 次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等各项法律法规及监管部
门的要求及《公司章程》、
《董事会议事规则》等制度规定，会议情况及决议内容
如下：
会议召
会议届次 审议事项
开时间
案》
第一届董事会第 普通合伙）2024 年度履行监督职责情况的报告的议案》
十九次会议 6、
《关于公司对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2024
日
年度履职情况评估报告的议案》
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项报告的议案》
议案》
的议案》
制度>的议案》
第一届董事会第
二十次会议
日 2.17《关于修订<内幕信息管理制度>的议案》
事候选人的议案》
的议案》
的议案》
的议案》
候选人的议案》
议案》
议案》
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案》
第二届董事会第
一次会议
日 3、《关于聘任公司总经理的议案》
第二届董事会第 2、《关于<2025 年半年度募集资金存放、管理与实际使用情
二次会议 况的专项报告>的议案》
日
第二届董事会第
三次会议
日
第二届董事会第 1、
《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管
四次会议 理的议案》
日
（二）董事会对股东会决议执行情况
《公司章程》等有关法律法规和公司制
度的要求，严格按照股东（大）会的决议和授权，认真执行股东（大）会通过的
各项决议。2025 年，公司共召开 3 次股东（大）会，具体情况如下：
会议召
会议届次 审议事项
开时间
《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管
临时股东大会 2、《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>暨办理
日
工商变更的议案》
东大会
日 7、《关于 2024 年度独立董事述职报告的议案》
议案》
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的议案》
制度>的议案》
临时股东大会
日 3.01《关于选举方小玲女士为公司第二届董事会非独立董事
的议案》
的议案》
的议案》
候选人的议案》
议案》
议案》
案》
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
开 3 次会议，战略委员会、薪酬与考核委员各召开 1 次会议。各专门委员会委员
本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，就专业事项进行研究、讨论，提出意
见和建议，为董事会决策提供了良好的支撑，推动公司合规、健康发展。
（四）独立董事履职情况
责，积极参与董事会各项工作，认真审阅相关议案资料，出席和列席了报告期内
历次董事会和股东（大）会，对重大事项发表了独立意见或召开了独立董事专门
会议审议，充分体现了独立董事在董事会及专门委员会中的独立地位，为提高董
事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用，维护了公司和股东的合
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法权益。
（五）完善公司信息披露制度
《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 2 号——自愿信息披露》等法律法规的规
定，及时、准确、完整的履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大
事项和经营情况，并自愿披露投资者关注的公司其他信息。
（六）加强投资者关系管理
的投资者沟通机制，切实维护投资者合法权益，推动公司与投资者实现长期共赢。
公司通过上市公司公告、投资者交流会、上证 e 互动、电话、邮件等多元化渠道，
与广大投资者保持常态化、高质量沟通，不断提升经营运作透明度，充分保障中
小投资者的合法权益。
四、2026 年公司董事会主要工作计划
责，进一步提升公司规范运作和治理决策水平。公司董事会将大力推进以下工作：
（一）切实履行董事会职责，保障公司规范高效运营
董事会严格遵照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规及监管要求，规范开展信息披露、投资者关系管理等各项工作；认真
组织执行股东会审议通过的各项决议，在股东会授权范围内履行决策职责，坚持
科学决策、审慎决策，保障公司经营管理稳定运行。
（二）持续完善公司治理体系，提升规范运作水平
董事会将持续健全公司内部管理制度体系，不断优化公司治理结构，全面提
升规范运作水平，为公司高质量发展提供坚实的制度保障。同时，董事会将积极
组织董事、高级管理人员参加监管部门开展的合规培训与教育，持续提升履职能
力与专业素养。
（三）稳步推进经营发展，助力公司长期可持续发展
公司始终聚焦数据存储、AIoT 应用领域，坚持以市场需求为导向，持续加
大核心技术研发投入，加快技术成果转化与商业化应用，以高品质产品与专业化
服务为客户创造价值。面对快速变化的市场环境，公司不断完善研发体系与人才
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梯队建设，强化自主创新能力和知识产权布局，提升产品竞争力和技术护城河。
同时，公司持续优化运营管理体系，加强供应链协同与成本管控，提升经营效率
和风险抵御能力，确保业务稳健运行。
董事会将紧密结合宏观经济形势与行业发展趋势，科学制定并动态优化公司
中长期发展战略，统筹推进 2026 年度经营目标与长远发展规划有效衔接。一方
面，深耕现有核心业务，巩固市场地位，提升盈利能力；另一方面，积极把握端
侧智能、新能源汽车等新兴领域发展机遇，培育新的增长动能。公司坚持创新驱
动发展，以技术引领市场，以品质赢得客户，以管理提升效益，保障公司持续、
健康、高质量发展，为股东创造长期稳定回报。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
以上，请审议并表决。
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议案三：《关于 2025 年度独立董事述职报告的议案》
各位股东及股东代理人：
公司独立董事朱欣、孙玲玲、娄贺统向董事会分别提交了 2025 年度独立董
事述职报告。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《2025 年度独立董事述职报告（朱欣）》
《2025 年度
独立董事述职报告（孙玲玲）》《2025 年度独立董事述职报告（娄贺统）》。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
以上，请审议并表决。
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议案四：《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》
等相关规定，并结合行业发展情况、公司发展阶段、公司实际经营情况等各方面
因素综合考虑，为更好的维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资
金需求，公司拟定 2025 年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登
记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税），预
计派发现金红利总额为人民币 2,300 万元（含税）。本年度不进行资本公积转增
股本、不送红股。具体内容详见公司 2026 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》
（公告编号：
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
以上，请审议并表决。
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议案五：《关于 2026 年续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与
专业能力，并按照注册会计师执业准则，完成了公司的审计工作，所出具的审计
报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果。董事会提议公司继续聘请德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026 年度财务审计及内控审计机构。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《关于 2026 年续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-016）。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
以上，请审议并表决。
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议案六：《关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况和行业薪酬水平，董事会
制定了 2026 年度公司董事的薪酬方案。具体内容如下：
（一）非独立董事薪酬方案
在公司有任职的非独立董事薪酬按照其所担任的职务领取相应的报酬，其薪
酬主要由基本薪酬、绩效薪酬两部分组成。其中，基本薪酬由公司结合行业薪酬
水平、岗位职责和履职情况确定，绩效薪酬与公司经营规模、效益、年度任务考
核等情况挂钩，根据考核结果上下浮动。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的百分之五十。
（二）独立董事薪酬方案
公司本届独立董事的津贴为人民币 12 万元/年（税前）。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
以上，请审议并表决。
另外，向股东会汇报 2026 年度高级管理人员的薪酬方案如下：
在公司有任职的高级管理人员薪酬按照其所担任的职务领取相应的报酬，其
薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬两部分组成。其中，基本薪酬由公司结合行业薪
酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效薪酬与公司经营规模、效益、年度任务
考核等情况挂钩，根据考核结果上下浮动。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬
与绩效薪酬总额的百分之五十。
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议案七：《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
各位股东及股东代理人：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司 2026 年度经营发展规划及日常经营需要，预计 2026 年将与客户三
发生日常关联交易且关联交易总金额预计将不超过 46,100 万元（不含税）。2025
年公司日常关联交易的实际发生总金额为：向关联人销售商品 16,346.55 万元（不
含税）、向关联人采购商品 4.41 万元（不含税）。
（二）预计日常关联交易的类别和金额
单位：人民币万元
关联交易类别 关联人 关联交易定价原则 预计金额
向关联人销售商品 协议定价 40,000
向关联人提供劳务 客户三 协议定价 6,000
向关联人采购商品 协议定价 100
（三）上一年度关联交易实际情况
单位：人民币万元
关联交易类别 关联人 2025 年度实际金额
向关联人销售商品 16,346.55
客户三
向关联人采购商品 4.41
二、关联定价和定价依据
公司与客户三之间发生的关联交易的定价均遵循公平、公正、公开的原则，
交易价格比照市价执行，并依据双方签署的相关合同进行交易。
三、关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联人开展的日常关联交易是基于公司日常经营活动所需，有利
于公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。公司与关联人之间的交易是基于
正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存在
损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联人依法存续且正常
经营，具备良好信誉，有利于公司业务活动的持续开展。本次关联交易不会对公
司的独立性造成影响，公司不会因此对关联人形成重大依赖。
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本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
以上，请审议并表决，关联股东需回避表决。
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议案八：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
各位股东及股东代理人：
联芸科技（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步提升公司
的综合实力，增强公司长期可持续发展的核心竞争力，有效提高公司盈利能力和
抗风险能力，把握发展机遇，实现公司的发展战略，拟向特定对象发行 A 股股票
募集资金。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向
特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，结合公司实际情况与上述文件逐项
核对后，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
以上，请审议并表决。
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议案九：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司向特定对象发行
股票具体发行方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
二、发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式进行，公司将在通过上海证
券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在
规定的有效期内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合
格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行获得
上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据竞价情况与保荐人
（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有
规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发
行的股票。
四、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在
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该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事
项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调
整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前的发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后的发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以
注册决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
五、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 10%，即不超过 46,000,000 股（含本数）。最终发
行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，
由公司董事会及其授权人士根据股东会授权、中国证监会及上交所相关规定、中
国证监会注册的发行数量上限与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事
项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
六、限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
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法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象
发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票
亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时
有效的法律法规及中国证监会、上交所等有关规定执行。
七、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 206,167.60 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
拟使用本次募集资金
序号 项目名称 拟投资总额
投资金额
面向数据中心与智能终端的新一代数据
存储主控芯片系列产品研发项目
合计 254,500.96 206,167.60
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解
决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
八、本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司
新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
九、股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所科创板上市交易。
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十、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日
起 12 个月。
本次发行方案经股东会逐项审议通过后，需报上海证券交易所审核并报中国
证监会注册，最终方案以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的内
容为准。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
以上，请逐项审议并表决。
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议案十：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司计划向特定
对象发行股票，公司董事会拟定了《联芸科技（杭州）股份有限公司 2026 年度
向特定对象发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司 2026 年 4 月 10 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票
预案披露的提示性公告》（公告编号：2026-021）及《2026 年度向特定对象发行
A 股股票预案》。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
以上，请审议并表决。
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议案十一：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《联芸科
技（杭州）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告》，具体内容详见公司 2026 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
上披露的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
以上，请审议并表决。
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议案十二：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《联芸科
技（杭州）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告》，具体内容详见公司 2026 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
以上，请审议并表决。
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议案十三：《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》等有关规定，公司对本次募集资金投向是否属于科技创新领域
进行了客观、审慎评估，编制了关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
以上，请审议并表决。
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议案十四：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的
有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司
年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关
主体承诺的公告》（公告编号：2026-024）。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
以上，请审议并表决。
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议案十五：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
份有限公司前次募集资金使用情况报告》，德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审验并出具了《联芸科技（杭州）股份
有限公司前次募集资金使用情况报告的审核报告》。具体内容详见公司 2026 年 4
月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《前次募集资金使用
情况报告》
（公告编号：2026-025）及《联芸科技（杭州）股份有限公司前次募集
资金使用情况报告的审核报告》。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
以上，请审议并表决。
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议案十六：
《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户并签署监管协
议的议案》
各位股东及股东代理人：
为规范公司募集资金的管理和运用，根据《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件以及公司《募集
资金管理制度》的相关规定，公司拟择机设立本次向特定对象发行 A 股股票募
集资金专项账户并将按照规定与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监
管协议，该募集资金专项账户将用于募集资金的专项存储和使用。提请授权董事
长及其授权人士全权办理本次发行涉及的募集资金专项账户开立事宜，包括但不
限于办理开户手续、签署募集资金监管协议等相关事宜。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
以上，请审议并表决。
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议案十七：《关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步健全公司股东回报机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操作
性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、
共和国证券法》
规范性文件以及《联芸科技（杭州）股份有限公司章程》的相关规定，公司制定
了《联芸科技（杭州）股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报
规 划 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
以上，请审议并表决。
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议案十八：
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司制定的 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的方案，为合法、高效
地完成公司本次向特定对象发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性
文件及《联芸科技（杭州）股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关
规定，董事会特提请公司股东会授予董事会及其授权人士全权办理与本次向特定
对象发行股票有关的全部事宜，具体授权事宜包括但不限于：
况，对本次发行方案及其他与本次发行相关的议案、报告进行修订、调整、更新
和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于本次发行的实施时间、
发行数量、发行价格、发行对象及其他与本次发行方案相关的一切事宜；
法律法规规定及监管部门要求的前提下，调整或决定募集资金的具体使用安排，
包括具体用途及金额等事项；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位
前，使用自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位
后再按照相关法律、法规规定的程序予以置换；根据相关法律法规的规定、相关
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
递交、更新、撤回与本次发行相关的申报文件，回复相关监管部门的反馈意见，
并按照监管部门的要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的协议和文件；
理募集资金使用的相关事宜；
构协议，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
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款进行修订，并向市场监督管理部门申请办理变更注册资本及修改《公司章程》
所涉及的变更登记或备案等事宜；
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次
发行方案延期实施或提前终止；
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关
的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
须的、恰当或合适的所有其他事项。
在上述授权获得股东会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同
意董事会授权董事长或其授权人士在上述授权范围内具体处理本次发行相关的
一切事宜，授权董事长及其授权人士的期限与股东会授权董事会的期限一致，自
股东会审议通过本议案之日起生效。
上述授权有效期为 12 个月，自公司股东会审议通过本议案之日起计算。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
以上，请审议并表决。
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