证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2026-024
浙江新澳纺织股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议
于 2026 年 4 月 30 日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于 2026 年 4
月 25 日以书面、电话等方式通知全体董事、高级管理人员。会议由董事长沈建
华先生召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召集
和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
本议案事前已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会
战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过，并同意提交至公司董事会审议。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司
向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件的要求，经结合公司实际情况与上
述文件逐项核对后，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案需提交股东会审议。
（二）逐项审议并通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》
本议案事前已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会
战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过，并同意提交至公司董事会审议。
会议就本次向特定对象发行的具体方案进行逐项审议并表决如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，公司将在通过
上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机实施。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件的特
定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合
相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及询价结果协商确定。若发行时国家法律、法规及规范
性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所
有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。若发行时法
律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发
行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交
所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授
权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前公司总股本的 30%，以截至预案公告日公司已公告的资本公积转增后股本
行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发
行数量由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐
机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事
项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调
整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 101,875.00 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资
项目名称 项目投资总额
号 金投入金额
年产 2,000 吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能
化车间建设项目
合计 115,920.00 101,875.00
募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹
集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集
资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，
在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目
的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公
司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性
文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所主板上市交易。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次
发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或
市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决
的事项外，公司股东会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条
件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案需提交股东会逐项审议。
（三）审议并通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》
本议案事前已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会
战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过，并同意提交至公司董事会审议。
《浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案需提交股东会审议。
（四）审议并通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告的议案》
本议案事前已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会
战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过，并同意提交至公司董事会审议。
《浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案需提交股东会审议。
（五）审议并通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》
本议案事前已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会
战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过，并同意提交至公司董事会审议。
《浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案需提交股东会审议。
（六）审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案》
本议案事前已经公司董事会独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通
过，并同意提交至公司董事会审议。
《浙江新澳纺织股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的
公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案需提交股东会审议。
（七）审议并通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
本议案事前已经公司董事会独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通
过，并同意提交至公司董事会审议。
《浙江新澳纺织股份有限公司关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案需提交股东会审议。
（八）审议并通过了《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管
协议的议案》
本议案事前已经公司董事会独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通
过，并同意提交至公司董事会审议。
公司拟开立本次向特定对象发行募集资金专用账户，专户专储、专款专用，
并授权管理层及相关人士具体实施并签署募集资金监管协议。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（九）审议并通过了《关于提请公司股东会授权董事会、董事会授权相关人
士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行工作的安排，为高效、有序地完成公司本次向
特定对象发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的
有关规定，公司董事会拟提请公司股东会授权公司董事会在决议范围内全权办理
本次向特定对象发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、
募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认
购比例等与本次向特定对象发行有关的所有事宜；
国家法律、法规、行政规章及规范性文件的有关规定，制作、修改、补充、签署、
递交、呈报、执行与本次向特定对象发行相关的所有协议和文件，包括但不限于
保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金投资项
目运作过程中的重大合同等；
求和本次发行方案的调整制作、修改、报送、撤回本次发行的申报材料；
对象发行申请的审核意见等情形，对本次向特定对象发行的具体方案及本次向特
定对象发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司
章程规定须由股东会决定的事项除外）；
以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可
酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行事宜；
对本次发行募集资金用途等的具体安排进行调整；办理募集资金专项存放账户设
立事宜及与本次向特定对象发行相关的验资手续；
记、股份锁定及上市等有关事宜；
办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
适的所有事宜；
在公司股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行事宜的条件下，董事
会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长
及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案需提交股东会审议。
（十）审议并通过了《关于暂不召开股东会的议案》
《浙江新澳纺织股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发
行 A 股股票相关事项的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
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