证券代码：600581 证券简称：*ST 八钢 公告编号：临 2026-033
新疆八一钢铁股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的规定。
（二）本次会议通知和材料于 2026 年 4 月 29 日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于 2026 年 4 月 30 日以通讯方式召开。全体董事一致同意豁
免本次会议的通知期限。
（四）本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。
（五）本次会议由董事长何宇城先生主持，公司高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合 2026 年度向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称《注册管理办法》）等法律法规和其他规范性文件的有关规定，公司对向特定
对象发行 A 股股票资格进行了自查和逐项论证，认为公司符合向特定对象发行 A
股股票的各项条件。
关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等 3 人对该议案回避表决，
其他董事均参与表决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。本议案获得通
过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的相关规定。公司本次发行的方案综合考虑了公司所处的行业及
公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，符合公司发展战略，切实可行，
有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤
其是中小股东利益的情形。
关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等 3 人对该议案回避表决，
其他董事均参与表决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。本议案获得通
过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案需提交股东会审议。
（三）同意《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
同意公司编制的公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案。
关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等 3 人对该议案回避表决，
其他董事均参与表决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。本议案获得通
过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案需提交股东会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站《公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》。
（四）同意《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告
的议案》
公司编制的《新疆八一钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的论证分析报告》充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，符合相关
法律法规的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等 3 人对该议案回避表决，
其他董事均参与表决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。本议案获得通
过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案需提交股东会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站《公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票发行方案的论证分析报告》。
（五）同意《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
公司就本次发行编制了《新疆八一钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》,公司本次向特定对象发行股票
募集资金的使用计划符合相关政策和法律法规，本次发行募集资金将用于补充流
动资金和偿还债务。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险，
缓解公司经营活动扩展带来的资金压力，确保公司业务持续稳健发展，符合公司
及全体股东利益。
关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等 3 人对该议案回避表决，
其他董事均参与表决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。本议案获得通
过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案需提交股东会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站《公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金运用可行性分析报告》。
（六）同意《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
回报措施和相关主体承诺的议案》
公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了摊薄即期
回报采取的措施，公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员就本次向特
定对象发行股票填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，填补回报
措施合理、可行，有利于保障投资者合法权益。关于本次向特定对象发行股票摊
薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合有关法律、法规、规范性文
件的要求，符合公司及全体股东长远利益。
关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等 3 人对该议案回避表决，
其他董事均参与表决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。本议案获得通
过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案需提交股东会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司 2026 年度向特定对
象发行股票摊薄即期回报的风险提示并采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
（七）同意《关于公司与华宝投资签订<附条件生效的向特定对象发行股票
认购协议>的议案》
华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”）系公司本次发行的认购对象，
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合
公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司
股东特别是中小股东利益的情形。公司与华宝投资签署了附条件生效的向特定对
象发行股票认购协议,协议内容、协议的条款设置及签署程序符合国家法律、法
规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股
东特别是中小股东利益的情形。
关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等 3 人对该议案回避表决，
其他董事均参与表决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。本议案获得通
过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案需提交股东会审议。
（八）同意《关于<未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划>的议案》
公司制订的《新疆八一钢铁股份有限公司未来三年(2026-2028 年)股东回报
规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了
公司可持续发展的要求和积极回报股东的理念，分红政策连续、稳定、客观、合
理，有利于更好地保护投资者的利益。
关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等 3 人对该议案回避表决，
其他董事均参与表决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。本议案获得通
过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案需提交股东会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司未来三年（2026-2028 年）
股东分红回报规划》。
（九）同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
我们认为公司不涉及前次募集资金的存放和使用情况，亦无需聘请会计师事
务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等 3 人对该议案回避表决，
其他董事均参与表决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。本议案获得通
过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案需提交股东会审议。
（十）同意《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事
项的议案》
本次发行的认购方华宝投资为公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司
全资子公司，为公司关联方，本次发行预计构成关联交易，本次关联交易遵循公
开、公平、公正原则，发行定价方式公允合理，符合公司及全体股东的利益，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。
关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等 3 人对该议案回避表决，
其他董事均参与表决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。本议案获得通
过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案需提交股东会审议。
（十一）同意《关于提请股东会批准华宝投资免于发出要约增持公司股份
的议案》
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，华宝
投资符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，不存在损害公
司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于
豁免要约收购、限售期的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上
海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等 3 人对该议案回避表决，
其他董事均参与表决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。本议案获得通
过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案需提交股东会审议。
（十二）同意《关于提请股东会授权董事会全权办理 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案》
董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性
文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜能够有效推动
本次向特定对象发行工作的有序进行，同时提请授权内容及授权有效期限符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利
益的情形。
关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等 3 人对该议案回避表决，
其他董事均参与表决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。本议案获得通
过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案需提交股东会审议。
（十三）同意《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
董事会同意根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所
发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
结合公司的实际情况，制定新的募集资金管理制度。
议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案需提交股东会审议。
（十四）同意《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
董事会决定于 2026 年 5 月 26 日采取现场和网络投票相结合的方式召开公司
议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《新疆八一钢铁股份有限公司关
于召开 2025 年年度股东会的通知》。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
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