申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于沧州明珠塑料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问
二〇二六年四月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本
财务顾问”）接受广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工”、“收购方”）
的委托，担任其收购沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“沧州明珠”、“上市
公司”）的财务顾问。
工贸集团有限公司与河北沧州东塑集团股份有限公司（以下简称“东塑集团”）及
其一致行动人（即于立辉先生、赵明先生）、东塑集团实际控制人于桂亭先生签
订了《河北沧州东塑集团股份有限公司 于桂亭 于立辉 赵明与广州轻工工贸集
团有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股
份转让协议》”）及《表决权委托协议》，东塑集团、于桂亭先生、于立辉先生
和赵明先生分别出具了《不谋求控制权承诺函》。广州轻工以协议转让方式受让
东塑集团持有的公司 166,539,465 股股份，该部分股份为无限售条件流通股，转
让股份数量占协议签署日上市公司总股本的 10.10%，同时东塑集团及其一致行
动人将持有的上市公司剩余 159,609,160 股股份（占协议签署日上市公司总股本
的 9.68%）对应的表决权委托给广州轻工，广州轻工通过直接持股联合表决权委
托的方式获得上市公司 19.78%股份表决权，成为上市公司新的控股股东。
登记结算有限责任公司过户登记确认书》，本次协议转让股份于 2026 年 2 月 6
日过户完成。
根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购
报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，
关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对
收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问持续督导期至 2027 年 2 月
通过日常沟通，结合上市公司的 2025 年年度报告与 2026 年一季度报告，本财务顾
问出具 2025 年度及 2026 年一季度的持续督导意见。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次不触及发出要约收购的情况
根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，收购人持有一个上市公司
的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进
行，发出全面要约或者部分要约。
本次交易完成后，广州轻工直接持有上市公司股份数量为 166,539,465 股，
占上市公司总股本的 10.10%，同时东塑集团及其一致行动人将持有的上市公司
剩余 159,609,160 股股份（占协议签署日上市公司总股本的 9.68%）对应的表决
权委托给广州轻工，广州轻工通过直接持股联合表决权委托的方式获得上市公司
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
明先生签署了《广州轻工工贸集团有限公司与河北沧州东塑集团股份有限公司关
于沧州明珠塑料股份有限公司股份转让及表决权委托意向性协议》。上市公司于
权委托意向性协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》，对《股份转让及表决
权委托意向性协议》主要内容、对上市公司的影响等事项进行了披露。
明先生签署了《河北沧州东塑集团股份有限公司 于桂亭 于立辉 赵明与广州轻
工工贸集团有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司之股份转让协议》及《表决
权委托协议》，东塑集团、于桂亭先生、于立辉先生和赵明先生分别出具了《不
谋求控制权承诺函》。上市公司于 2025 年 12 月 16 日发布了《关于控股股东签
署<股份转让协议>等相关协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》,对股份转让、
表决权委托相关协议及不谋求控制权承诺的主要内容、对上市公司的影响等事项
进行了披露。
广州轻工的财务顾问出具的《关于沧州明珠塑料股份有限公司详式权益变动报告
书之财务顾问核查意见》进行了披露。
上市公司发布了《关于股东协议转让股份完成过户登记暨公司控制权发生变更的
提示性公告》，对协议转让的过户登记完成情况、控股股东及实际控制人变更情
况进行了披露。
（三）本次收购的交付或过户情况
（四）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人及上市公司已根据规定就本次
收购及时履行了信息披露义务。财务顾问已督促收购人及时办理股份过户登记手
续，并已依法履行报告和公告义务。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
本持续督导期间，上市公司股东会、董事会独立运作，未发现其存在违反公
司治理和内控制度相关规定的情形。广州轻工遵守法律、行政法规、中国证监会
的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对沧州明珠的股东权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，广州轻工按照中国证监会有关
上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行
股东义务。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）收购方履行承诺情况
根据上市公司公告及信息披露义务人出具的说明，经核查，本持续督导期内，
信息披露义务人作出的公开承诺履行情况如下：
承诺事项 承诺内容 履行情况
自通过本次交易取得沧州明珠股份之日起18个月内，不转
关于股份交
让本公司直接或间接持有的沧州明珠股份，但向本公司之
易的相关承 履行中
实际控制人控制的其他主体转让沧州明珠股份的情形除
诺
外。
（一）保持与上市公司之间的人员独立
秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及
所控制的企业处兼任除董事、监事以外的行政职务，继续
关于保证上
保持上市公司人员的独立性。
市公司独立 履行中
性的承诺
该等体系和本公司及所控制的企业之间完全独立。
（二）保持与上市公司之间的资产独立
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
式违法违规占用上市公司的资金、资产。
的债务提供担保。
（三）保持与上市公司之间的财务独立
体系。
子公司的财务管理制度。
业共用银行账户。
的企业不会通过违法违规的方式干预上市公司的资金使
用调度。
业处兼职或领取报酬。
（四）保持与上市公司之间的机构独立
有独立、完整的组织机构。
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保持与上市公司之间的业务独立
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
进行干预。
用控股股东的身份从事或参与从事有损上市公司及其中
小股东利益的行为；
上市公司及其控股子公司相同或相似的业务，亦未对任何
与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的其他企业进
行投资或进行控制；
关于避免同 3、本公司作为上市公司控股股东期间，本公司（包括本
业竞争的承 公司将来成立的控股子公司和其它受本公司控制的企业） 履行中
诺 将不直接或间接从事与上市公司及其子公司业务构成或
可能构成同业竞争的活动；
股子公司和其他受本公司控制的企业）获得可能与上市公
司及其控股子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽
最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业
务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导
致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择
以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取
法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加
以解决。
上市公司在业务合作等方面给予本公司及所控制的企业
优于市场第三方的权利。
与上市公司达成交易的优先权利。
资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公
司及所控制的企业提供任何形式的担保。
关于规范关 发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企
联交易相关 业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促上市公司 履行中
承诺 按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程
的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照
该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务；（2）
遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原
则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交
易从事任何损害上市公司利益的行为；（3）根据《中华
人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督
促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，广州轻工不存在违反上述承诺
情形。
四、收购人收购完成后的后续计划落实情况
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人无在未来 12 个月内调整上市公司主营业务的计划。若后续存在类似计划，信
息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露
义务”。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，广州轻工未对上市公司主营业
务作出重大改变或调整。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计
划
根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不
存在未来 12 个月内，针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。
若后续存在类似计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履
行相应的法律程序以及信息披露义务”。
》，上市公司全资子公司沧州东鸿制膜科技有限公司吸收合并公司全资子公司沧
州东鸿包装材料有限公司事项已完成。该合并事项涉及的《关于全资子公司之间
吸收合并的议案》经上市公司于2025年3月19日召开的第八届董事会第二十六次
(临时)会议审议通过。该合并事项虽然在本持续督导期内完成，但上市公司决策
系在沧州明珠本次控制权变更之前作出，上市公司已履行了必要的法定程序，报
批及信息披露工作。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，广州轻工按照相关法律法规要
求，对沧州明珠及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划履行了必要的法定
程序，报批及信息披露工作。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务
人将根据协议约定和上市公司实际情况本着有利于维护上市公司及全体股东的
合法权益的原则，对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整。具体协议约定
内容详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动的协议主要
内容”之“(一)股份转让协议”之“第六条公司治理安排和交割后安排”。除上
述约定外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市
公司董事和高级管理人员的调整计划，如果根据上市公司实际情况，未来需要筹
划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的
法律程序以及信息披露义务。”。
本持续督导期内，上市公司董事会成员或高级管理人员变动情况如下：
根据2026年3月3日沧州明珠披露的《2026年第二次临时股东会决议公告》，
上市公司于2026年3月2日召开了2026年第二次临时股东会，审议通过《关于补选
非独立董事的议案》，选举廖济贞先生、康宽永先生、林哲浩先生、刘星昱先生
为沧州明珠非独立董事；审议通过《关于补选独立董事的议案》，选举边泓先生、
陈耀东先为沧州明珠独立董事。
根据2026年3月4日沧州明珠披露的《第九届董事会第九次（临时）会议决议
公告》，上市公司于2026年3月3日召开了第九届董事会第九次（临时）会议，审
议通过了《关于补选公司第九届董事会董事长的议案》，选举廖济贞先生为上市
公司董事长；审议通过了《关于补选第九届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》，
补选边泓先生、康宽永先生为薪酬与考核委员会委员，魏若奇先生为薪酬与考核
委员会主任委员；审议通过了《关于补选第九届董事会审计委员会委员的议案》，
补选边泓先生、陈耀东先生为审计委员会委员，边泓先生为审计委员会主任委员；
审议通过了《关于补选第九届董事会提名委员会委员的议案》，补选陈耀东先生、
廖济贞先生为提名委员会委员，陈耀东先生为提名委员会主任委员；审议通过了
《关于补选第九届董事会战略委员会委员的议案》，补选廖济贞先生、林哲浩先
生为战略委员会委员，其中廖济贞先生为战略委员会主任委员。
根据2026年3月28日沧州明珠披露的《第九届董事会第十次（临时）会议决
议公告》，上市公司于2026年3月27日召开了第九届董事会第十次（临时）会议，
审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，聘任庄森福先生为上市公司财务总监。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，存在上市公司董事会及高级管
理人员的调整，且已履行了必要的审议程序及信息披露工作。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《详式权益变动报告书》：“在符合相关法律法规的前提下，信息披露
义务人将按照本次交易相关《股份转让协议》的约定与公司发展需要调整公司董
事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本报告书
签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，如未来因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应
的信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，广州轻工未对上市公司章程条
款进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。本次权益变动完成后，
如未来因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
经核查，本持续督导期期间，广州轻工没有对上市公司现有员工聘用作重大
变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人无
对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上
市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》
《证券法》、
中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法
行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期间，广州轻工没有对上市公司分红政策进行调整的计
划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，
如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法
规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期间，广州轻工没有对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划。
五、提供担保或借款
通过查阅上市公司《2026年第一季度报告》、《2025年年度报告》、上市公
司出具的《季度核对表》以及广州轻工出具的本次权益变动涉及的资金来源的说
明，对上市公司是否存在为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市
公司利益的情形进行了核查。
经核查，本持续督导期间，未发现上市公司为收购人及其关联方违规提供担
保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：在本持续督导期内，广州轻工依法履行了收购
相关的报告和公告义务；广州轻工和沧州明珠按照中国证监会和深圳证券交易所
的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现收购人及
其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于沧州明珠塑料股份
有限公司详式权益变动报告书之2025年度及2026年一季度持续督导意见》签章页）
财务顾问主办人：
周 楠 徐 恺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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