清源科技股份有限公司
证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2026-028
债券代码：113694 债券简称：清源转债
清源科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 28 日召开第五届
董事会第十一次会议，审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴
于 2025 年度公司层面业绩考核目标未达成以及激励对象中有 2 名激励对象因离
职而不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理
办法》”）《清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“激励计划”）等相关规定和公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司
董事会同意对已获授但尚未解除限售的 46.7250 万股限制性股票进行回购注销。
现将有关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
于<清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。
于<清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于核查<清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单>的议案》。
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姓名及职务在公司公告栏及内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与
本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。公司于 2024 年 10 月 9 日
披露了《清源科技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-056）。
过《关于<清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，公司于 2024 年 10 月 15 日披露了《清源科技股份有
限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2024-058）。
第四次会议，审议并通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票
的议案》，监事会对首次及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
留授予限制性股票的登记手续，其中首次授予登记数量为 160.95 万股，预留授
予登记数量为 2.21 万股。
第七次会议，审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2024 年
度公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计
划》等相关规定，经公司 2024 年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意对
已获授但尚未解除限售的 65.2640 万股限制性股票进行回购注销。
限制性股票的回购注销。
第九次会议，审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对
象中有 3 名激励对象因离职而不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理
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《激励计划》等相关规定，经公司 2024 年第二次临时股东大会授权，公司
办法》
董事会同意对已获授但尚未解除限售的 46,260 股限制性股票进行回购注销。
制性股票的回购注销。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2025 年度公司层面业绩考核目标
未达成以及激励对象中有 2 名激励对象因离职而不再具备激励资格等原因，根据
《激励计划》等相关规定和公司 2024 年第二次临
《上市公司股权激励管理办法》
时股东大会的授权，公司董事会同意对已获授但尚未解除限售的 46.7250 万股限
制性股票进行回购注销。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及数量
根据《清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》，首
次及预留授予第二个解除限售期考核年度为 2025 年，业绩考核指标为以 2023 年
度为基数，2025 年公司营业收入增长率不低于 44.00%或净利润增长率不低于
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
第二个解除限售期 以 2023 年度为基数，2025 年公司营业收入增长率不低于 44.00%或净利
润增长率不低于 30.00%
公司 2025 年度财务报告已完成编制，并经容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日发布的《清源科技股份有限公
司 2025 年年度审计报告》【容诚审字[2026]361Z0461 号】。以 2023 年度营业收
入为基数，公司 2025 年度营业收入增长率低于 44.00%；且以 2023 年度净利润
为基数，公司 2025 年度净利润增长率低于 30.00%；均未达到 2025 年度公司层
面业绩考核条件。
根据《激励计划》，本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心骨干员工。截至 2026 年 4 月 28 日，激励对象中有 2
名激励对象因离职而不再具备激励资格。
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因此，根据《清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，公司拟对激励对象已获授但尚未解除限售的 46.7250 万股限制性股
票进行回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的回购价格
根据《清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核管理办法》”）和《清源科技股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定：若因公司未满足上述业绩考核目标，则所
有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
加银行同期存款利息之和进行回购注销。激励对象出现非负面离职情形，自离职
之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
本期激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 6.50 元/股。
根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购原则”之“一、回购价格的调
整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整：
派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性股
票授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
公司 2024 年度利润分配预案为：向全体股东按每 10 股 0.66 元实行利润分
配，分配金额为 18,059,058.60 元，2024 年度公司不进行资本公积金转增股本，
不送红股。上述关于 2024 年度利润分配预案的议案已经 2024 年年度股东大会审
议通过并于 2025 年 6 月 27 日实施。
公司于 2026 年 4 月 28 日召开第五届董事会第十一次会议，审议并通过《关
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于 2025 年度利润分配预案的议案》，公司 2025 年度利润分配预案为：以总股本
扣除公司回购专用证券账户中股份数 177,900 股后的股本为基数，向全体股东每
不送红股。上述关于 2025 年度利润分配预案的议案尚需 2025 年年度股东会审议
通过。
因此根据上述规定，本次回购注销限制性股票的价格将进行相应调整。本激
励计划调整后的限制性股票回购价格为：
P=6.50-0.066-0.043=6.391 元/股。
因此，若在回购注销前公司完成了 2025 年度权益分派，前述因公司层面 2025
年度业绩考核未达标，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为
格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照 6.391 元/股进行回购注
销。
（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
若在回购注销后公司完成了 2025 年度权益分派，本次回购注销限制性股票
的回购资金为 3,006,286.50 元加上银行同期存款利息之和。若在回购注销前公司
完成了 2025 年度权益分派，则本次回购资金为 2,986,194.75 元加上银行同期存
款利息之和。本次拟用于回购注销部分限制性股票的资金为公司自有资金。
三、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况
本次激励计划限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减
少 46.7250 万股，公司股份总数减少 46.7250 万股。股本变动如下：
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份（股） 932,700 -467,250 465,450
无限售条件股份（股） 272,172,191 0 272,172,191
总计（股） 273,104,891 -467,250 272,637,641
注 1：上表变动前数据截至 2026 年 4 月 28 日；
注 2：因公司可转债处于转股期，本公告数据涉及的总股本数量已包括可转债转股数量；
注 3：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股
本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
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股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票符合《清源科技股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》以及《激励计划》的相关规定，且符合公司的
实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、法律意见书的结论性意见
律师经核查认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得了现阶段必
要的批准和授权，公司本次回购注销的原因以及数量、回购注销的价格以及资金
来源符合《考核管理办法》以及《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文
件和《激励计划》的相关规定；本次回购事项尚需按照《公司法》《管理办法》
等法律法规、部门规章、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，办理回购股
份注销登记、注册资本相应减少等手续，并履行相应的信息披露义务。
特此公告。
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