证券代码：603316 证券简称：诚邦股份 公告编号：2026-035
诚邦智芯科技股份有限公司
激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
第一类限制性股票
股权激励方式
股票期权
发行股份
股份来源 □回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 48个月
本次股权激励计划拟授予的权益数量 10,570,560 股（份）
本次股权激励计划拟授予的权益数量
占公司总股本比例
是，预留数量1,340,560股（份）；
本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予权益比例12.68%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的权益
数量
激励对象数量 30人
激励对象数量占员工总数比例 11.28%
董事
高级管理人员
激励对象范围
外籍员工
其他，中层管理人员及技术骨干
授予价格：8.16元/股
授予价格/行权价格
行权价格：13.05元/份
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 诚邦智芯科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330000142936533N
法定代表人 张兴桥
注册资本 26426.4万元
成立日期 1996-04-08
注册地址 浙江省杭州市之江路599号
股票代码 603316
上市日期 2017-06-19
主营业务 半导体存储业务和生态环境建设业务
所属行业 土木工程建筑业
（二）近三年公司业绩
金额单位：人民币万元
主要会计数据 2025年/2025年末 2024年/2024年末 2023年/2023年末
营业收入 50,356.55 34,789.38 44,835.94
归属于上市公司
-11,959.82 -9,947.35 -10,809.04
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
-11,495.23 -10,575.65 -11,046.13
常性损益的净利
润
总资产 256,815.20 272,896.52 286,834.78
归属于上市公司
股东的净资产
基本每股收益（元
-0.45 -0.38 -0.41
/股）
稀释每股收益（元
-0.45 -0.38 -0.41
/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 -0.43 -0.40 -0.42
收益（元/股）
加权平均净资产
-20.30 -14.24 -13.47
收益率（%）
扣除非经常性损
益后的加权平均 -19.51 -15.14 -13.76
净资产收益率（%）
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职位
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政
法规、规范性文件及《诚邦智芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）规定，公司制定了2026年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来
源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的权益总计1,057.0560万份，约占本激励计划草
案公布日公司股本总额26,426.4000万股的4.00%。其中，首次授予的权益为
励计划草案公布日公司股本总额26,426.4000万股的0.51%，占本激励计划拟授予
权益总数的12.68%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人
员、中层管理人员及技术骨干。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公
司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单并核实确
定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规
和证券交易所相关规定的要求。
（二）激励对象范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计30人，占公司截至2025年12月31
日员工总数266人的11.28%，包括：
以上激励对象中，不包括诚邦股份独立董事、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励
计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，
经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授权益的分配情况
占本激励计划拟 占本激励计划草
获授的股票期权
职务 授出全部权益数 案公布日股本总
数量（万份）
量的比例 额的比例
中层管理人员及技术骨干
（共计 18 人）
预留 46.8960 4.44% 0.18%
合计 396.3960 37.50% 1.50%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。预留股票期权比例未超
过本激励计划拟授出全部权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授
股票期权的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份
额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
获授的限制 占本激励计划拟 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 授出全部权益数 草案公布日股
（万股） 量的比例 本总额的比例
张兴桥 董事、常务副总裁 20.0000 1.89% 0.08%
余书标 副总裁兼董事会秘书 20.0000 1.89% 0.08%
李军 董事 10.0000 0.95% 0.04%
中层管理人员及技术骨干
（共计 27 人）
预留 87.1600 8.25% 0.33%
合计 660.6600 62.50% 2.50%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本
激励计划拟授出全部权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授限制
性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份
额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限
制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
六、授予价格、行权价格及确定方法
股票期权行权价格 13.05 元/股
行权价格的确定方式 前 1 个交易日均价，16.31 元/股
□前 20 个交易日均价，14.81 元/股
□前 60 个交易日均价，15.12 元/股
□前 120 个交易日均价，15.08 元/股
限制性股票授予价格 8.16 元/股
前 1 个交易日均价，16.31 元/股
授予价格的确定方式 □前 20 个交易日均价，14.81 元/股
□前 60 个交易日均价，15.12 元/股
□前 120 个交易日均价，15.08 元/股
（一）股票期权的行权价格和确定方法
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份13.05元。即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权可以13.05元的价格购买1股公司股票。
本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的80%，为每
股13.05元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的80%，为每
股11.85元。
本激励计划首次授予股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第
二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为
根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持
续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中
的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础
上，公司确定了本次股票期权拟首次授予的激励对象：公司（含子公司）任职
的董事、高级管理人员、中层管理人员及技术骨干。其中，一部分激励对象是
公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的
承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基
础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象
的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推
动激励目标得到可靠的实现。
基于以上目的，并综合激励对象行使相应的股票期权所需承担的出资金
额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司
决定将本激励计划首次授予股票期权的行权价格确定为13.05元/份。
本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格
相同。
（二）限制性股票的授予价格和确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为每股8.16元。
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每
股8.16元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每
股7.41元。
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同。
七、限售期或等待期、行权期安排
（一）股票期权激励计划的等待期、行权安排
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权
完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、
高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交
第三个行权期 易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在公司2026年第三季度报告披露前（含）授予，则预留
部分股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交
第三个行权期 易日起至预留授予部分股票期权授权日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留部分股
票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交
第二个行权期 50%
易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（二）限制性股票激励计划的限售期、解除限售安排
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露前（含）授予，则预
留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留部分
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）股票期权的授予与行权条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划对应的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。同时，针对
在上市公司任职的激励对象和在公司子公司任职的激励对象分别设置不同的公
司层面考核要求。
营业收入累计值 净利润累计值
（万元）（A） （万元）（B）
行权安排 考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个
首次及预留授予的 2026 75,000 60,000 扭亏为盈 /
行权期
股票期权（若预留
第二个
部分在公司 2026 2026-2027 155,000 124,000 5,000 4,000
行权期
年三季报披露前
第三个
（含）授予） 2026-2028 280,000 224,000 11,000 8,800
行权期
预留授予的股票期 第一个
权（若预留部分在 行权期
公司 2026 年三季 第二个
报披露后授予） 2026-2028 280,000 224,000 11,000 8,800
行权期
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X1=100%
营业收入累计值（A） An≤A
A
B≥Bm X2=100%
净利润累计值（B）
Bn≤B
B
X=max(X1，X2)
公司层面行权比例
（X 取 X1 和 X2 的最大值）
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
（2）上述“净利润”指经审计的上市公司的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划
在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
任职的激励对象的业绩考核目标
营业收入累计值 净利润累计值
（万元）（A） （万元）
（B）
行权安排 考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个
首次及预留授予的 行权期
股票期权（若预留
第二个
部分在公司 2026 2026-2027 140,000 112,000 6,500 5,200
行权期
年三季报披露前
（含）授予） 第三个
行权期
第一个
预留授予的股票期 2026-2027 140,000 112,000 6,500 5,200
行权期
权（若预留部分在
公司 2026 年三季
报披露后授予） 第二个
行权期
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X1=100%
营业收入累计值（A） An≤A
A
B≥Bm X2=100%
净利润累计值（B） Bn≤B
B
X=max(X1，X2)
公司层面行权比例
（X 取 X1 和 X2 的最大值）
注：（1）上述“营业收入”指经审计的公司子公司芯存诚邦的营业收入；
（2）上述“净利润”指经审计的公司子公司芯存诚邦的净利润，并剔除本次及其它员
工激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司或公司子公司芯存诚邦当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，激励对象对
应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，对应的个人层面
行权比例如下所示：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面行权比例 100% 80% 0%
在公司业绩考核达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计
划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例。激励对象未能行权的
股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（5）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司深耕生态环境建设业务多年，拥有深厚的生态环境设计、投资、建设及
运营的经验和积淀，依托上市公司品牌价值和平台优势深耕主业、稳健经营，公
司在行业地位与品牌口碑等方面得到广泛认可。在稳步发展原有生态环境建设业
务的基础上，公司以半导体存储业务作为创新突破业务，横向拓宽业绩增长点，
打造“生态环境建设+半导体存储”双主业发展格局，通过进一步优化业务结构，
不断提升行业地位和核心竞争力。公司聚焦“生态环境建设+半导体存储”双主
业发展，逐步形成双主业协同发展格局，致力于打造以科技为核心的增长曲线，
提升公司核心竞争力与可持续发展能力。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定分别针
对上市公司层面、公司子公司芯存诚邦层面进行考核，分别以上市公司层面、公
司子公司芯存诚邦层面的营业收入累计值和净利润累计值（剔除本次及其它员工
激励计划在当年所产生的股份支付费用的数值）作为公司层面的业绩考核指标，
上述指标能够直接反映公司的经营情况和盈利能力。本激励计划业绩指标的设定
是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定
的考核指标对未来发展具有一定挑战性和针对性，该指标一方面有助于提升公司
竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，
稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确并且全面的综合评价。公司将根据激励对象
行权对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期贷
款利率（LPR）之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获
授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划对应的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。同时，
针对在上市公司任职的激励对象和在公司子公司任职的激励对象分别设置不同
的公司层面考核要求。
营业收入累计值 净利润累计值
（万元）（A） （万元）
（B）
解除限售期 考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解 扭亏为
首次及预留授予的 2026 75,000 60,000 /
除限售期 盈
限制性股票（若预
第二个解
留部分在公司 2026 2026-2027 155,000 124,000 5,000 4,000
除限售期
年三季报披露前
第三个解
（含）授予） 2026-2028 280,000 224,000 11,000 8,800
除限售期
预留授予的限制性 第一个解
股票（若预留部分 除限售期
在公司 2026 年三 第二个解
季报披露后授予） 2026-2028 280,000 224,000 11,000 8,800
除限售期
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X1=100%
营业收入累计值
An≤A
（A）
A
B≥Bm X2=100%
净利润累计值
Bn≤B
（B）
B
公司层面解除限售 X=max(X1，X2)
比例 （X 取 X1 和 X2 的最大值）
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
（2）上述“净利润”指经审计的上市公司的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划
在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
营业收入累计值 净利润累计值
（万元）（A） （万元）
（B）
解除限售期 考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
首次及预留授予的 第一个解
限制性股票（若预 除限售期
留部分在公司 2026 第二个解
年三季报披露前 除限售期
（含）授予） 第三个解
除限售期
预留授予的限制性 第一个解
股票（若预留部分 除限售期
在公司 2026 年三 第二个解
季报披露后授予） 2026-2028 260,000 208,000 11,000 8,800
除限售期
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X1=100%
营业收入累计值
An≤A
（A）
A
B≥Bm X2=100%
净利润累计值
Bn≤B
（B）
B
公司层面解除限售 X=max(X1，X2)
比例 （X 取 X1 和 X2 的最大值）
注：（1）上述“营业收入”指经审计的公司子公司芯存诚邦的营业收入；
（2）上述“净利润”指经审计的公司子公司芯存诚邦的净利润，并剔除本次及其它员
工激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司或公司子公司芯存诚邦当期业绩水平未达到业绩考核触发
值的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公
司以授予价格加上中国人民银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，对应的个人层面
解除限售比例如下所示：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售
比例
在公司业绩考核达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数
量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例（X）×
个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由
公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（5）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司深耕生态环境建设业务多年，拥有深厚的生态环境设计、投资、建设及
运营的经验和积淀，依托上市公司品牌价值和平台优势深耕主业、稳健经营，公
司在行业地位与品牌口碑等方面得到广泛认可。在稳步发展原有生态环境建设业
务的基础上，公司以半导体存储业务作为创新突破业务，横向拓宽业绩增长点，
打造“生态环境建设+半导体存储”双主业发展格局，通过进一步优化业务结构，
不断提升行业地位和核心竞争力。公司聚焦“生态环境建设+半导体存储”双主
业发展，逐步形成双主业协同发展格局，致力于打造以科技为核心的增长曲线，
提升公司核心竞争力与可持续发展能力。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定分别针
对上市公司层面、公司子公司芯存诚邦层面进行考核，分别以上市公司层面、公
司子公司芯存诚邦层面的营业收入累计值和净利润累计值（剔除本次及其它员工
激励计划在当年所产生的股份支付费用的数值）作为公司层面的业绩考核指标，
上述指标能够直接反映公司的经营情况和盈利能力。本激励计划业绩指标的设定
是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定
的考核指标对未来发展具有一定挑战性和针对性，该指标一方面有助于提升公司
竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，
稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确并且全面的综合评价。公司将根据激励对象
解除限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的
条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待
期、可行权日的起止日
（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定公司不得授出权益的
期间不计算在60日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。
授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必
须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第
一个交易日为准。
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权
完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，应遵守中国证监会和上
海证券交易所的相关规定，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票
有限制的期间内不得行权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的
期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确
认。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管
理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，
应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股诚邦股份股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权数量不作调整。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等
事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低
于股票面值。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为
调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例（即 1 股诚邦股份股票缩为 n
股股票）；P 为调整后的行权价格。
（3）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权授
予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股诚邦股份股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票完成授予登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为
调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股诚邦股份股票缩为 n
股股票）；P 为调整后的授予价格。
（3）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的实施程序
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会意见。
票的情况进行自查。
励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。薪酬委员会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。
息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。
股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后
起算）首次授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办
理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
（二）股票期权与限制性股票的授予程序
励对象进行首次授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬委员会应当发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬委员
会应当对股票期权授权日与限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意
见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象
放弃认购获授的限制性股票。
激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》
编号等内容。
的，从条件成就后起算）首次授予权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自
公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不
得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）股票期权的行权程序
申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的
交易信息等。
认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，薪酬
委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就
出具法律意见。
公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（四）限制性股票的解除限售程序
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明
确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有行权/解除限售的资格。若激励对象未达到本激励
计划所确定的行权/解除限售条件，经公司董事会批准，可以注销激励对象已获
授但尚未行权的股票期权；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，可以注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权；激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
及其它税费。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足行权/解除限售条件的激励对象办理股票行权/解除限售事宜。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股
票期权行权或限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红
利、股息的分配。
登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权
等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增
股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应
的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
及其它税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承
诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因
股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
象的情形时，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权
激励授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提
交股东会审议，且不得包括导致加速行权/提前解除限售和降低行权/授予价格的
情形。
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东会审议并披露。
就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。
（三）公司发生异动的处理
合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权由公司注销处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司
以授予价格回购注销。
激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当
返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按
照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，由薪
酬委员会决定其已获授的权益仍然按本激励计划规定的程序进行，或根据实际情
况调整其所对应的公司层面业绩考核。
（2）若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票
期权或限制性股票的职务，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人
民银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和进行回购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与
激励对象劳动关系或聘用关系的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法
规的规定进行追偿。
（1）激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权的股票期权不
作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行
同期贷款利率（LPR）计算的利息之和进行回购注销。
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程
序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，
其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期贷款利率（LPR）
计算的利息之和进行回购注销。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获
授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结
果不再纳入行权/解除限售条件。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不
作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上中国人民银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和进行
回购注销。
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的权益
由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的
程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已行权的股票期权不作处理，已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上中国人民银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和进行回购注销，
其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
仍留在该子公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民
银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和进行回购注销。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；
其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
股份支付总费用 6,063.57 万元
股份支付费用分摊年数 4年
（一）股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根
据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权
的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期
权在授权日的公允价值。
（2）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或当期费
用，同时计入“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或
作废，则由公司进行注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
（5）股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，
公司运用该模型以2026年4月29日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公
允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
标的股价：16.40元/股（2026年4月29日收盘价）；
有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）；
历史波动率：11.87%、16.40%、15.49%（上证指数最近一年、两年、三年
的年化波动率）；
④ 无风险利率：1.1513%、1.2640%、1.2960%（分别采用中国国债1年期、
公司向激励对象授予股票期权396.3960万份，其中首次授予349.5000万份，
按照本激励计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允
价值，预计首次授予的权益工具公允价值总额为1,337.97万元，该等费用总额作
为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行
分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授
权日”计算的股份公允价值为准，假设公司2026年5月授予，且授予的全部激励
对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2026年-
单位：万元
股票期权摊销成本 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数
量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业
绩提升发挥积极作用。
（二）限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本
溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具
数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解
除限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本
公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则
及相关规定处理。
（4）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
公司向激励对象授予限制性股票 660.6600 万股，其中首次授予 573.5000 万
股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首
次授予的权益费用总额为 4,725.64 万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激
励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营
性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公
允价值为准。假设 2026 年 5 月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划
规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则 2026 年-2029 年限
制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销
成本
注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司
业绩提升将高于因其带来的费用增加。
特此公告。
诚邦智芯科技股份有限公司董事会
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