证券代码：603211 证券简称：晋拓股份
晋拓科技股份有限公司
的论证分析报告
二〇二六年四月
第一节 本次发行实施的背景和目的
晋拓科技股份有限公司是在上海证券交易所主板上市的公司，为满足公司业
务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行 A 股股票
的方式募集资金。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《晋拓科技股份有限公司
一、本次发行实施的背景
（一）汽车零部件行业内外需双轮驱动，海外竞争力持续提升
汽车工业是我国国民经济的重要支柱产业，也是推动科技革命与产业变革的
关键力量。据中国汽车工业协会统计，2025 年我国汽车产销分别完成 3,453.1 万
辆和 3,440 万辆，同比分别增长 10.4%和 9.4%，产销总量连续 17 年稳居全球第
一。与此同时，我国汽车出口规模持续扩大，2025 年全年出口量达 709.8 万辆，
同比增长 21.1%，中国品牌国际竞争力显著提升，出口规模再上新台阶。
在国家加快建设汽车强国、推动制造业高质量发展的战略指引下，作为汽车
产业核心支撑的零部件行业实现快速发展。我国汽车零部件企业加速全球化布局，
海外市场贡献度不断提升。据中国汽车工业协会整理的海关总署数据，2025 年
我国汽车零部件产品出口金额累计达 951.1 亿美元，同比增长 2.4%。随着中国品
牌深度融入全球竞争，本土零部件企业的全球影响力预计将进一步增强，产业链
整体将持续向好发展。
（二）新能源汽车引领汽车零部件行业持续增长
近年来，《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》与《汽车行业稳增
长工作方案（2025—2026 年）》等政策组合，持续加速中国汽车产业变革。据中
国汽车工业协会统计，2025 年，中国新能源汽车产销累计完成 1662.6 万辆和 1649
万辆，产销量再创历史新高，同比分别增长 29%和 28.2%；新能源汽车新车销量
占汽车新车总销量的比重达 47.9%。同时，新能源汽车出口亦呈现快速增长，成
为我国汽车出口再上新台阶的重要力量。
新能源汽车庞大的增量市场，直接带动了上游零部件需求的全面增长，为零
部件企业提供了广阔的订单空间和规模效应。其电动化、智能化、轻量化等技术
趋势，重新定义了汽车零部件的产品结构与技术路线，推动高附加值零部件占比
持续提升，促进行业整体技术水平不断升级。这些变化进一步拓宽了汽车零部件
行业的成长空间与发展机遇，也加速了国产替代进程。
（三）机器人产业市场前景广阔，汽车零部件产业积累自然延伸
随着人工智能与自动化技术的持续突破，机器人产业正迈入高速发展期，应
用场景不断从工业制造、医疗康养向家庭服务、特种作业等领域延伸。据国际数
据公司（IDC）预测，2029 年全球机器人市场规模将突破 4,000 亿美元，其中中
国市场有望占据近半份额，产业发展空间极为广阔。
面对机器人产业技术迭代与市场扩张的双重机遇，汽车零部件企业正依托技
术协同、成本控制与生态整合，在机器人领域实现快速突破。其核心逻辑在于将
汽车产业长期积累的精密制造能力、成熟的供应链管理经验以及规模化生产的降
本能力，系统性地迁移至机器人赛道。此外，汽车零部件轻量化中的主力材料铝
合金，也已被广泛应用于机器人骨骼、外壳、关节支架及散热模块等结构件中，
进一步降低了技术门槛。因此，凭借上述技术、成本与材料上的同源性优势，汽
车零部件企业能够快速切入机器人供应链，从而在产业化加速进程中占据有利位
置。
二、本次发行实施的目的
（一）把握行业发展机遇，扩充产能满足市场需求
新能源汽车与机器人产业作为新质生产力的代表，是新一轮科技革命和产业
变革的重要载体。当前，汽车产业正处在深度转型升级、实现高质量发展的关键
期，机器人产业也迎来技术迭代与市场扩张的加速期。我国正紧紧围绕发展新质
生产力，系统布局新能源汽车与机器人产业链，为两大产业上下游参与者创造了
良好的市场机遇。公司作为铝合金精密零部件专业供应商，已与多家战略客户建
立长期稳定的合作关系，客户群体持续拓展，产品在核心客户中占据重要份额，
带动公司收入稳步增长。
公司深耕汽车零部件领域多年，凭借在工艺技术研发、材料研究与应用、先
进制造工艺及质量管理等方面的综合优势，终端客户覆盖大众、奔驰、宝马等国
际知名汽车品牌，以及比亚迪、理想、蔚来等国内领先的新能源汽车企业。与此
同时，公司积极把握机器人市场发展机遇，不断拓展新客户，已与头部机器人企
业深化合作，业务规模持续扩大，为公司未来持续发展提供了有力支撑。
本次募投项目的实施，有助于公司在产业高质量发展的关键窗口期更好把握
增长机遇，扩充产能以满足市场需求，为公司的长远可持续发展奠定坚实基础。
（二）丰富产品体系，打开业务新增长空间
公司通过主动研发创新不断丰富产品品类。作为国内领先的汽车铝合金精密
零部件专业供应商，公司聚焦汽车轻量化、新能源、电动化、智能化方向，实现
了多项技术和工艺突破。新能源汽车和智能驾驶零部件业务快速提升，成为公司
发展的重要驱动力，与此同时，公司积极把握机器人市场发展机遇，充分发挥在
精密压铸、工艺技术等方面的优势，拓展机器人零部件市场，已形成系列化的业
务板块，着力培育为公司重要的市场增量。此外，公司还在卫星通信零部件、智
能家具零部件等领域持续拓展，构建多元协同的产品矩阵。本次募投项目将延续
多品类协同发展策略，进一步拓展产品线，完善公司的业务布局，满足客户多元
化产品需求，为公司的长期发展提供有力支撑。
（三）优化公司资本结构，提高抗风险能力
公司本次向特定对象发行股票募集资金，能够增强公司的资金实力，有助于
优化公司资本结构，增强抵御市场风险的能力和可持续发展的能力，为实现公司
后续战略发展提供有效保障。
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
二、本次发行证券的必要性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向。随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需
求持续增长。为满足日益增加的资金需求，同时保证上述投资项目的正常推进，
公司拟考虑外部股权融资。
（二）向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
与股权融资相比，债务融资会产生较高的财务费用，如公司后续业务发展所
需资金依赖银行借款或发行债券，一方面将导致公司资产负债率上升、加大财务
风险，另外一方面相关利息支出也会侵蚀公司整体利润水平。
股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压
力和资金流出，降低公司财务风险，有利于保障项目顺利开展，实现公司的长期
发展战略。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规
定条件的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其
他符合法律规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、
证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家
法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的规定，发行对
象的选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名）。本次发行对象的数量符
合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适
当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，
本次发行对象的标准适当。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并取得中国
证监会同意注册批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管
部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事
会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或
资本公积转增股本等事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
二、本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律、法规、规章及
规范性文件的相关规定，经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定
的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东会审议。本次发行
方案尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核批准并经中国证监会同
意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
第五节 本次发行方式的可行性
一、本次发行符合《证券法》相关规定
用广告、公开劝诱和变相公开方式。
当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》相关规定
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
公司符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（二）公司符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（三）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的相关规定
本次发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象，且发行方
式采取竞价发行，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定。
（四）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价
的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（五）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发
行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条规定。
（六）公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定：
投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为；
本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到
位日已超过 18 个月；
围绕主营业务展开，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%。
（七）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
三、本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案等相关事项已经公司第二届董事会第十八次
会议审议通过，并在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履
行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、
上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法合规。
第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案等相关事项已经公司第二董事会第十八次会
议审议通过。本次发行方案的实施有利于增强公司的资本实力和盈利能力，提高
公司的核心竞争力，符合公司发展战略及全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的
信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经过董事会审慎研究，认为该方
案符合全体股东的利益，本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关
披露程序，保障了股东的知情权，本次向特定对象发行股票方案将在股东会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就
本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以本次发行经上海证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后发行的实际情况为准，具体假设如下：
有发生重大变化；
经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
假设按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，本次向特定对象发行股票
向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成相关承诺。本
次发行募集资金规模、最终发行股份数量将根据上交所审核通过及中国证监会同
意注册并实际发行情况最终确定）；
于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的可转债转股等其他股份变动
事宜；
等因素对每股收益的影响。
归属于上市公司股东的净利润为6,882.65万元，归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为5,689.89万元。假设：2026年度归属于上市公司股东的净利
润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的预测净利润在2025年度基础上
按照减少10%、不变、增长10%三种情景分别计算。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的业绩盈利预测，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据公司测算本次发行摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：
项目
/2025年12月31日
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 27,180.80 27,180.80 35,335.04
本次发行数量（万股） 8,154.24
假设情形一：2026年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润相较2025年减少10%
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 6,882.68 6,194.41 6,194.41
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.23 0.22
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.21 0.19 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.23 0.22
项目
/2025年12月31日
本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.21 0.19 0.18
假设情形二：2026年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润与2025年持平
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 6,882.68 6,882.68 6,882.68
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.25 0.25
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.21 0.21 0.20
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.25 0.25
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.21 0.21 0.20
假设情形三：2026年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润相较2025年增长10%
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 6,882.68 7,570.94 7,570.94
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.28 0.27
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.21 0.23 0.22
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.28 0.27
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.21 0.23 0.22
注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）的规定分别计算所得。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应
增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定
周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和
总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅
度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事轻量化精密零部件的研发、生产与销售，依托在轻量化材料、
压铸、模具设计及精密机加工领域的核心技术与先进制造工艺，构建了以汽车零
部件为基础、以机器人零部件为重点发展方向，同时覆盖卫星通信零部件、智能
家居零部件的多元化产品结构。未来，公司将持续强化技术积累与产能布局，着
力提升机器人零部件业务规模与市场地位，打造公司第二增长曲线与长期核心竞
争力。
本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，符合国家相关的产业政
策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展
具有积极的促进作用。
随着募投项目陆续建成投产，公司将进一步增强生产能力和提升生产配套服
务能力，在增强公司运营的抗风险能力的同时，有效提升公司生产、研发、管理
等资源的利用效率，增强规模化效应，强化竞争优势，打造新的盈利增长点，保
障公司的长期可持续发展，增强公司综合竞争实力。
（二）公司募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，人才队伍建设始终是公司战略发展的重要组成部分。在向战略
目标快速发展的过程中，公司也在研发、生产、销售等领域引进和培养了一批具
有良好专业能力和职业素养的人才队伍，能够充分满足本次向特定对象发行股票
募集资金投资项目的需求。
在技术方面，公司以客户需求为导向，持续在智能汽车零部件领域加大投入，
深入研究创新，研发生产符合市场需求的高品质产品，进一步巩固公司在汽车零
部件领域的优势地位。公司较强的研发实力和丰硕的研发成果，为募投项目的实
施奠定了坚实的技术基础。
在市场方面，公司已与行业内的知名客户建立了稳定的合作关系，并在此基
础上高度重视对新客户的开发，以实现业务的纵向延伸与横向拓展。此外，公司
积累了丰富的营销经验，树立了良好的品牌知名度，具有较强的市场地位优势，
为募投项目的实施提供了市场需求保障。
四、填补即期回报被摊薄的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，
公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益
本次募投项目围绕公司主营业务开展，根据对项目的可行性论证研究，项目
实施有利于公司收入规模和盈利能力的提高。本次发行的募集资金到位后，公司
将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，积极提高公司整体竞争
实力和盈利能力，尽快产生效益回报股东。
（二）规范募集资金的使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按
照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范
管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务，大力提高公司的
盈利能力和可持续发展能力。未来公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化
投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公
司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司制定了《未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》，进一步明
晰和稳定对股东的利润分配。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产品升级、企业健康发展和经
营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回
报。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益。
五、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺函出具日后，如法律法规或证券监管机构就填补回报措施及其
承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺；
（七）本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照法律法规及
证券监管机构发布的有关规定、规则承担相应责任。
六、控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次发行摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采
取填补措施事宜作出以下承诺：
（一）本次发行完成后本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不
侵占公司利益；
（二）自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交
易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定
时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构
的最新规定出具补充承诺；
（三）本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本企业/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
和发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
第八节 结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向
特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资
金投资项目的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展
战略，符合公司及全体股东利益。
晋拓科技股份有限公司董事会
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