证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2026-032
琏升科技股份有限公司
关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
琏升科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 29 日召开的第七
届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回
购注销限制性股票的议案》，董事会同意根据公司 2024 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的有关规定，终止实施本次激励计划并回购注销限制性
股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审议程序
（一）2024 年 6 月 12 日，公司召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于<琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理琏升科技股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》。律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
同日，公司召开的第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于<琏升科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<琏升科
技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
实<琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2024 年 6 月 13 日至 2024 年 6 月 22 日，公司对本次激励计划拟首次授予
激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次激
励计划拟首次授予激励对象提出异议的反馈。公司于 2024 年 6 月 24 日在巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)上披露了《琏升科技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2024 年 6 月 28 日，公司召开的 2024 年第五次临时股东大会审议通过了
《关于〈琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于〈琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理琏升科技股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于 2024 年 6 月 28 日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上披露了《琏升科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024 年 7 月 26 日，公司召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》等议案。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
（五）2024 年 8 月 8 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》，公司完成了 2024 年限制性股票激励计划首次授予 51 名激励
对象合计 522.80 万股限制性股票的登记工作。本次激励计划的首次授予限制性股票
上市日为 2024 年 8 月 12 日。首次授予限制性股票登记完成后，公司股份总数由
（六）2024 年 10 月 17 日，公司召开的第六届董事会第三十三次会议和第六届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予部分预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
（七）2024 年 10 月 18 日至 2024 年 10 月 27 日，公司对本次激励计划预留授予
激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未接到任何对本次拟
预留授予激励对象提出异议的反馈。公司于 2024 年 10 月 28 日披露了《监事会关于
（八）2024 年 11 月 12 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划部分
预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了 2024 年限制性股票激励计划预
留授予 9 名激励对象合计 105.00 万股限制性股票的登记工作。本次激励计划的预留
授予限制性股票上市日为 2024 年 11 月 15 日。预留授予限制性股票登记完成后，公
司股份总数由 370,926,690 股增加至 371,976,690 股。
（九）2025 年 6 月 24 日，公司召开的第六届董事会第四十七次会议和第六届监
事会第四十一次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授
予剩余预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司提名、薪酬与考核委员会
审议通过，监事会对剩余预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，
律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
（十）2025 年 6 月 25 日至 2025 年 7 月 4 日，公司对本次激励计划剩余预留授
予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未接到任何对本次
拟剩余预留授予激励对象提出异议的反馈。公司于 2025 年 7 月 8 日披露了《监事会
关于 2024 年限制性股票激励计划剩余预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。
（十一）2025 年 7 月 29 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划剩
余预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了 2024 年限制性股票激励
计划剩余预留授予 3 名激励对象合计 16.00 万股限制性股票的登记工作。本次激励计
划的剩余预留授予限制性股票上市日为 2025 年 8 月 1 日。剩余预留授予限制性股票
登记完成后，公司股份总数由 371,976,690 股增加至 372,136,690 股。
（十二）2025 年 8 月 5 日，公司召开的第六届董事会第四十九次会议和第六届
监事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。上述议案已经公司提名、薪酬与考核委员会审议通
过，提名、薪酬与考核委员会和监事会对上述事项进行核实并发表了相关意见，律
师事务所出具了法律意见书。
（十三）2025 年 8 月 8 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次
授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售人数
共计 40 人，解除限售的限制性股票数量为 2,043,600 股，上市流通日期为 2025 年 8
月 12 日。
（十四）2025 年 10 月 9 日，公司召开的 2025 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十五）2025 年 10 月 10 日，公司于深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体
披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就本
次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。在约定的申
报时间内，无债权人申报债权、要求公司清偿债务或提供相应的担保。
（十六）2025 年 11 月 8 日，公司召开的第六届董事会第五十五次会议，审议通
过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于 2024
年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上
述议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过，提名、薪酬与考核委员
会对上述事项进行核实并发表了相关意见，律师事务所出具了法律意见书。
（十七）2025 年 11 月 19 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划预
留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售人
数共计 8 人，解除限售的限制性股票数量为 400,000 股，上市流通日期为 2025 年 11
月 21 日。
（十八）2025 年 11 月 26 日，公司召开的 2025 年第六次临时股东会，审议通过
了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十九）2025 年 12 月 1 日，公司于深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体披
露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就本次
回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。在约定的申报
时间内，无债权人申报债权、要求公司清偿债务或提供相应的担保。
（二十）2025 年 12 月 26 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划部
分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销事项涉及 11 人，回购注销的限
制性股票数量合计 119,000 股。本次回购注销完成后，公司总股本由 372,136,690 股
减少至 372,017,690 股。
（二十一）2026 年 4 月 29 日，公司召开的第七届董事会第七次会议，审议通过
了《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。董
事会提名、薪酬与考核委员会审议通过了上述事项并发表了相关意见，律师事务所
出具了法律意见书。
二、终止实施本次激励计划的原因
鉴于目前公司内外部环境与制定本次激励计划时相比发生较大变化，综合考虑
近期市场环境因素和公司未来发展规划，若继续实施本次激励计划，将难以达到预
期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，
从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司决定终止实施 2024 年限制
性股票激励计划并回购注销限制性股票，与本次激励计划相关的配套文件一并废止。
三、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因、数量、价格
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的规定，激励对象主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人
过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息之和。
鉴于本次激励计划首次授予的 5 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对
象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 56.04 万股，回购价
格为 4.33 元/股加上银行同期存款利息之和。剔除离职人员后，首次授予实际授予人
数为 35 人。
鉴于本次激励计划预留授予的 1 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对
象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 6.00 万股，回购价
格为 4.33 元/股加上银行同期存款利息之和。剔除离职人员后，预留授予实际授予人
数为 7 人。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，解
除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面的解除限售比例，
考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，不得递延至下期解除限售。
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
鉴于本次激励计划限制性股票首次授予及预留授予第二个解除限售期、剩余预
留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核未达到触发值。因此，公司拟回购注销
但尚未解除限售的限制性股票 160.25 万股，回购价格为 4.33 元/股加上银行同期存款
利息之和。
根据《激励计划（草案）》的规定，公司因经营环境或市场行情等因素发生变
化，若继续实施本次激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前
终止本次激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司统一回
购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
本次终止实施 2024 年限制性股票激励计划，公司拟回购注销 41 名激励对象（首
次授予、预留授予及剩余预留授予有 4 名激励对象重合）已获授但尚未解除限售的
限制性股票 160.25 万股，回购价格为 4.33 元/股加上银行同期存款利息之和。
综上，本次回购注销限制性股票共计 382.54 万股。
（二）回购注销的资金总额及资金来源
本次限制性股票回购注销涉及总金额为 1,656.3982 万元加上银行同期存款利息
之和，资金来源为公司自有资金。
四、预计本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
注1 注2 注3
变动前 前次变动 本次变动 变动后
股份性质 股份数量 股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例
（股） （股） （股） （股）
一、有限售 4,602,100 1.24% -50,000 -3,825,400 726,700 0.20%
条件股份
二、无限售
条件股份
三、总股本 372,017,690 100.00% -50,000 -3,825,400 368,142,290 100.00%
注 1：上表中变动前的股本结构为截至 2025 年 12 月 31 日的股本结构。
注 2：公司于 2025 年 11 月 8 日召开的第六届董事会第五十五次会议、于 2025 年 11 月 26 日召开的 2025 年
第六次临时股东会，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购
注销 1 名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 50,000 股。具体内容详见公司于 2025 年
票的公告》。公司目前尚未办理该回购注销事项，后续回购注销实施后，公司将另行公告回购注销进展情况。
注 3：本次限制性股票回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的结果
为准。
五、终止实施本次激励计划暨回购注销限制性股票对公司的影响及后续安排
（一）终止实施本次激励计划暨回购注销限制性股票对公司的影响
公司本次终止实施本次激励计划暨回购注销限制性股票事项符合《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对
公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
本次回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少。
公司终止实施本次激励计划暨回购注销限制性股票需要确认的相关股份支付费
用，将按照《企业会计准则》的规定处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响
以公司年审会计师事务所出具的审计报告为准。
（二）终止实施本次激励计划的后续安排
本次激励计划终止实施事项尚需提交公司股东会审议，根据《管理办法》等规
定，若公司股东会审议通过终止实施本次激励计划，自股东会决议公告之日起 3 个
月内，公司不得再次审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续研
究并适时推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、
稳定的发展。
六、提名、薪酬与考核委员会意见
提名、薪酬与考核委员会认为，公司内外部环境与制定本次激励计划时相比发
生较大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，若继续实施本次激
励计划，将难以达到预期的激励目的和效果。公司终止实施本次激励计划符合公司
的整体发展方向，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在损害激励对象
合法权益的情形。公司本次回购注销限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律
法规以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。本次拟回购注销限制性股票的数量及涉及激励对象名单人员准确无误。因此，
提名、薪酬与考核委员会同意终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制
性股票事项，并同意将其提交公司董事会审议。
七、法律意见书的结论性意见
北京中伦（成都）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次
终止及本次回购注销已获得现阶段必要的批准，符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定，尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定
继续履行相应的信息披露义务；本次终止及本次回购注销尚需提交公司股东会审议
通过；本次终止不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
（一）第七届董事会第七次会议决议；
（二）董事会提名、薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议决议；
（三）《北京中伦（成都）律师事务所关于琏升科技股份有限公司终止实施 2024
年限制性股票激励计划的法律意见书》。
特此公告！
琏升科技股份有限公司
董事会
二〇二六年四月三十日
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