东方证券股份有限公司关于狮头科技发展股份有限公司本
次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
狮头科技发展股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过发
行股份及支付现金方式购买杭州利珀科技股份有限公司（以下简称“标的公司”、
“利珀科技”）97.4399%股份并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本
次重组”）。
一、本次交易方案调整的具体内容
上市公司于 2026 年 4 月 29 日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等相关议案。同日，上市公司与王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资签署了《业
绩承诺及补偿协议之补充协议》，对本次交易方案中业绩承诺及补偿安排、超额
业绩奖励、股份分期解锁、股份转让及质押等事项进行调整，本次重组方案调整
的主要内容如下：
（一）2025 年业绩承诺的调整
利珀科技 2025 年度已实现业绩承诺口径净利润为 3,410.35 万元，超过原协
议约定的 2025 年度承诺净利润（3,300 万元）。因此 2025 年度净利润数不纳入
业绩承诺期的累计净利润数考核范围，2026 年度、2027 年度业绩承诺金额保持
不变。
（二）业绩补偿触发情形和业绩补偿计算公式的调整
利珀科技已完成 2025 年度业绩承诺，删除原方案中第一个会计年度（2025
年度）的业绩补偿考核要求，并对 2026 年度和 2027 年度业绩补偿触发情形和业
绩补偿计算公式进行调整，具体如下：
项目 调整前内容 调整后内容
补偿义务方承诺，如发生以下情形之 补偿义务方承诺，如发生以下情形之
业绩补偿触发 一的，则触发业绩补偿： 一的，则触发业绩补偿：
情形 （1）标的公司于业绩承诺期第一个 （1）标的公司于业绩承诺期第二个
会计年度的实现净利润数低于该会 会计年度（即 2026 年度）实现净利
计年度承诺净利润数的 90%； 润数低于该会计年度承诺净利润数
（2）标的公司于业绩承诺期前两个 的 90%；
会计年度的累计实现净利润数低于 （2）标的公司于业绩承诺期第二个
该两个会计年度累计承诺净利润数 会计年度和第三个会计年度（即 2026
的 90%； 年度、2027 年度）累计实现净利润
（3）标的公司于业绩承诺期三个会 数低于业绩承诺期第二个和第三个
计年度累计实现净利润数低于业绩 会计年度累计承诺净利润数的
承诺期三个会计年度累计承诺净利 100%。
润数的 100%。
具体应补偿金额的计算公式如下：
（1）业绩承诺期第一个会计年度
当期业绩补偿金额=（截至当期期末
累计承诺净利润数×90%－截至当期
具体应补偿金额的计算公式如下：
期末累计实现净利润数）÷业绩承诺
（1）2026 年度
期各年承诺净利润数总和×交易所涉
全部标的资产交易总对价金额。
承诺净利润数×90%－2026 年度实
（2）业绩承诺期第二个会计年度
现净利润数）÷2026 年度及 2027 年
当期业绩补偿金额=（截至当期期末
度累计承诺净利润数×交易所涉全
累计承诺净利润数×90%－截至当期
部标的资产交易总对价金额。
期末累计实现净利润数）÷业绩承诺
（2）2027 年度
期各年承诺净利润数总和×交易所涉
业绩补偿计算 全部标的资产交易总对价金额－业
及 2027 年 度累 计 承 诺净 利 润 数－
公式 绩补偿义务方截至当期期末累计已
补偿业绩补偿金额。
润数）÷2026 年度及 2027 年度累计
（3）业绩承诺期第三个会计年度
承诺净利润数×交易所涉全部标的
当期业绩补偿金额=（截至当期期末
资产交易总对价金额－业绩补偿义
累计承诺净利润数－截至当期期末
务方截至当期期末累计已补偿业绩
累计实现净利润数）÷业绩承诺期各
补偿金额。
年承诺净利润数总和×交易所涉全部
如按上述公式计算的当期业绩补偿
标的资产交易总对价金额－业绩补
金额小于 0，则按 0 取值，即已经补
偿义务方截至当期期末累计已补偿
偿的业绩补偿金额不退回。
业绩补偿金额。
如按上述公式计算的当期业绩补偿
金额小于 0，则按 0 取值，即已经补
偿的业绩补偿金额不退回。
（三）超额业绩奖励的调整
因利珀科技已完成 2025 年度业绩承诺，当年超额部分不纳入计算，超额业
绩奖励的计算基础由原协议约定的业绩承诺期三个会计年度累计实现净利润超
出累计承诺净利润的部分，调整为 2026 年度及 2027 年度累计实现净利润超出该
两个年度累计承诺净利润的部分。
（四）股份分期解锁的调整
业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份，其分期解锁约定整体顺延一
年，各期解锁触发时点不再与 2025 年度业绩完成情况关联，修订后分期解锁约
定如下：
①首期解锁：于 2026 年度业绩承诺实现情况专项报告出具，且对应业绩承
诺方的业绩承诺补偿义务履行完毕之次日解锁；
②第二期解锁：于 2026 年度及 2027 年度业绩承诺累计实现情况专项报告、
减值测试报告出具，且对应业绩承诺方的业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务
均履行完毕之次日解锁；
③第三期解锁：于 2028 年度届满，且对应业绩承诺方的业绩承诺补偿义务、
减值测试补偿义务均履行完毕之次日解锁。
鉴于业绩承诺方的分期解锁时间顺延一年，各方同意股份解锁比例进行调整：
首期解锁比例由 30%提高至 40%，第二期累计解锁比例由 60%提高至 80%，第
三期累计解锁比例保持 100%不变。
（五）股份转让及质押的调整
①业绩承诺方保证，在业绩补偿和减值测试补偿义务全部履行完毕前，不得
在其所持尚未解锁的上市公司股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或
其他可能对实施业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
②各方约定，股份转让及质押限制若与交易完成时的生效法律法规相冲突，
以法律法规的规定为准；若不冲突，则仍按业绩承诺及补偿协议之补充协议约定
执行。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次方案调整不构成方
案重大调整，具体情况如下：
是否构成
相关规定 本次方案调整内容
重大调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对
重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，
可以视为不构成对重组方案重大调整： 本次方案调整中，交易对方
否
未变更
易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方
案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易
标的变更的规定不构成对重组方案重大调整
的；
易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，
且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对
重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，
可以视为不构成对重组方案重大调整：
总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应 本次方案调整中，标的资产
否
未变更
指标总量的比例均不超过百分之二十；
成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完
整性等。
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重
组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不
构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重 本次方案调整中，未新增或
否
组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件 调增配套募集资金
和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。
本次交易方案调整主要涉及业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、股份分期
解锁、股份转让及质押等事项，不涉及上述《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定
的相关调整，本次方案调整不构成方案重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上述议案
已经公司独立董事专门会议审议通过。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的
重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司第九届董事会第二十九次会
议审议通过，履行了现阶段所需的相关审批程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于狮头科技发展股份有限公司
本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
胡恒君 袁瑞芳
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