山鹰国际控股股份公司 股票期权激励计划（草案）
股票简称：山鹰国际 股票代码：600567
山鹰国际控股股份公司
（草案）
山鹰国际控股股份公司
二〇二六年四月
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山鹰国际控股股份公司 股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行权安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本草案全文，并特别注意下列事项：
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件，以及《山鹰国际控股股份公司章程》制定。
“公司”或“上市公司”）
拟向激励对象授予 12,604 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普
通股，约占本激励计划公布时公司股本总额 630,745.33 万股的 2.00%，其中，
首 次 授 予 11,344 万 份 股 票 期 权 ， 约 占 本 激 励 计 划 公 布 时 公 司 股 本 总 额
额 630,745.33 万股的 0.20%，预留部分占本次授予股票期权总量的 10.00%。在
满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权
价格购买 1 股公司股票的权利。
本激励计划的股票来源为公司回购和公司向激励对象定向发行的公司 A 股
普通股股票。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总额的
告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，股票期权数量、行
权价格、所涉及的标的股票数量将由公司董事会根据本计划规定的原则、方式和
程序进行调整。公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做
调整。
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超过 10 年。
关键中层管理人员及业务（技术）骨干，占截至 2026 年 3 月 31 日公司全部职工
人数的 2.35%。公司独立董事不在本次股权激励的激励对象范围之内。预留激励
对象指本计划获得股东会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的
激励对象，由股权激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象
的确定标准参照首次授予的标准确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权
益失效。
制人及其配偶、父母、子女。
励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形
式的财务资助，损害公司利益。
司 2025 年年度股东会审议通过后方可实施。自公司股东会审议通过本激励计划
之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授
股票期权的条件是否成就进行审议，公司董事会薪酬与考核委员应当发表明确意
见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公
司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
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目 录
四、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和
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释义
除非文义载明，以下简称在本草案中具有如下含义：
公司/上市公司/山鹰国 山鹰国际控股股份公司，在上海证券交易所
指
际 上市，股票代码：600567
股票期权激励计划、 本 《山鹰国际控股股份公司 2026 年股票期权
指
激励计划、本计划 激励计划（草案）》
《山鹰国际控股股份公司股票期权激励计
考核管理办法 指
划实施考核管理办法》
山鹰国际授予激励对象在未来一定期限内
股票期权、期权 指 以预先确定的价格和条件购买本公司一定
数量股票的权利
根据本计划，激励对象有权获授购买的上市
标的股票 指
公司股票
依照本计划获得股票期权的山鹰国际董事、
激励对象 指 高级管理人员、关键中层管理人员及业务
（技术）骨干。
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权
授权日 指
日必须为交易日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期
权失效为止的时间段，本次股权激励计划的
有效期 指
有效期从首次授予激励对象股票期权之日
起最长不超过 10 年
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所
拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即
行权 指
为激励对象按照激励计划设定的价格和条
件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必
可行权日 指
须为交易日
本计划所确定的激励对象购买山鹰国际股
行权价格 指
票的价格
根据本次股票期权激励计划激励对象行使
行权条件 指
股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《山鹰国际控股股份公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司上海分公
登记结算公司 指
司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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注：
（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第一节 股票期权激励计划的目的
为进一步优化公司治理结构，促进公司建立、健全长效激励机制，充分调动
公司董事、高级管理人员、关键中层管理人员及业务（技术）骨干的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》以及其他法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。
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第二节 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和
终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负
责拟订和修订本股权激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，
审核通过后报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相
关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名
单，对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务
规则进行监督，并就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的，董事
会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求的规定发生变化，则按
照变更后的规定执行。
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第三节 股票期权激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（二）激励对象确定的原则
本计划股票期权激励对象范围的确定原则如下：
员及业务（技术）骨干，不得随意扩大范围；
子女不参加本计划；
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 309 人，包括：公司董事、高级管理人员、关键
中层管理人员及业务（技术）骨干。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须
经股东会选举或公司董事会聘任。截至 2026 年 3 月 31 日，公司全部职工人数为
以上激励对象包含 2 名外籍员工，该等员工属于公司关键中层管理人员及业
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务（技术）骨干，在海外业务中发挥重要作用。将其纳入激励计划符合公司全球
化人才战略及发展需要，具有必要性与合理性，且符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关管理规定。
预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。公司应当在
本计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留股票期权的授予对象，经董事会
审议通过相关议案、董事会薪酬与考核委员发表明确意见、律师事务所出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过上
述期限未明确预留股票期权的激励对象的，预留股票期权失效。
三、激励对象的核实
本计划经董事会审议通过后，且在股东会审议本激励计划之前，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员应当
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第四节 股权激励计划具体内容
一、标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司回购和公司向激励对象定向发行的公司 A 股
普通股股票。
二、激励对象获授的股票期权授予情况
山鹰国际拟向激励对象授予 12,604 万份股票期权，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本激励计划公布时公司股本总额 630,745.33 万股的
总额 630,745.33 万股的 1.80%，预留 1,260 万份，约占本激励计划公布时公司
股本总额 630,745.33 万股的 0.20%，预留部分占本次授予股票期权总量的
效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予期 占目前总
编号 姓名 职务 期权数量 权总数的 股本的比
（万份） 比例 例
一、董事、高级管理人员
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小计 1,200 9.52% 0.19%
二、其他激励对象
关键中层管理人员及业务（技术）
（共 303 人）
首次授予部分合计（共 309 人） 11,344 90.00% 1.80%
三、预留部分 1,260 10.00% 0.20%
合计 12,604 100.00% 2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总股本的
会时公司股本总额的 10.00%。
本公司控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。
四、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售
期
（一）股票期权激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期从首次授予股票期权之日起最长不超过 10 年。
（二）授权日
授权日在本计划公司经股东会审议批准后由公司董事会确定，授权日应自公
司股东会审议通过本计划之日起 60 日内确定，届时由公司召开董事会对激励对
象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司董
事会薪酬与考核委员应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期
权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期
权，并完成登记、公告等相关程序。
授权日必须为交易日。
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在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益，以及出
现丧失参与本计划资格情况的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励
对象放弃或丧失的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减或
调整至预留部分，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%，预留权益比例不超过本激励计
划拟授予权益总额的 20%。
（三）等待期
指股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间。等待期内，激励对象获
授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对不得行权的期间另有规定
的，以相关规定为准。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安
排行权。
首次授予的股票期权应自授权日起满 12 个月后分期行权，激励对象应分三
期行权，行权安排如下表：
可行权期权数量 可行权数量占首次
行权期 行权时间
（万份） 授予期权数量比例
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自授权日起 12 个月后的首个交易
第一个行权
日起至授权日起 24 个月内的最后 4,537.60 40%
期
一个交易日当日止
自授权日起 24 个月后的首个交易
第二个行权
日起至授权日起 36 个月内的最后 3,403.20 30%
期
一个交易日当日止
自授权日起 36 个月后的首个交易
第三个行权
日起至授权日起 48 个月内的最后 3,403.20 30%
期
一个交易日当日止
预留的股票期权应自预留期权授权日起满 12 个月后分期行权，激励对象应
分两期行权，行权安排如下表：
可行权期权数量 可行权数量占首次授
行权期 行权时间
（万份） 予期权数量比例
自授权日起 12 个月后的首个交
第一个行权
易日起至授权日起 24 个月内的 630 50%
期
最后一个交易日当日止
自授权日起 24 个月后的首个交
第二个行权
易日起至授权日起 36 个月内的 630 50%
期
最后一个交易日当日止
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由上市公
司注销相关期权。
激励对象每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额
的 50%。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公
司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行权。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间和任期
届满后 6 个月内每年转让的本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的
激励对象为公司董事和高级管理人员及其父母、配偶、子女的，将其持有的
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本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为 1.53 元/份。即公司董事会按照本计划规
定的程序确定满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内
以 1.53 元的价格购买 1 股公司股票的权利。
（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
元/股；
元/股；
（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在授予前公司须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予预留部分股票期权情况。授予价格不低于下列价格较高者：
价；
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价。
原则上预留部分的行权价格不低于首次授予的股票期权的行权价格（经除
权、除息等调整后）。
六、激励对象获授与行权的条件
（一）股票期权的获授条件
在下列条件同时满足的前提下，激励对象方可获授股票期权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
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件：
本计划授予的股票期权的考核年度为 2026 年-2028 年三个会计年度，分期
进行绩效考核并行权，以达到公司净利润考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 行权条件
首次授予的股票期权第一个行权期 2026 年年度净利润不低于 1.0 亿元
首次授予的股票期权第二个行权期；
预留股票期权第一个行权期
首次授予的股票期权第三个行权期；
预留股票期权第二个行权期
上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。
根据公司制定的考核办法对激励对象每个考核年度进行打分或评级，并报送
董事会薪酬与考核委员会审定。原则上绩效评价结果划分为“达标”、“不达
标”两个档次，考核结果≥70 分或“E”以上为“达标”，考核结果＜70 分或为
“E”则是“不达标”。若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规
定的比例分批次行权。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，
取消该激励对象当期行权额度，期权由公司注销，不得递延至下期行权。
（三）绩效考核指标设立的科学性与合理性
首先，绩效考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。上市公司
董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、
《公司章程》及其他有
关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》。
其次，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。考核内容包括公司层面和
个人层面业绩考核。公司层面设定的净利润考核指标，结合公司近三年及本年度
第一季度净利润均为负值的经营现状，以“扭亏为盈、稳步提升”为核心导向，
兼顾激励性与可行性，能够绑定激励对象个人利益与公司整体利益。个人层面的
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考核指标内涵丰富，能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
而且，根据公司《考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到行权条件。
综上，本次激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性
和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。
七、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权之前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q = Q0 ? (1 + n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
P1 ? (1 + n)
Q = Q0 ?
P1 + P2 ? n
其中： Q0 为调整前的股票期权数量， P1 为股权登记日当日收盘价， P2 为配
股价格， n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）， Q 为调
整后的股票期权数量。
Q = Q0 ? n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量，n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）， Q 为调整后的股票期权数量。
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公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权之前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P = P0 /(1 + n)
其中： P0 为调整前的行权价格； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率； P 为调整后的行权价格。
P1 + P2 ? n
P = P0 ?
P1 ? (1 + n)
其中: P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； P 为调整后的行
权价格。
P = P0 / n
其中： P0 为调整前的行权价格， n 为缩股比例， P 为调整后的行权价格。
P = P0 - V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（但若按上述计算方法出现 P 小于本公司股票面值 1 元时，则 P =1 元/股。）
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
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价格的议案。公司应当聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司
章程》和本计划的安排出具专业意见。公司应当及时披露董事会决议公告，同时
公告律师事务所意见。发生除前述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格
的，必须提交股东会审议。
八、股票期权会计处理
（一）期权价值的计算方法及参数合理性
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和 2017 年 3 月 31 日修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》。根据《企业会计准则第 2 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司
选用标准 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并以 2026 年 4 月 29 日
为计算的基准日运用该模型对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授
予时进行正式测算），拟授予的 12,604 万份（假设预留部分在首次授予之后的第
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2026 年 7 月初授予期权，则 2026 年-2029 年期权成本摊销情况见
下表：
影响年度
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
成本摊销 645.05 1005.73 526.50 165.82 2343.10
本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划
对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有
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所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管
理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升
将远高于因其带来的费用增加。
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第五节 股票期权激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）本公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股票期权激励计划草
案，并提交董事会审议；
（二）本公司董事会应当依法对股票期权激励计划草案作出决议，拟作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
股权激励计划草案，履行公示、公告程序后，将股票期权激励计划提交股东会审
议。同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销事宜；
（三）董事会薪酬与考核委员应当就股票期权激励计划草案是否有利于上市
公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
董事会薪酬与考核委员认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对
股票期权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公
司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；
（四）本公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员应当
对股票期权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东会审议
股票期权激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员对激励名单审核及公示情
况的说明。
（五）上市公司应当对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前 6 个月内
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象；
（六）上市公司应当聘请律师事务所对股票期权激励计划出具法律意见书，
根据法律、行政法规及管理办法的规定发表专业意见；
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（七）股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
上市公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
二、股票期权授予的程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《激励计划授予
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意
见。
（五）上市公司授予权益与激励对象行使权益前，上市公司应当向上交所提
出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（六）股票期权激励计划经股东会审议通过后，上市公司应当在 60 日内授
予股票期权并完成公告、登记；有获授股票期权条件的，应当在条件成就后 60
日内授出股票期权并完成公告、登记。上市公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次股权激励，自公告之日起 3
个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出股
票期权的期间不计算在 60 日内。
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山鹰国际控股股份公司 股票期权激励计划（草案）
（七）本次激励计安排分次授出股票期权，在每次授出权益前，上市公司应
当召开董事会，按照股票期权激励计划的内容及首次授出股票期权时确定的原
则，决定授出股票期权的行权价格、行权安排等内容。当次授予股票期权的条件
未成就时，上市公司不得向激励对象授予股票期权，未授予的股票期权也不得递
延至下次授予。
（八）上市公司在股东会审议股票期权激励计划之前拟终止实施股票期权激
励的，需经公司董事会审议通过。上市公司在股东会审议通过股票期权激励计划
之后终止实施股票期权激励的，应当由股东会审议决定。律师事务所应当就上市
公司终止实施股票期权激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。上市公司股东会或董事
会审议通过终止实施股票期权激励计划决议，或者股东会审议未通过股票期权激
励计划的，自决议公告之日起 3 月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。
三、激励对象行权的程序
象行使股票期权的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意
见。
权数量向激励对象定向发行股票。并由登记结算公司办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致加速行权的情形；2、降低行权价
格的情形。
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山鹰国际控股股份公司 股票期权激励计划（草案）
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事局审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》
的规定进行处理。
如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的有关规定发生了变化，
则按照变更后的规定执行。
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第六节 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利义务
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报
公司董事会备案，可根据本计划相关规定取消激励对象尚未行权的股票期权。
机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委
员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
益代扣代缴个人所得税及其它税费。
保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监
会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对
象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利义务
公司的发展做出应有贡献。
权额度内，自主决定行使股票期权的数量，并承担行权所需的资金和费用。激励
对象应保证其参与本次激励计划的资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及
中国证监会的相关规定。
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山鹰国际控股股份公司 股票期权激励计划（草案）
有的上市公司股份。
税及其它税费。
述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司。
券法》、
《公司法》等相关规定；不得利用本激励计划进行内幕交易、操纵证券市
场等违法活动。
票期权激励协议》，明确约定各自在本次股票期权激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
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第七节 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授的股票期权已行权的，所有激
励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收
回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失
的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义，达不到相
应激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未行权的股票期权由公
司统一注销。
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二、激励对象个人情况发生变化
决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使
的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害
公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动
关系的；
（6）成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的
情形；
（8）成为法律、行政法规或部门规章规定不得参与上市公司股权激励的对
象的；
职业道德、泄露机密、失职或者渎职等行为损害公司（含子公司）利益或者声誉
而导致与公司（含子公司）解除劳动/聘用关系等而离职，在情况发生之日，对
激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其已获授但未获准行权的
期权作废；
行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其已获
授但未获准行权的期权作废；
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未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其已获授但未获
准行权的期权作废；
的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在 6 个月
内完成行权，其已获授但未获准行权的期权作废；
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第八节 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票期权激励协议
所发生的或与本激励计划及/或股票期权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通
过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或
纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相
关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解
决。
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第九节 附则
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇二六年四月三十日
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