上海市通力律师事务所
关于上海姚记科技股份有限公司
的法律意见书
致: 上海姚记科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海姚记科技股份有限公司(以下简称“姚
记科技”或“公司”)委托, 指派张征轶律师、韩政律师(以下简称“本所律师”)作为公司特
聘专项法律顾问, 就公司 2022 年股权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)股票期权
第三个行权期行权条件成就(以下简称“本次行权”)、限制性股票第三个解除限售期解除限
售条件成就(以下简称“本次解除限售”)、注销部分股票期权事项(以下简称“本次注销”)
相关事项, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》
”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布
的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“
《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》(以下简称“
《监管指南第 1 号》”)
等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《上海姚记
科技股份有限公司章程》的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部
事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复
印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
给本所的文件都是真实、准确、完整的;
得恰当、有效的授权;
的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对
有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事
实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次注销事项有关的法律问题发表
法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报
告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实
性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供姚记科技为本次注销事项之目的使用, 未经本所书面同意不得用作
其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销事项申报材料的组成部分或公
开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次股权激励计划已履行的主要程序
截至本法律意见书出具之日, 姚记科技就本次股权激励计划已履行下列主要程序:
(一) 姚记科技董事会薪酬与考核委员会拟定了《上海姚记科技股份有限公司 2022
年股权激励计划(草案)》, 并将该草案提交第五届董事会第三十六次会议审
议。
(二) 姚记科技于 2022 年 12 月 2 日召开第五届董事会第三十六次会议, 审议通过
了《关于公司<2022 年股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
(三) 姚记科技独立董事于 2022 年 12 月 2 日就本次股权激励计划发表了独立意见,
认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构, 健全公司激励
机制, 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感, 有利于公司的持续发展, 不会损害公司及全体股东的利益, 一致同
意公司实行本次股权激励计划。
(四) 姚记科技于 2022 年 12 月 2 日召开第五届监事会第三十五次会议, 审议通过
了《关于公司<2022 年股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实 2022 年股权
激励计划授予激励对象名单的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。监
事会认为本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展, 不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
(五) 姚记科技于 2022 年 12 月 19 日召开 2022 年第一次临时股东大会, 审议通过
了《关于公司<2022 年股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
姚记科技独立董事就本次股权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
并披露了《关于 2022 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》
。
(六) 姚记科技于 2022 年 12 月 21 日召开第五届董事会第三十七次会议和第五届
监事会第三十六次会议, 审议通过了《关于向 2022 年股权激励计划的激励对
《关于向 2022 年股权激励计划激励对象授予限制性
象授予股票期权的议案》
股票的议案》, 独立董事对此发表了独立意见。
(七) 姚记科技于 2023 年 6 月 5 日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会
第二次会议, 审议通过了《关于调整公司 2022 年股权激励计划股票期权行权
价格的议案》和《关于调整 2022 年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》
,
独立董事对此发表了独立意见。
(八) 姚记科技于 2023 年 10 月 30 日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事
会第五次会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》, 独立董
事对此发表了独立意见。公司拟回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解
除限售的 10 万股限制性股票。
(九) 姚记科技于 2024 年 4 月 28 日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会
第八次会议, 审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的议
《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于 2022 年股权激励计划
案》
第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
。本次
股权激励计划中股票期权的激励对象由 129 人调整至 113 人, 授予股票期权
数量由 1,400 万份调整至 1,258 万份, 并注销 30 名激励对象未达行权条件的
股票期权 142 万份。同时, 董事会确认本次股权激励计划第一个行权期行权
条件及第一个解除限售期解除限售条件成就。
(十) 姚记科技于 2024 年 6 月 20 日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会
第十次会议, 审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格
和限制性股票回购价格的议案》。董事会对 2022 年股权激励计划股票期权行
权价格和限制性股票回购价格进行了调整, 股票期权行权价格由每股 14.66
元调整为每股 13.76 元, 限制性股票回购价格由每股 7.21 元调整为每股 6.31
元。
(十一) 姚记科技于 2025 年 4 月 23 日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事
会第十六次会议, 审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权
的议案》和《关于 2022 年股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。本次股权激励计划中股票期权的激励对象
由 113 人调整至 106 人, 授予股票期权数量由 1,258.00 万份调整至 1,198.25
万份, 并注销授予的股票期权 59.75 万份，其中 9 名激励对象未达行权条
件的股票期权 22.75 万份、7 名激励对象因离职不再具备激励资格的股票
期权 35.25 万份、1 名激励对象已过行权期尚未行权的股票期权 1.75 万份。
同时, 董事会确认 2022 年股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除
限售期解除限售条件成就。
(十二) 姚记科技于 2026 年 4 月 29 日召开第六届董事会第二十七次会议, 审议通过
了《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的议案》和《关于 2022 年
股权激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就
，同意注销授予的股票期权 223.25 万份，其中 66 名激励对象未达行
的议案》
权条件的股票期权 184.75 万份、7 名激励对象因离职不再具备激励资格的股
票期权 38.50 万份；注销已获授尚未解除限售的限制性股票 72.5 万份。注销
完成后，2022 年股权激励计划中股票期权的激励对象由 106 人调整至 99 人，
授予股票期权数量由 1,198.25 万份调整至 975.00 万份。同时, 董事会确认
条件成就。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 姚记科技本次股权激
励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就事宜、本次注
《监管指南第 1 号》等法
销事项已取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》
律、法规和规范性文件以及《上海姚记科技股份有限公司 2022 年股权激励计划》(以
下简称“《2022 年激励计划》
”)的相关规定。
二. 股票期权第三个行权期行权的相关事项
(一) 行权条件
根据 《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件以及公司《2022
《管理办法》
年激励计划》的相关规定, 本次行权需满足的条件如下:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形;
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证监会认定的其他情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施;
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
中国证监会认定的其他情形。
计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币 4.28 亿
元, 剔除股份支付费用的影响后, 2025 年净利润相比 2022 年净利润增长
率为 25.55%, 满足公司《2022 年激励计划》规定的相关增长比例要求;
此外, 根据公司的确认, 2025 年度, 除全资子公司上海成蹊信息科技有
限公司和上海芦鸣网路科技有限公司的业绩考核未达标外，其余各子公
司业绩考核均达标，满足《2022 年激励计划》的相关规定。
经本所律师核查, 根据公司的确认, 本次股权激励计划股票期权第三个
行权期共涉及 106 名激励对象, 除全资子公司上海成蹊信息科技有限公
司和上海芦鸣网路科技有限公司的 66 名激励对象因子公司业绩未达标未
参与个人层面绩效考核、7 名激励对象因离职不再具备激励资格外，其余
的相关规定。
(二) 本次行权的股票来源、激励对象、股票期权数量及行权价格
经本所律师核查, 公司于 2026 年 4 月 29 日召开第六届董事会第二十七次会
议, 审议通过了《关于 2022 年股权激励计划第三个行权期行权条件及第三个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据该议案, 本次行权的股票来源、
激励对象、股票期权数量及行权价格具体如下:
本次行权的股票期权 占获授股票期权总
激励对象
数量(万份) 数的比例
中层管理人员和核心技
术(业务)骨干(98 人)
卢聪(董事、副总经理、 1.75 25.00%
董事会秘书)
的手续办理完成日起至 2027 年 1 月 12 日止。
(1) 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期
报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日;
(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内;
(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
《监管指南第 1 号》
基于上述核查, 本所律师认为, 公司本次行权已满足《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及公司《2022 年激励计划》规定的行权条件; 本次行
权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》《监管指南第 1
号》等法律、法规和规范性文件以及公司《2022 年激励计划》的相关规定。
三. 限制性股票第三个限售期解除限售的相关事项
(一) 第三个限售期届满
根据《2022 年激励计划》及相关法律法规的规定, 自限制性股票授予登记完
成之日(2023 年 1 月 17 日)起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日
起 48 个月内的最后一个交易日当日止, 限制性股票在符合解除限售条件后,
可申请解除限售所获总量的 25%。本次股权激励计划限制性股票的登记完成
日为 2023 年 1 月 17 日, 截至目前, 第三个限售期已届满。
(二) 公司相关条件满足
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形;
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据公司 2025 年年度审计报告, 公司 2025 年度经审
计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币 4.28 亿
元, 剔除股份支付费用的影响后, 2025 年净利润相比 2022 年净利润增长
率为 25.55%, 满足公司《2022 年激励计划》规定的相关增长比例要求;
此外, 根据公司的确认, 2025 年度, 除上海芦鸣网络科技有限公司业绩
考核未达标外, 其余各子公司业绩考核均达标, 满足《2022 年激励计划》
的相关规定。
(三) 激励对象相关条件满足
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施;
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据公司的确认, 本次股权激励计划限制性股票第三
个解除限售期共涉及 4 名激励对象, 该等激励对象 2025 年度绩效考核均
满足公司《2022 年激励计划》的相关规定。
(四) 经本所律师核查, 公司于 2026 年 4 月 29 日召开第六届董事会第二十七次会
议, 审议通过了《关于 2022 年股权激励计划第三个行权期行权条件及第三个
解除限售期解除限售条件成就的议案》, 董事会确认本次股权激励计划第三
个解除限售期解除限售条件成就。
综上所述, 本所律师认为, 本次股权激励计划的限制性股票第三个限售期现已届满;
除上海芦鸣网络科技有限公司业绩考核未达标外, 姚记科技及其子公司符合本次解
除限售的条件; 本次股权激励计划的限制性股票相关激励对象符合本次解除限售的
《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文
条件。本次解除限售符合《管理办法》
件以及公司《2022 年激励计划》的相关规定。
四. 本次注销事项
(一) 姚记科技于 2022 年 12 月 19 日召开 2022 年第一次临时股东大会, 审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》, 授权董
事会办理本次股权激励计划的有关事项, 负责实施股票期权的授予、行权、
注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销所必需的全部事宜。
(二) 根据姚记科技《2022 年激励计划》的相关规定, 激励对象辞职、因个人原因
与公司解除劳动关系的, 激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未行权
的股票期权不得行权, 由公司予以注销。激励对象不满足股票期权行权条件、
限制性股票解除限售条件的, 本次股权激励计划已获授但对应行权期内行权
条件未成就的期权由公司予以注销、已获授但对应限售期内解除限售条件未
成就的限制性股票由公司按调整后的授予价格回购注销。
基于上述, 姚记科技于 2026 年 4 月 29 日召开第六届董事会第二十七次会议,
审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的议案》
，注销授
予的股票期权 223.25 万份，其中 66 名激励对象未达行权条件的股票期权
注销已获授尚未解除限售的限制性股票 72.5 万份。注销完成后，2022 年股
权激励计划中股票期权的激励对象由 106 人调整至 99 人，授予股票期权数
量由 1,198.25 万份调整至 975.00 万份。
(三) 姚记科技已于 2025 年 6 月 5 日公司召开第六届董事会第二十次会议和第六
届监事会第十八次会议, 审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期
，行权价格由 13.76 元/股调整为
权行权价格和限制性股票回购价格的议案》
基于上述核查, 本所律师认为, 本次注销事项符合《管理办法》《监管指南第 1 号》
等法律、法规和规范性文件以及《2022 年激励计划》的相关规定。
五. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 上海姚记科技股份有限公司 2022 年股权激励计划本次行
权、本次解除限售、本次注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 前述事项符合
《管理办法》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件以及《2022 年激励计
划》的相关规定。
(以下无正文, 为《关于上海姚记科技股份有限公司 2022 年股权激励计划相关事项的法律意
见书》之签署页)
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张征轶 律师
韩 政 律师
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