中国国际金融股份有限公司
关于宁夏国运新能源股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问
二〇二六年四月
声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任宁夏国
运新能源股份有限公司（以下简称“*ST 宝实”或“上市公司”或“公司”）重大资产
置换及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
宁夏国运新能源股份有限公司，在深圳证券交易所上市
公司/上市公司/*ST 宝实 指
交易，股票代码为 000595
交易对方/宁夏电投 指 宁夏电力投资集团有限公司
上市公司持有的坐落于西夏区怀远西路北侧、文昌北路
柴油机土地 指 东侧的一处工业用地，使用权面积为 70,115.7 平方米，
产权证为银国用（2016）第 10476 号
上市公司截至 2025 年 3 月 31 日拥有的货币资金、其他
流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威
保留资产 指 船舶电器有限公司 75%股权、北京宁银西北轴承销售有
限公司 45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥信息
技术股份有限公司 16%股份） 、无形资产（柴油机土地）
置出资产 指 上市公司除保留资产以外的全部资产负债
置入资产 指 宁夏电投新能源有限公司 100%股权
标的公司/电投新能源 指 宁夏电投新能源有限公司
桂林海威 指 桂林海威船舶电器有限公司
北京西轴销售 指 北京宁银西北轴承销售有限公司
西北亚奥 指 西北亚奥信息技术股份有限公司
金天制造 指 宁夏金天制造有限公司
上市公司以重大资产置换及支付现金的方式购买交易
本次交易/本次重组 指
对方持有的电投新能源 100%股权
上市公司以其持有的置出资产与交易对方持有的置入
重大资产置换 指
资产的等值部分进行置换
上市公司与宁夏电投就本次交易协商一致确认的对置
置出资产交割日 指
出资产进行交割之日
上市公司与宁夏电投就本次交易协商一致确认的对置
置入资产交割日 指
入资产进行交割之日
深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所
上市公司与宁夏电投于 2025 年 6 月 6 日签署的《宝塔
《重大资产置换及支付现金
指 实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产
购买资产协议》
协议》
上市公司与宁夏电投于 2025 年 6 月 6 日签署的《宝塔
《盈利预测补偿协议》 指 实业股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于
宁夏电投新能源有限公司之盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
若本持续督导意见中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除
特别标注外，均为四舍五入所致。
长期股权投资（桂林海威 75%股权、北京西轴销售 45%股权）、其他权益工具投
资（西北亚奥 16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置
出资产，与交易对方持有的电投新能源 100%股权即置入资产的等值部分进行置
换，并通过向交易对方支付现金的方式购买拟置入资产和拟置出资产交易价格的
差额部分。本次交易完成后，上市公司直接持有电投新能源 100%股权。
中金公司担任上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关
规定，对上市公司进行持续督导。现就相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于置入资产的交割过户情况
根据《重大资产置换及支付现金购买资产协议》约定，“置入资产交割日”
为上市公司、宁夏电投协商一致确认的对置入资产进行交割之日。自置入资产交
割日起，置入资产的所有权利、义务及风险自宁夏电投转移至上市公司（无论是
否已实际办理变更登记和过户手续）。
基于本次交易已取得全部必要的批准和授权，《重大资产置换及支付现金购
买资产协议》约定的生效条件已经满足，根据上市公司与宁夏电投签署的《置入
资产交割确认书》，上市公司及宁夏电投共同确认 2025 年 7 月 11 日为电投新能
源 100%股权的“置入资产交割日”；自置入资产交割日起，电投新能源 100%股
权的所有权利、义务及风险由宁夏电投转移至上市公司。
截至本持续督导意见出具日，宁夏电投持有的电投新能源 100%股权过户至
上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕。
（二）关于置出资产的交割过户情况
根据《重大资产置换及支付现金购买资产协议》约定，“置出资产交割日”
为上市公司、置出资产承接方金天制造协商一致确认的对置出资产进行交割之日。
自置出资产交割日起，即视为上市公司已全部履行对应的置出资产的交付义务，
无论置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的
权利、权益和利益归置出资产承接方享有，置出资产对应的义务、风险及责任由
置出资产承接方承担。
基于本次交易已取得全部必要的批准和授权，《重大资产置换及支付现金购
买资产协议》约定的生效条件已经满足，根据上市公司与宁夏电投、金天制造签
署的《置出资产交割确认书》，上市公司、宁夏电投及金天制造共同确认 2025
年 7 月 11 日为“置出资产交割日”；自置出资产交割日起，即视为上市公司已全
部履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属变更登记或备案
手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归金天制造享有，置出资
产对应的义务、风险及责任由金天制造承担。三方同意按照《重大资产置换及支
付现金购买资产协议》的相关约定办理对外投资企业股权工商登记、资产产权登
记等过户手续及债权债务处理等与本次交易置出资产交割相关的后续事宜。
截至本持续督导意见出具日，上市公司与金天制造正在办理置出资产相关的
对外投资企业股权变更及债权债务处理等事宜。
（三）交易对价的支付情况
根据《重大资产置换及支付现金购买资产协议》，本次交易中置入资产作价
公司以支付现金的方式自置入资产交割日起 12 个月内向交易对方支付。
截至本持续督导意见出具日，上市公司尚未完成上述交易对价的支付。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见出具之日，本次交易置入资产交割过户手续已经办理完
毕，上市公司与宁夏电投、金天制造已签署《置出资产交割确认书》，置出资产
相关的对外投资企业股权变更及债权债务处理正在办理过程中，上市公司尚未完
成现金对价支付。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了本次重组涉及的相关承诺，上述承诺的
主要内容已在《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。
截至本持续督导意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相
关承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各
方切实履行相关承诺。
三、业绩承诺安排及实现情况
（一）业绩承诺补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承
诺补偿期为置入资产交割日起连续三个会计年度（含置入资产交割日当年）。根
据上市公司与交易对方签署的《置入资产交割确认书》，上市公司及交易对方共
同确认 2025 年 7 月 11 日为电投新能源 100%股权的“置入资产交割日”，因此本
次交易的业绩承诺补偿期为 2025 年、2026 年、2027 年。
电投新能源于 2025 年、2026 年、2027 年的承诺净利润分别不低于 7,585.51
万元、7,879.31 万元、7,850.91 万元，上述承诺金额为电投新能源采用收益法评
估所涉及的新能源电站形成的预测净利润（不包括以资产基础法评估所涉及的新
能源电站）。
在业绩承诺期间，发生《盈利预测补偿协议》约定的交易对方应向上市公司
承担补偿责任的情形，交易对方按如下方式向上市公司进行现金补偿：
交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末
累积实际净利润）÷补偿期限内各年承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积
已补偿金额（如有）。在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的
金额不冲回。
（二）业绩承诺实现情况
根据上市公司审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁夏
国运新能源股份有限公司对置入资产按收益法评估所涉及新能源电站业绩承诺
实现情况的专项审查报告》（利安达专字[2026]第 0047 号），2025 年度电投新能
源及其控股子公司以收益法进行评估的新能源电站项目形成的净利润为
电投新能源已实现 2025 年度业绩承诺，业绩承诺实现率为 107.13%。
经核查，本独立财务顾问认为：
根据《宁夏国运新能源股份有限公司对置入资产按收益法评估所涉及新能源
电站业绩承诺实现情况的专项审查报告》（利安达专字[2026]第 0047 号），2025
年度，标的公司以收益法进行评估的新能源电站项目形成的净利润为 8,126.40
万元，已实现 2025 年度业绩承诺，本次交易相关业绩承诺补偿义务人无需进行
业绩补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主要业务经营情况
本次重组完成后，上市公司主营业务变更为风力发电、光伏发电及储能电站
的投资开发和运营管理，以及船舶电器的生产与销售。上市公司主要产品为电力，
业绩主要来源于发电收入，主要经营模式是在风电场、光伏电站、储能电站及相
关输变电设施设备建成之后，通过控制、维护、检修并将发电站（场）所发电量
及储能电站储存电量送入电网公司指定的配电网点，实现电量交割，盈利模式稳
定可持续。
未来，公司将全面实施生产经营增产降本、重大项目加速提质和企业治理创
新创效攻坚行动，围绕打造全区“新能源战略实施主体”
“新能源技术创新主体”
和“新能源服务的示范主体”，大力推进“风光储一体化”发展，有序开展公司
老旧风电场更新改造，紧扣国家绿电直连等新能源发展政策，努力探索“非电利
用”新赛道。依托公司数智化平台建设，逐步实现新能源产业“大运行”体系建
设，实现公司可持续、高质量发展。
净利润 8,332.09 万元，盈利能力逐步改善。
（二）上市公司主要财务数据
单位：万元
项目 同比增减情况
营业收入 66,544.98 62,792.24 5.98%
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
-6,983.36 -15,742.72 不适用
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
净额
基本每股收益（元/股） 0.07 -0.09 不适用
稀释每股收益（元/股） 0.07 -0.09 不适用
加权平均净资产收益率 7.56% -9.45% 不适用
总资产 1,030,549.70 570,387.72 80.68%
归属于上市公司股东的净
资产
注：2024 年年度/2024 年 12 月 31 日财务数据为追溯调整或重述后数据，同比增减情况以 2024
年年度/2024 年 12 月 31 日追溯调整或重述后数据为基础计算。
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次重组完成后，上市公司直接持有电投新能源 100%股权，上市公司已将
电投新能源纳入合并范围，全面管控新能源公司的业务战略、运营生产、安全环
保等，细化管理模式，提升其整体运营效率，业务、资产、财务、人员、机构等
方面的整合计划得到了有效实施。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市规则》以及其他中国证监会、深交所的相关要求，持续优化董事会运行机
制，提升公司治理有效性，建立健全公司内部管理和控制制度，不断完善公司治
理结构，促进规范运作。
经核查，本独立财务顾问认为：
本持续督导期内，上市公司的公司治理结构和治理制度健全，运行规范，符
合《公司法》
《证券法》以及中国证监会、深交所关于上市公司治理的相关要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案
履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重
大差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁夏国运新能源股份有限公
司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之 2025 年度持续督导意见》之
签章页）
独立财务顾问主办人：
吴雪妍 田浩
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