北京市天元（深圳）律师事务所
关于福建天马科技集团股份有限公司
法律意见
北京市天元（深圳）律师事务所
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关于福建天马科技集团股份有限公司
法律意见
京天股字（2024）第 225-4 号
致：福建天马科技集团股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建天马科技集
团股份有限公司（下称“公司”或“天马科技”）的委托，担任天马科技 2024
年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法
律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司股
权激励管理办法（2025 修正）》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事
实，就福建天马科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划注销部分股票
期权（以下简称“本次注销”）相关事项按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《福建天马科技集团股份有
限公司 2024 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《福建天马科
技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）《福建天马科技集团股份有限公司关于注销 2024 年股票期权
激励计划部分股票期权的公告》《福建天马科技集团股份有限公司关于 2024 年股
票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》《福建天马科技集团股份有
限公司关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》《福建天马科技
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及本所律师认为需要
审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务
事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的
注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经
核查和验证后作为出具法律意见的依据。
一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
正文
一、本次注销的批准和授权
经核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次注销已履行如下批准和授权
程序：
议审议通过了《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<
公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2024 年第一
次临时股东大会的议案》等议案。
<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本激励计划所涉及事宜发表
了核查意见。
告》，独立董事关瑞章先生作为征集人就公司拟于 2024 年 6 月 3 日召开的 2024
年第一次临时股东大会审议的公司 2024 年股票期权激励计划相关议案向公司全
体股东征集委托投票权。
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公告内容载明：公司于 2024 年
职务予以公示，公示时间为自 2024 年 5 月 18 日至 2024 年 5 月 27 日止，公司员
工可在公示期内通过书面或口头方式向公司监事会提出意见。截至公示期满，公
司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出的任何异议。公司监事会认为，列入
本激励计划《激励对象名单》的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规
定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象
的主体资格合法、有效。
《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量及行
权价格的议案》和《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的
议案》。
《关于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量及行权价格的议
案》和《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
《关于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量及行权价格的议
案》和《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
事会关于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单（授权日）的核查意见》，
监事会同意对本激励计划的授予激励对象人员名单进行调整，并以 2024 年 7 月
股票期权，行权价格为 13.60 元/份。
议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关
于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于注销 2024 年股
票期权激励计划部分股票期权的议案》。
《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于注销 2024 年股
票期权激励计划部分股票期权的议案》。
议，审议通过了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和
《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于 2024 年股
票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于 2024 年股
票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，上述事项亦已经公
司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次注销的相关
事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励
计划》的规定。
二、本次注销的情况
（一）因离职不再具备激励对象资格而注销
根据《激励计划》的规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，
其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
进行注销。
公司本激励计划有 5 名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，
其已获授但尚未行权的合计 88,000 份股票期权不得行权，应由公司注销。
（二）因本次激励计划第二个行权期公司层面业绩考核未达标而注销
根据《激励计划》的规定，若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考
核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，
由公司注销。
根据《激励计划》的规定，本次激励计划第二个行权期公司层面业绩考核目
标为：“公司需满足下列两个条件之一：1、以 2024 年营业收入为基数，2025 年
营业收入增长率不低于 15%；2、2025 年鳗鱼出池量不低于 20,000 吨。”
根据公司确认和《2025 年年度报告》，公司 2025 年鳗鱼出池量为 1.87 万吨，
收入增长率为 2.51%，本次激励计划第二个行权期公司层面业绩考核未达标。
因此，公司将注销 118 名激励对象所持有的相应批次已获授但尚未行权的股
票期权 2,857,800 份。
综上，公司本次合计注销 2,945,800 份已授予但尚未行权的股票期权，本激
励计划的激励对象由 123 人相应调整为 118 人。本所律师认为，本次注销符合
《管理办法》及《激励计划》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定。
定。
履行信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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